公司代码：600365 公司简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交
易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 通葡股份 600365 *ST通葡
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 高振才 洪恩杰
电话 0435-3530506 0435-3949249
传真 0435-3949616 0435-3949616
电子信箱 gaozhencai@163.com hongenjie@126.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期末比上年同期末
2014年末 2013年末 2012年末
增减（%）
总资产 763,531,298.83 751,264,307.18 1.63 349,039,051.58
归属于上市公司 684,474,136.81 682,225,845.95 0.33 150,007,888.94
股东的净资产
本期比上年同期增减
2014年 2013年 2012年
(%)
经营活动产生的 -26,073,157.60 -67,050,325.69 61.11 -9,065,648.25
现金流量净额
营业收入 109,794,371.90 84,972,606.57 29.21 84,217,807.49
归属于上市公司 2,248,290.86 9,865,957.01 -77.21 13,114,423.20
股东的净利润
归属于上市公司 -4,216,681.26 1,451,161.52 -390.57 2,031,011.00
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 0.33 2.37 减少2.04个百分点 9.14
收益率（%）
基本每股收益（元 0.01 0.05 -80.00 0.09
／股）
稀释每股收益（元 0.01 0.05 -80.00 0.09
／股）
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 14,302
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 13,621
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持股 持有有限售
持股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 比例 条件的股份
数量 数量
(%) 数量
吉林省吉祥嘉德投资有限公司 境内非国有法人 5.05 10,095,443 无
唐嘉孺 境内自然人 4.95 9,900,000 9,900,000 无
钟会强 境内自然人 4.95 9,900,000 9,900,000 无
吉祥大酒店有限公司 境内非国有法人 4.95 9,900,000 9,900,000 无
吉林省洮儿河酒业有限公司 境内非国有法人 4.95 9,900,000 9,900,000 无
中国民生银行股份有限公司－华商 未知 3.13 6,254,713 未知
策略精选灵活配置混合型证券投资
基金
陶景超 境内自然人 3.00 6,000,000 6,000,000 无
东北证券股份有限公司约定购回式 未知 2.90 5,791,700 未知
证券交易专用证券账户
马利群 境内自然人 2.7 5,400,000 5,400,000 无
西藏信托有限公司－致知 1 号结构 未知 2.68 5,353,300 未知
化证券投资集合资金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未
知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
管理层讨论与分
2014 年，公司积极面对由于国家限制“三公”消费等政策的实施使国内葡萄酒市场持续低
迷，市场竞争更加激烈的局面，遵循“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”理念，紧紧围绕
2014 年生产经营计划，狠抓管理，调动各方面的积极因素，采取有力措施，优化产品结构，全力
推广电子商务销售模式，大力开拓区县区级以下产品销售市场，积极改善公司盈利能力，夯实公
司持续发展的基础。经过不懈努力，取得了比较理想的销售业绩，实现营业收入 10,979.4 万元，
比上年增长 29.21%；实现净利润 222.8 万元，比上年下降 77.41%。年末总资产达到 76,353.1 万
元，净资产 68,651.9 万元，分别比上年增长 1.63%和 0.63%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 109,794,371.90 84,972,606.57 29.21
营业成本 65,699,695.05 39,149,956.50 67.82
销售费用 18,891,617.57 13,877,069.66 36.14
管理费用 24,074,650.92 18,110,825.72 32.93
财务费用 -1,960,747.96 2,603,972.69 -175.30
经营活动产生的现金流量净额 -26,073,157.60 -67,050,325.69 61.11
投资活动产生的现金流量净额 130,564,257.75 -244,818,867.77 153.33
筹资活动产生的现金流量净额 -848,037.00 421,721,500.02 -100.20
研发支出
2 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
类 别 项 目 本期数 上年同期数 同比增减（%）
销售量 2,100 2,540 -17.31
葡萄酒 生产量 2,575 3,023 -14.81
库存量 1,752 1,277 -37.20
(2) 主要销售客户的情况
项 目 本期发生额 上期发生额
前五名客户的销售收入总额 47,280,069.03 20,058,814.76
占全部销售收入的比例 54.46% 23.61%
(3) 其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年，公司确认了购买理财产品收入 594.9 万元，使利润增加。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①2014 年 10 月 16 日，公司宣布正在筹划重大事项，股票停牌；
②2015 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方
案》等议案；
③2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 《关于公司重大资产重组方
案》的提案。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
说明
(%) (%) 动比例(%)
葡萄酒行业 原材料 21,610,135.18 64.00 30,824,935.67 68.13 42.64
工资 2,839,728.50 8.41 3,982,626.91 8.80 40.25
水电气（能源） 5,481,238.79 16.24 5,987,031.84 13.23 9.23
制造费用 3,830,665.53 11.35 4,451,032.18 9.84 16.19
分产品情况
本期金
本期占总 上年同期 额较上
情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
说明
(%) 比例(%) 变动比
例(%)
葡萄酒 原材料 21,610,135.18 64.00 30,824,935.67 68.13 42.64
工资 2,839,728.50 8.41 3,982,626.91 8.80 40.25
水电气（能源） 5,481,238.79 16.24 5,987,031.84 13.23 9.23
制造费用 3,830,665.53 11.35 4,451,032.18 9.84 16.19
(2) 主要供应商情况
项 目 2014 年度 2013 年度
前五名供应商采购额 29616495.35 620.9
占全部采购额的比例(%) 21.00 7.31
4 费用
资产负债表分析
指标名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减额 增减%
应收票据 475,450.00 750,000.00 -274,550.00 -36.61
预付款项 50,232,242.60 56,497,006.52 -6,264,76392 -11.09
其他应收款 22,189,616.90 12,217,420.83 9,972,196.07 81.62
其他流动资产 4,787,852.90 122,431,944.30 -117,644,091.40 -96.09
商誉 780,156.11 780,156.11 100.00
递延所得税资产 3,703,739.57 2,803,865.53 899,874.04 32.09
其他非流动资产 83,443,295 83,443,295.00 100.00
应付职工薪酬 3,105,975.07 1,560,717.26 1,545,257.81 99.01
其他应付款 13,959,725.82 10,669,378.53 3,290,347.29 30.84
少数股东权益 2,045,431.97 2,045,,431.97 100.00
资产负债表指标变动原因分析：
1、应收票据：公司本期末将去年末收到银行承兑汇票 75 万已承兑、收到银行承兑汇票 47.5
万元本期末未承兑， 使得应收票据本期比年初减少 36.61%。
2、预付账款：公司本期末减少了预付款项业务，使得预付账款本期比年初减少 11.09%。
3、其他应收款: 润通的垫付款业务本期增加 630.78 万元。
4、其他流动资产：根据本公司 2014 年 1 月 2 日董事会关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品实施情况的公告，公司购买了“吉林银行‘吉日增利’”系列短期人民币机构理财产品，该产
品类型为固定收益型，气息日期为 2013 年 12 月 30 日，到期日为 2014 年 6 月 21 日，预计年化
收益率为 6.1%。截止 2014 年 6 月末已全部收回。使得其他流动资产本期比年初减少 96.09%。
5、商誉：根据本公司 2014 年 1 月 28 日第五届第三十一次董事会决议公告，为了进一步完善
本公司营销网络建设，本公司经与深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）和深圳市品
味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）及其股东协商，拟以现金 560 万元对润明贸易和品味贸
易进行增资，其中润明贸易增资 280 万元，品味贸易增资 280 万元。增资后本公司所占润明贸易
和品味贸易注册资本分别为 70%。相关验资事项已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 2 月 21 日出具的中准验字[2014]1010 和中准验字[2014]1011 号验资报告予以验证。根据非同一
控制下企业合并中对合并日财务报表进行合并，根据润明贸易和品味贸易截止 2014 年 2 月 28 日
的期末净资产 362.08 万元、326.47 万元所占出资比例确认了商誉价值分别为 26.54 万元、51.47
万元。以上原因使得商誉本期比年初增加 100%。
6、递延所得税资产：公司本期末增加了所得税款项，使得递延所得税资产本期比年初增加
32.09%。
7、其他非流动资产：公司本期末由于业务发展需要，新增加了营销网络项目建设款、工程预
付款、技改项目投资款，使得其他非流动资产本期比年初增加 100%。
8、应付职工薪酬：本期末有本期发生的保险基金未缴、使得应付职工薪酬本期比年初增加
99.01%。
9、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期增加 329.03 万元，主要原因系本公司本期并
购了深圳润明贸易有限公司和深圳品味贸易有限公司的业务，导致其他应付款本期末余额较年初
增加 30.84%。
10、少数股东权益：本期本公司分别以 70%的股份并购了深圳品味贸易公司和深圳润明贸易
有限公司，少数股东权益较年初增长 100%。
利润表指情况分析：
2014 年 1--12 月
指标名称 2013 年 1--12 月份 增减额 增减%
份
营业成本 65,699,695.05 39,149,956.50 26,549,738.55 67.82
销售费用 18,891,617.57 13,877,069.66 5,014,547.91 36.14
财务费用 -1,960,747.96 2,603,972.69 -4,564,720.65 -175.30
管理费用 24,074,650.92 18,110,825.72 5,963,825.20 32.93
资产减值损失 1,008,047.56 1,524,998.42 -516,950.86 -33.90
营业外收入 2,749,630.24 598,342.27 2,151,287.97 359.54
营业外支出 59,107.63 214,231.71 -155,124.08 -72.41
所得税费用 -899,874.04 -595,054.86 304,819.18 51.23
利润表指标变动分析：
1、营业成本：收入的增长及销售品种结构的变化导致今年的成本比上期成本增长较大。
2、销售费用：主要原因系本公司本期外聘销售人员增加，加大了市场的投入,产生的促销业
务费、广告费、进店费、宣传费都大于往年，以上原因使得销售费用比上期增加了 501.45 万元。
3、财务费用： 本期无贷款业务，使得本期财务费用比上年同期减少了 456.47 万元、减少幅
度为：175.30%。
管理费用：本期主要是由于审计调整将销售费用中的房租业务调至管理费用中核算、使得管理费
用比上期增长了 32.93%。
5、资产减值损失：本公司在本期加大了清欠力度、收回了欠款使本期末资产减值损失比去年
同期减少了 33.90%。
6、营业外收入：本期末收到了退税款 119.86 万元、处置固定资产收益 21.6 万元、其他收入
133.42 万元，使得营业外收入比上年同期增幅 359.54%。
7、营业外支出：上期营业外支出为税费滞纳金、本期此费用减少。
8、所得税费用：本期所得税费用为转回以前度的递延所得税，使得所得税费用比上期减少
51.23%。
5 研发支出
6 现金流
现金流量表分析
指标名称 2014 年度 2013 年度 增减额 增减%
经营活动产生的现金流量净额 -26,073,157.60 -67,050,325.69 40,977,168.09 61.11
投资活动产生的现金流量净额 130,564,257.75 -244,818,867.77 375,383,125.52 153.33
筹资活动产生的现金流量净额 -848,037.00 421,721,500.02 -422,569,537.02 -100.20
现金及现金等价物净增加额 103,643,063.15 109,852,306.56 -6,209,243.41 -5.65
现金流量表指标变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 4097.72
万元，主要是今年销售商品收到的现金及税金和收到的其他与经营活动有关的现金比去年增加
3,539.55 万元，经营支出本年比去年减少了 558.16 万元，使本季度经营活动产生的现金流量净额
比去年同期增加 61.11%。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期少
37538.31 万元，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上期增
加 6,399.30 万元、而支付的其他与投资活动有关的现金比去年同期减少了 50,000.00 万元,以上原
因使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 153.33%。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期公司无筹资活动业务，使得筹资活动产生的现金流量
净额减少、减少幅度为 100.20%。
4、现金及现金等价物净增加额：由于本期筹资活动产生的现金流量净额减少、使得现金及现
金等价物净增加额比去年同期减少了 620.92 万元、减少幅度为：5.65%。
(1)
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%）
葡萄酒行业 109,794,371.90 65,699,695.05 40.16 29.21 67.82 减少 13.77 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%）
葡萄酒 109,794,371.90 65,699,695.05 40.16 29.21 67.82 减少 13.77 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 18,282,738.72 16.65
华表南地区 2,192,053.12 2.00
西北地区 5,781,824.26 5.26
华东地区 797,418.41 0.73
东北地区 82,740,337.39 75.36
合计 109,794,371.90 100.00
主营业务分地区情况的说明
(三) 核心竞争力分析
公司始建于 1937 年，经过几代人打造的“通化”牌被认定为中国驰名商标，产品在国内外享
有较高的盛誉。2014 年，公司陆续开发出 “12 星座”等高端葡萄酒新品。并采取倾力打造新“红
梅”品牌等一系列的创新举措，借此提升公司整体产品力和品牌力，重新唤起几代人对通化葡萄
酒的美好记忆,让“几代人喝出来的好酒”更加发扬光大。
“一勤天下无难事，功夫不负苦心人”，在贵阳举办的第八届中国品牌节上，公司因倾力打
造新“红梅”品牌等一系列的创新举措，荣膺“2014 中国酒行业民族品牌创新奖”。雅士樽冰酒
也在“中国河西走廊第四届有机葡萄美酒节”的“2014 华夏酒报国际葡萄酒大赛”中荣获“银奖”。
金雅士樽冰酒和望隆珍藏干红两款产品在 2014 国际领袖产区葡萄酒（中国）质量大赛获得了优质
奖。12 月 20 日，“2014 中国领袖企业与媒体领袖年会组委会”在北京发布了“品牌贡献榜-2014
影响中国年度创新品牌”榜单，公司被评为“影响中国 2014 年度创新品牌企业”。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）对外股权投资概述
2014 年度，公司对外股权投资额为 560 万元，比上年同期的 2,722.76 万元，降低 79.43%。
（2）新增被投资公司概况
①深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）。该公司经营范围为国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区红岭南路红岭大厦
1 栋 7 楼 C 室，法定代表人为李明。本次增资前，润明贸易注册资本为 50 万元，公司以截至 2013
年 12 月 31 日润明贸易净资产为 40.06 万元的审计价格出资 280 万元现金，李明现金出资 70 万元，
对润明贸易进行增资，增加注册资本 350 万元。增资完成后，润明贸易注册资本 400 万元，公司
出资 280 万元，占注册资本 70%。
②深圳市品味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）。该公司经营范围为国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区梅华路新世界家
园三幢 18F，法定代表人为陈显亮。本次增资前，品味贸易注册资本为 50 万元，公司以截止 2013
年 12 月 31 日品味贸易净资产为 41.26 万元的审计价格出资 280 万元现金，陈显亮现金出资 70 万
元，对品味贸易进行增资，增加注册资本 350 万元。增资完成后，品味贸易注册资本 400 万元，
公司出资 280 万元，占注册资本 70%。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:万元 币种:人民币
委托理 委托理 是否经 计提减 资金来源并
合作方 委托理 委托理财 报酬确定 预计 实际收回 实际获 是否关联
财产品 财起始 过法定 值准备 是否涉诉 说明是否为 关联关系
名称 财金额 终止日期 方式 收益 本金金额 得收益 交易
类型 日期 程序 金额 募集资金
兴业银 保本浮 2,000 2014-04 2014-05- 收 益 率 0 2,000 8.49 是 0 否 否 是
行 动 -03 04 2.4%
吉林银 保本浮 10,000 2013-12 2014-06- 收 益 率 0 10,000 289.12 是 0 否 否 是
行 动 -30 21 6.1%
吉林银 保本浮 10,000 2014-01 2014-06- 收 益 率 0 10,000 285.78 是 0 否 否 是
行 动 -02 22 6.1%
工商银 保本浮 2,000 2013-12 2014-02-1 收 益 率 0 2,000 11.5 是 0 否 否 是
行 动 -31 0 5.0%
24,000 0 24,000 594.89 0
合计 / / / / / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明 委托理财的情况说明：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称："公司"）本着股东利益最大化原则，为充分
发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，于 2013 年 6 月 23 日，公司召开了第五届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在董事会审议通过
后一年以内，使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）投资安全性高、有保本约定的保本
型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
相关公告具体内容详见公司《通化葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品实施情况
的公告》（临时公告 2014--001 号、008 号）。
公司本年度使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得了一定的投
资效益，符合公司及全体股东的利益。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□ 不适用
单位:万元 币种:人民币
已累计使用
募集年 募集资金 尚未使用募集 尚未使用募集资金
募集方式 本年度已使用募集资金总额 募集资金总
份 总额 资金总额 用途及去向
额
2013 非公开发行 52,235.00 19,655.92 34,342.78 17,892.22 银行存款
年
合计 / 52,235.00 19655.92 34,342.78 17,892.22 /
募集资 截止2014年12月31日累计使用募集资金343,427,826.00元。其中：
金总体 1、2013 年累计募投项目使用资金 146,868,575.00 元。
使用情 （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元
况说明 （2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
（3）补充流动资金130,000,000元。
2、2014 年度累计使用募集资金 196,559,251.00 元.
(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 16,984,936.00 元
（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
（3）补充流动资金168,705,000.00元。
3、公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资的议案》，董
事会同意使用 3,000 万元项目闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额 5.74%，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资
金专户，不会变相改变募集资金用途。
通葡股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额 9.57%，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，
可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进
度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。2014 年，公司使用闲置募集资金补
充流动资金 4000 万元。
4、2014 年度经批准使用部分闲置募集资金投资理财，公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募
集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，2013 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第 26 次
会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金使用规划和
使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元（含 30,000 万元），在有效期限内将选择
一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金
额度滚动投资使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事项均发表了同意意见。
（1）公司于2014年4 月3 日以暂时闲置的募集资金人民币2,000万元，办理了兴业银行企业金融结
构性存款（封闭式）的存款产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2014年4月3日，到期日为2014
年5月4日，预计固定收益净收益率：2.6%，预计浮动净收益率：2.4%。产品投资于下类资产：人民币封闭
式保本浮动收益型结构性产品。
（2）公司于 2013 年 12 月 30 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元，购买了“吉林银行吉日增
利系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 02 期”（产品代码：ZH1402）的理财产品，该产品类型为保
本固定收益型，起息日为 2013 年 12 月 30 日，到期日为 2014 年 6 月 21 日
（3）公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元，购买了“吉林银行吉日增
利系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 03 期”（产品代码：ZH1403）的理财产品，该产品类型为保
本固定收益型，起息日为 2014 年 1 月 2 日，到期日为 2014 年 6 月 22 日
（4）公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 2,000 万元，购买了“中国工商银行工
银理财共赢 3 号保本型 2013 年第 59 期”（产品代码 3059BBX）的理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，
起息日为 2013 年 12 月 31 日，到期日为 2014 年 2 月 10 日，该等理财产品于 2014 年 2 月 10 日到期
上述理财产品均已到期，公司已收回本金及产生的收益。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
是 变更
否 产 未达 原因
符 预 生 是否 到计 及募
是否 募集资金 募集资金
承诺项目名 募集资金拟 合 计 收 符合 划进 集资
变更 本年度投 累计实际 项目进度
称 投入金额 计 收 益 预计 度和 金变
项目 入金额 投入金额
划 益 情 收益 收益 更程
进 况 说明 序说
度 明
葡萄酒技术 否 12,106.00 1,698.49 2,001.61 否 16.53% 0 无 否 否
改造
营销网络建 否 9325.00 1086.93 2,470.67 否 26.49% 0 无 否 否
设
补充流动资 否 30,804.00 16,870.5 29,870.50 是 100.00% 0 无 是 否
金
合计 / 52235.00 19,655.92 34,342.78 / / 0 / / / /
1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的
规化、区域市场的考察选择的时间比预计的时间要长一些。
募集资金承诺项目使用情况说明 2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运
输到公司的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的
安装调试及配套设施的改造，达到计划进度要求。
(3) 其他
4、 主要子公司、参股公司分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 4 家子公司，2 家控股公司，6 家公司的具体情况如下：
（1）通化润通酒水销售有限公司
通化润通酒水销售有限公司（以下简称：“通化润通”）为公司全资子公司，成立于 2005 年 9
月 9 日。截止 2014 年 12 月 31 日，通化润通注册资本和实收资本均为人民币 500 万元，法定代表
人为曾敏，住所为通化市前兴路 28 号，主要从事葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地、饮
料销售；道路普通货物运输。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
所属行业 商业
主要产品或服务 酒类销售
总资产 5,554.5
净资产 -6,451.5
营业收入 434.2
营业利润 -316.5
净利润 -317.5
（2）集安市通葡酒庄有限公司
集安市通葡酒庄有限公司（以下简称：通葡酒庄）为公司全资子公司，成立于 2012 年 11 月
7 日。截止 2014 年 12 月 31 日，通葡酒庄注册资本为 200 万元，法定代表人为王英杰，住所为集
安市莲南路 40 号，主要从事葡萄酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地制造销售（为取得许可证件或批
准文件前严禁从事生产经营活动）；土特产收购、加工销售（凭有效许可证或批准文件经营）。本
年度对公司经营业绩无重大影响。截止 2014 年 12 月 31 日，通葡酒庄总资产为 407 万元，净资产
为 198 万元，本年-0.6 无利润。
（3）仰慕世家国际酒业（北京）有限公司（以下简称：仰慕世家）为公司全资子公司。该公
司成立于 2003 年 1 月 29 日，注册资本和实收资本均为 50 万元。仰慕世家主要从事销售预包装食
品，注册地点为北京市朝阳区醉公坟（第五运输公司）2 号楼 119 室，法定代表人为李志刚。2013
年 9 月 16 日，公司以截止 2013 年 7 月 31 日仰慕世家净资产 22.76 万元的价格将其收购，公司持
有仰慕世家 100%股权。2014 年 12 月 31 日止，仰慕世家总资产为 1,019.1 万元，净资产为-2.8
万元；净利润-6.1 万元。
（4）通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司（以下简称：通葡大连公司）为公司全资
子公司。该公司成立于 2013 年 10 月，注册资本和实收资本为 2,000 万元，注册地址为大连市中
山区港兴路 6 号万达中心 1109 室，法定代表人为杨志。经营范围为葡萄酒文化传播活动组织策划;
展览展示服务;企业营销策划;礼仪庆典服务;经营广告业务;房地产开发及销售;物业管理;货物进
出口;技术进出口、技术进出口、国内一般贸易。截止 2014 年 12 月 31 日，通葡大连公司总资产
为 1,998.8 万元，净资产为 1,997.7 万元；净利润-2.2 万元。
（5）深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）为公司控股子公司。该公司经营范
围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福
田区红岭南路红岭大厦 1 栋 7 楼 C 室，法定代表人为李明。润明贸易注册资本 400 万元，公司出
资 280 万元，占注册资本 70%。本年度对公司经营业绩无重大影响。截止 2014 年 12 月 31 日，润
明贸易公司总资产为 1,490.1 万元，净资产为 334 万元；净利润-28.1 万元。
（6）深圳市品味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）为公司控股子公司。该公司经营范
围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市
福田区梅华路新世界家园三幢 18F，法定代表人为陈显亮。品味贸易注册资本 400 万元，公司出
资 280 万元，占注册资本 70%。截止 2014 年 12 月 31 日，品味贸易公司总资产为 947.2 万元，净
资产为 347.7 万元；净利润 21.3 万元。
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2014 年 1—12 月，我国葡萄酒行业累计产量为 116.1 万千升，同比下降 1.50%，（数据来源：
中国产业研究报告网数据中心）下降趋势明显。正如行业内人士形容的：中国葡萄酒市场的“寒
冬期”已经到来，这一点在 2014 年表现得更为明显。第一、国家宏观经济增速放缓，所带来的消
费需求下降，这在葡萄酒行业已经是事实。第二、在“三公消费”的重拳打击之下，使严重依赖
政务消费的葡萄酒行业受到巨大影响，葡萄酒市场陷入低迷状态。第三、随着市场遇冷，不少进
口葡萄酒商为缓解大量的库存积压造成的现金流的压力，纷纷降低价格出售进口葡萄酒，不断在
中国葡萄酒市场攻城略地，抢占市场，对国产葡萄酒产生了直接的冲击。随着经济和政策等因素
所造成的行业整体持续下滑的形势，各生产企业不断采取措施，拓展市场，使得葡萄酒行业竞争
日趋激烈。
2、行业发展趋势
根据规划，葡萄酒行业“十二五”发展目标是，到 2015 年，葡萄酒产量达到 220 万千升。我
国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，“十二五”期间，随着人民收入水平的提高，以及大众
消费群体对营养健康的重视，葡萄酒在酒类消费中的比例将继续增加，为行业发展提供了空间。
展望 2015 年，葡萄酒行业调整仍将继续，行业竞争不断升级。同时，机遇与挑战并存，“物
竞天择，适者生存”。我们将一如既往，加大产品结构调整的力度，以适应当前市场发展的新常
态环境。不断调整产品销售方式，加大电子商务平台建设，加强企业文化建设，把品牌建设放在
第一位，不断提升消费者对通化葡萄酒的品牌忠诚度，实现公司的可持续健康发展。
(二) 公司发展战略
公司作为拥有 77 年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，经过几代人的努力和多年的历史积
淀，已经形成了"以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质
的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴"的葡萄酒文化，
成为公司竞争力的核心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，
制定了未来发展战略，即"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司
建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"。
(三) 经营计划
经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定 2015 年度销售收入计
划为 2.5 亿元，利润计划为 500 万元。
为了保证公司经营计划的有效实施，公司将以“以全球视野，树民族品牌”的发展战略，按
照“以市场为导向，生产一流品质产品，打造优秀民族品牌”的经营理念，通过强化品牌建设，
不断扩大公司产品的市场空间，提高市场占有率，完善营销网络的布局，进一步提升公司整体商
业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，推进公司的竞争实力以及振兴民族品牌的建设。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
(五) 可能面对的风险
1、消费环境变化的风险
近年来，党中央陆续出台“八项规定”等反腐措施，在限制“三公消费”的重拳打击之下，
使严重依赖政务消费的葡萄酒行业受到巨大影响，葡萄酒市场陷入低迷状态。原本团购渠道的部
分高端葡萄酒销量骤减，毛利率较高的高端葡萄酒销售出现了明显下滑。如果公司不能及时调整
产品结构和销售方式，面向大众消费群体推出适合他们的产品，公司存在销售市场的份额逐渐被
其他竞争对手取代的风险。
公司将以“以全球视野树民族品牌”的战略方针，在新常态市场格局中与时俱进，积极探索
全新商业模式。努力开发新产品，调整产品结构，用高密度的品牌宣传，倾力打造公司的“红梅”
品牌，为百姓的消费进行良性引导，努力将公司的优质产品推荐给广大消费者，力争品牌建设高
端化，营销渠道多元化，进一步提升公司的市场竞争力，提升公司产品的市场占有率。
2、市场风险
公司地处长白山西麓，始建于 1937 年，有着 70 年的葡萄酒酿造经验，是中国历史最悠久的
葡萄酒厂之一。近几年，由于种种原因，公司产品销售的区域性非常明显，50%以上的销售收入来
自于东北三省，从而形成了较为固定的市场区域和客户群。由于葡萄酒销售市场竞争的白热化，
国内的一、二线品牌以及进口葡萄酒商，都对东北市场虎视眈眈。随着这些外埠葡萄酒品牌在全
国范围内的拓展和对东北市场的进攻，将会对公司的营销产生巨大的风险。
公司将遵循“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”理念，紧紧围绕 2015 年经营计划，狠
抓管理，调动各方面的积极因素，采取有力措施，优化产品结构，大力开拓县区以下产品销售市
场，积极改善公司盈利能力，夯实公司持续发展的基础。公司将通过电子商务平台，借助电商丰
富的销售经验和众多的电商渠道，面向全国，开拓公司优质红酒的市场空间，完善从生产到销售
的产业链布局，为公司生产经营注入新的活力。迅速扩大公司经营规模、市场份额和产品辐射范
围，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力及抗
风险能力。
(六) 其他
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 □ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□ 适用 □ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□ 适用 □ 不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定
为进一步规范公司的现金分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护
投资者的合法权益，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司在2012年7月份
重新修订的《现金分红管理制度》和《公司章程》的基础上，于2014年末再次修订《现金分红管
理制度》和《公司章程》，并由公司第六届董事会第5次会议审议通过，2015年第一次临时股东大
会批准。本次修订从严密法律程序的角度补充完善了现金分红的内容、程序等，再度明确规定利
润分配的决策机制及监督约束机制。（详见公司2015年2月3日及2015年3月7日《上海证券报》和
上交所www.sse.com.cn网站）。
公司本次现金分红政策调整的条件及程序合规、透明。充分体现了保护中小投资者的合法权
益，审议程序合法有效，公司独立董事对此发表了独立意见：本次公司对《公司章程》、《现金分
红管理制度》的修改，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“独立董事征集投
票权”等规定，完善了利润分配的决策程序，符合现行法律、法规及监管部门的规定，不存在损
害公司利益及中小股东权益的情形。
2、现金分红制度的执行
报告期内，公司董事会按照 2013 年度股东大会批准的《关于 2013 年年度利润分配预案》，完
成 2013 年度的利润分配工作。该项利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保
护了广大投资者的合法权益，维护股东的长远利益。
2014 年度公司经审计实现归属于母公司所有者的净利润为 224.8 万元，按照相关规定将全部
用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润为负值。因此，公司拟本年度不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露
原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用□ 不适用
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提
未分配利润的用途和使用计划
出现金红利分配预案的原因
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 2,248,290.86 100
2013 年 0 0 0 0 9,865,957.01 100
2012 年 0 0 0 0 13,114,423.20 100
四、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
五、其他披露事项
三 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截 2014 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
通化润通酒水销售有限公司
集安市通葡酒庄有限公司
仰慕世家国际酒业（北京）有限公司
通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司
深圳市品味贸易有限公司
深圳市润明贸易有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“五”。
4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
通化葡萄酒股份有限公司
董事长：何为民
2015-04-17
