北
Ⅱ jing京 Bang邦 远 律Yu an师 事Law务Firm
所
关于通化葡萄酒股 份有 限公司
相关诉讼事项之专项法律意见书
致 :通 化葡萄酒股份有限公司
北京邦远律师事务所 (以 下简称 “本所 ”)是 具有中华人 民共和国 (为 本专项
法律意见书之 目的,不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以 下
“ ”
简称 中国 )法 律执业 资格的律师事务所 。
本所受通化葡萄酒股份有限公司 (以 下简称 “通葡股份 ”或 “公司”)的 委托 ,
就通葡股份所涉及 的相关诉讼事项 ,本 所进行了专项核查并出具 《关于通化葡萄
酒股份有限公司相关诉讼事项之专项法律意见书》 (以 下简称 “本专项法律意见
”
书 )。
本所及本所律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具 日以前
已经发生或者存在 的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原
则 ,对 公司提供的相关资料 ,进 行了核查验证 ,保 证本专项法律意见书所认定的
事实真实 、准确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应法律责任 。由于疫情的特殊原因,造 成出差
不变 ,对 于公司实际控制人尹兵先生和公司总经理何为民先生的访谈 ,未 能现场
进行 ,改 为录制视频的方式进行。对于公司提供的相关资料 ,未 能到公司现场进
行核实 ,对 于公司提供的法律文书等资料 ,真 实性由公司负责 。本法律意见书是
在基于公司提供的法律文件、视频等资料内容真实完整 的情况下 ,结 合在中国裁
1/8
律师事务所
Yuan Law Firm
判文书网、上海证券交易所官方网站等权威网站上查询核实的情况,出 具的律师
核查意见 。
除非另有所指 ,本 专项法律意见书中所使用的简称具有和 《法律意见书》中
使用的简称相 同的含义。本所在 《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专
项法律意见书。
一 、通葡股份涉及的诉讼事项
(1)江 苏瀚讯起诉公司事项
2u0年 3月 乃 日,江 苏翰讯通讯科技有限公司 (以 下简称“江苏瀚讯”)诉
公司、高杰、公司实控人借款合同一案 ,江 苏省南京市中级人民法院已受理 。通
葡股份于 2咙 0年 7月 18日 收到江苏省南京市中级人民法院签发 (⒛ 20)苏 01
民初 588号 应诉通知书 。
应诉通知书称 :⒛ 17年 12月 3日 公司与江苏翰讯科技有限公司签订 了借款
合同,向 江苏翰讯借款人 民币 1亿 元 ,借 款期限 12个 月 ,借 款年利率为 18%,
逾期还款年利率为 24%。 高杰 、公司实控人 自愿为公司借款的全部本息及其他费
用 向江苏翰讯提供连带责任。⒛ 18年 2月 11日 公司与江苏翰讯科技有限公司签
订了借款合 同,向 江 苏翰讯借款人 民币 1亿 元 ,借 款期限 8个 月 ,借 款年利率为
21%,逾 期还款年利率为 舛%。 高杰 、公司实控人 自愿为公司借款的全部本息及
其他费用 向江苏翰讯提供连带责任 。借款到期后公司及高杰、公司实控人没有及
时偿还本金及利息 2.3585亿 元 。
江 苏翰讯科技有 限公司提起民事诉讼要求 公司偿还上述借款 ,高 杰、公司实
控人承担连带责任 。
目前 ,南 京市中级人民法 院 己冻结了公司名 下的银行帐户 。
2/8
北京邦远律师事务所
Reiiino RnnoYnan f,Rw tr'irm
(2)江 苏大东工贸有限公司起诉公司事项
通化葡萄酒股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)于 ⒛⒛ 年 7月 ⒛ 日收到吉
林省通化市中级人民法院 (⒛ ⒛ )吉 Ⅱ 民初 g3号 应诉通知书 。
应诉通知书称 :尹 兵对原告负有 8,sO0万 元还款义务 ,⒛ 18年 12月 27日
尹兵 向江苏大东工贸有限公司 (以 下简称 “江苏大东 ”)出 具了两张由公司开具
的票面金额 5,OO0万 元 《商业承兑汇票》(承 兑 日期为 ⒛19年 12月 26日 ),⒛ ⒛
年 3月 27日 原告取得两张票面金额 5,OO0万 元 《商业承兑汇票》(承 兑 日期为
2∞ 0年 4月 26日 )替 换 《商业承兑汇票》(承 兑 日期为 ⒛19年 12月 26日 ),
2∞ 0年 茌月 30日 ,江 苏大东取得两张票面金额 5,OO0万 元 《商业承兑汇票》(承
兑 日期为 ⒛⒛ 年 5月 30日 )替 换 《商业承兑汇票》(承 兑 日期为 ⒛⒛ 年 茌月
⒛ 日)。 原告在最新 《商业承兑汇票》(2∞ 0年 5月 ⒛ 日到期 )到 期 ,原 告向吉
林省通化市中级人民法院提起诉讼 ,要 求偿付 l亿 元本金及 ⒊。田 万元利息 。
截 至本法律意见书出具 日,通 化中院查封 了公司 l。 01亿 元财产。
其他与上述诉讼相关的事项
华讯方舟股份有限公司 (以 下简称 “耗 t华 讯 ”)公 告称 :南 京华讯于 ⒛ 19
年 11月 13日 与江苏翰迅签署《债权转让合 同书》(以 下简称 “债权转让合 同”),
根据债权转让合 同,江 苏翰迅拟将其对通葡股份享有的债权 235,850,oo0.00元
转让给南京华讯。由于债权转让合同中 “二 、标的债权 2.2、 由于甲方于乙方之
间存在其他往来 ,故 标的债权 的转让价格 、转让价款的支付时间、方式等 由甲乙
双方另行约定 ,本 合同的生效不 以债权转让款支付完成为生效前提 ”的约定 ,该
债权转让虽成立 ,但 是由于无对价等导致合 同条款不完整存在瑕疵 。合同签署后 ,
5/8
北
R 京邦远律师事务所
iinσ Rnnσ Y"nn IJnw F:rm
e
i
江 苏翰迅人员于 ⒛19年 11月 16日 向通葡股份寄出了 《债权转让通知书》。南
京华讯经办人员了解 到江苏翰迅 己寄出了 《债权转让通知书》后 ,考 虑上述债权
转让所有事项双方实际尚未达成 一致 ,因 此要求江苏翰迅于 ⒛⒛ 年 3月 5日 向
通葡股份寄出了 《撤销债权转让通知书》。上述撤销债权转让通知书发出后 ,南
京华讯 、江苏翰迅继续就债权转让事项进行沟通 ,期 间江苏翰迅也对通葡股份提
起诉讼追偿债权 。后南京华讯于 ⒛⒛ 年 5月 13日 与江苏翰迅就债权转让所有事
项达成一致 ,另 外又签署 了 《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》 。
三、核查过程
我们查阅了江苏省南京市中级人 民法院签发 (2⒆ 0)苏 01民 初 588号 《应
诉通知书》,江 苏省无锡市中级人民法院发来的 (2019)苏 陇 民初第 ”6号 《应
诉通知书》、江苏省无锡市中级人 民法院发来的 (2019)苏 ⒆ 民初第 2%号 《应
诉通知书》、江苏省无锡市中级人 民法院发来的 (2019)苏 Ⅱ 民初第 2刀 号 《应 丶
诉通知书》、吉林省通化市中级人 民法院 (2020)吉 05民 初 93号 《应诉通知 丶
`
‘
^
书》等诉讼相关资料 ,检 查 了公司自 ⒛17年 、⒛ 18年 的 《用印记录簿》、 《董
,
事会会议记录》,审 阅公司年度审计报告、⒛17年 、⒛ 18年 资金流水 ,通 过视
频方式访谈了公司总经理何为民、实际控制人尹兵 ,同 时取得了 2019年 11月 '
《
13日 的 《债权转让通知》 、20⒛ 年 3月 3日 的 《关于撤销债权转让通知书》、 u
2Ⅱ 0年 4月 9日 的 《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》 ,并 查询了裁判
文书网、米st华 讯相关公告 ,我 们认为 :
1、 公司实际控制人尹兵不当使用了公司名义 ,使 公司牵涉入与江苏瀚讯的
债务纠纷之中,江 苏瀚讯 己经就 2.3585亿 元债权起诉公司及实际控制人、高杰 。
我们没有发现上述资金进入 公司账户 ,亦 未用于公司相关事项 ,根 据公司实际控
4/8
北京邦远律师事务所
Beiiine BansYuan Law Firm
制人尹兵本人陈述 ,上 述款项用于了公司实际控制人尹兵个人用途。根据公司实
际控制人尹兵本人和公司总经理何为民陈述 ,由 于公司业务发展需要 ,2O17年 、
2018年 ,实 际控制人尹兵先生曾分别与公司部分董事 ,交 流过江苏瀚讯可以向
公司提供成本合适资金 。但是 ,尹 兵先生与部分董事交流时 ,并 没提及具体借款
条件 ,只 是探讨了公司需要资金额度 。交流后 ,尹 兵先生建议应该就借款额度形
成董事签字 ,何 为民 (2017年 、⒛ 18年 )、 尹兵 (2O18年 )、 张士伟 (2017年 、
2018年 )、 何文中 (2017年 、2018年 )等 名董事在文件上签字 。后期实际控制
人尹兵告知上市公司 ,由 于公司向江苏瀚讯借款的主要条款达不成一致 ,不 再向
江苏瀚讯借款 。由于公司管理存在漏洞 ,导 致公司没有收回部分董事签字文件 。
向尹兵先生了解到 ,2O17年 、2018年 尹兵先生在与江苏瀚讯洽谈公司借款的事
项时,由 于对方要求利息和其他条件过高不能满足公司要求 ,就 没有推进下去 。
但是 ,尹 兵先生认为上述利息作为其个人借款可以接受 ,而 江苏瀚讯要求使用上
市公司名义才能给实际控制人尹兵借款 ,这 样可 以对借款的归还更加具有保障
性 。实际控制人尹兵先生考虑仅仅是使用公司名义 ,也 不需要公司偿还,自 己借
款归还后不会对上市公司造成影响,所 以实际控制人就不当地使用了部分董事签
日
'
一
`
t
字文件和公章 ,签 署 了以公司名义的借款协议 ,所 借款项为实际控制人所使用
户
, .
J
0
`
丶
且没有告知上市公司 。 △
我们取得 ⒛ 19年 11月 13日 的 《债权转让通知》、⒛⒛ 年 3月 3日 的
'
2、 n
J
《关于撤销债权转让通知书》、⒛20年 4月 9日 的 《关于撤销债权转让通知书
的联合告知函》、米st华 讯相关公告,根 据 目前取得 的资料 ,不 能判断江苏瀚讯
是否 己经与米st华 讯就 《应诉通知书》所述债权达成转让协议 ;
3、 截至本法律意见书出具 日,除 江苏瀚讯 、江 苏大东与公司的诉讼外 ,公
司还存在 以下应披露未披露的诉讼 :
5/8
北京邦远律师事务所
BangYuan Law Firm
旦 f_ijing
(D2019年 7月 ,公 司收 到 江 苏省
无 锡 市 中级人 民法 院发 来 的 (⒛ 19)苏
Ⅱ 民初第 2%号 《应诉通知书》(以 下简称“无锡 中院 《应诉通
知书》1” )称 :
2017年 5月 18日 ,尹 兵 向 魏 爱 民 借 款 5,OOo万 ,⒛ 18年
元 8月 9日 ,尹 兵 、 公
司签 订 《还 款协 议》,公 司对 剩余债 务 3,OOo万
元 提供 担保 ,截 至 ⒛ 19年 6月 25
日,尹 兵欠 魏 爱 民本 息 5笱 .“ 万元 ,要
求被 告偿还 。根据公 司实 际控 制人 尹兵
本 人和 公 司总经 理 何为 民陈述 ,截至 本 意 见
书 出具 日,尹 兵 己经 归还 了上 述 欠款 。
(2)2o19年 7月 ,公 司收
到江苏 省无 锡 市 中级人 民法 院发来 的 (⒛ 19)苏
∞ 民初第 2%号 《应诉通 知 书》 (以 下 简称 “无锡 中院 《
应诉 通知 书》 :
2017年 6月 ,吉 祥嘉德 向宜兴 义源铜业 ')称
有 限公 司 (以 下 简称 “义源 铜业 ”)借
款
3,0OO万 元 ,2018年 8月 ,义 源铜业
与 吉祥 嘉 德 、公 司、尹兵签 署 《还 款 协 议》 ,
公 司对 3,OOo万 元借 款承 担担 保义 务 。2o18年 3月
,吉 祥嘉德 、公 司、义源 铜业
签 订 《借款 协 议》,吉 祥嘉德 向义 源铜业
借款 2,OOo万 元 ,公 司提 供 担 保 。其后 ,
义 源 铜业 、王 治 国、吉祥嘉德 签署 《债权 让
转 协议 》约定 将上述 债权 转 让 给 王 治
国 。截 至 2o19年 6月 犭 日,吉 祥嘉德 尚欠
本 息 5,516。 臼 万元 ,要 求被 告偿 还 。
截 至 本 意 见 书 出具 日,吉 祥嘉德 尚欠 本 息 l,3Oo万
元。
(3)2o19年 7月 公 司收 江
到 苏省 无锡 市 中级人 民法 院发 来 的 (2o19)苏
Ⅱ
民初第 2″ 号 《应 诉通知 书》(以 下 简称 “无
锡 中院 《应 诉通 知书》3” )称 :2O18
年 3月 13日 ,公 司与 义源 铜业 、 吉祥 嘉德
签署 借款 协议 ,公 司 向义 源 铜业 借 款
3,OO0万 元 ,吉 祥嘉德 提供担 保 。截 至 2o19年
6月 乃 日,尚 欠本息 3,31o万 元 ,
要求 被 告偿还 。根据 公 司总经理 何为 民陈述 ,截
至 本 意 见书 出具 日,公 司 己经 归
还 上 述借款 。
除 了上述 未及 时披 露诉讼 事 项外 ,我 们 没有
发现 公 司存 在其 他应 披露 而没 有
披 露 的重 大 诉 讼 、仲裁和 资产 冻 结 等事项 。
由于 公 司实 际控 制人不 当使 用 公 司名
义 ,使 得 公 司涉入 与江 苏瀚讯 的借 款 纠
纷之 中 。公 司实 际控 制人 确 认 《应 诉通 知 》
书 中所述 资金 ,并 未进入 公 司账户 ,
亦未 用 于公 司相 关 事 项 ,而 是用 于 其个人
用 途 。由于上 述诉 讼事 项 ,公 司实 际控
6/8
律师事务所
Yuan Law Firm
制人 已经 给公司带 了不确定 的风 险 ,己 经 损 害 了公 司利益 。如果上述
诉 讼 公司败
诉 ,公 司将承担还 款 责任 ,在 公 司实 际控 制人不 能全 额承担并
给付上述 款 项 的情
况 下 ,公 司实 际控 制人将进 一 步侵 害 上 市公 司利益 。
本所律师认 为 ,通 葡股份 涉及 与江 苏瀚讯 、江 苏大 东 、魏 爱 民 、王
治 国等诉
讼 ,均 为实际控 制人尹兵 先生借用 公司作为上 市公司的信用对
其个人借 款 、负债
增加偿 债保证 所致 ,事 实上属于 担保性 质 。
综上 ,本 所律师认为 ,公 司实际控制人尹兵存在违规担保侵 害上市公司
利益
的情况 。除上述事项外,我 们没有发现控股股东、实际控制人存在
其他资金 占用、
违规担保等侵害公司利益 的情况。同时,本 所律师认为 ,公 司虽然
制定了资金管
理、对外担保和印章管理等制度 ,但 内部管理存在漏洞 ,导 致董事签
字文件的管
理、印章管理上存在漏洞 ,内 部控制需要整改,部 分董事对规范运
作相关制度理
解不到位。
本法律意见书正本一式两份 。
(以 下无正文 ,下 接签字盖
章页 )
律师事务所
ngYuan Law Firm
本法律意见书经本所签署并加盖本所公章后生效 。
(以 下无正文 ,为 本法律意见书签
字盖章页 )
·
‘ 汀
口 r~/s,pˉ 白 6
北 ^日
函
⒛⒛ 年 8月 茌日
