北京市金杜律师事务所

                   关于通化葡萄酒股份有限公司

              终止 2021 年度限制性股票激励计划的

                              法律意见书

致：通化葡萄酒股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受通化葡萄酒股份有限公司（以
下简称通葡股份、上市公司或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，以及《通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限
制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，
就公司终止 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）所涉及的相关事项
（以下简称本次终止），出具本法律意见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本计划和本次终止有关的文
件，包括有关记录、资料、说明，并就本计划和本次终止所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明。

    （二）公司向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与本次终止有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务报告进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部
门、通葡股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次终止的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：

一、 本计划的批准和授权

    （一） 2021 年 3 月 18 日，公司董事会召开第七届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度
限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他与本计划相关的议
案。公司独立董事就本计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （二） 2021 年 3 月 18 日，公司监事会召开第七届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度
限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<通化葡萄酒股份
有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对
本计划激励对象名单进行核查后，认为本计划激励对象主体资格合法、有效。

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    （三） 2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，逐项
审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

二、 本次终止的基本情况

    （一） 本次终止的理由

    根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”的规
定，当公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法出具意见的审计报告，将终止实施本计划。根据中准会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《通化葡萄酒股份有限公司 2020 年度内
部控制审计报告》（中准审字[2021]2119 号），其认为通葡股份于 2020 年 12 月
31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制。

    根据公司第七届董事会第三十四次会议决议及公司的说明，因公司实际不再
符合《激励计划（草案）》及《管理办法》中实施股权激励的相关条件，经董事
会审慎考虑后，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定终止实施本计划。

    （二） 本次终止的授权和批准

1. 2021 年 4 月 7 日，通葡股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
   《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
   其中公司股东大会授权董事会“实施激励计划的变更与终止，包括但不限
   于……终止公司激励计划”。

2. 2021 年 5 月 15 日，公司董事会召开第七届董事会第三十四次会议，审议通
   过了《关于终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划的议案》，因公司实
   际不再符合《激励计划（草案）》及《管理办法》中实施股权激励的相关条件，
   经董事会审慎考虑后，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定终止
   实施本计划。

3. 2021 年 5 月 15 日，公司独立董事就本次终止发表了意见，认为“公司本次
   拟终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划事宜，决策依据和决策程序
   符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
   励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，
   由于本次激励计划公司尚未完成权益授出，激励对象未实际获得限制性股票，
   因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益
   和违反有关法律法规的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影

                                    3
   响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职”，一致同意本次终止。

4. 2021 年 5 月 15 日，公司监事会召开第七届监事会第二十四次会议，审议通
   过了《关于终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划的议案》，监事会认
   为“公司决定终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划的议案，决策依
   据和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
   市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
   的规定。同时，由于本次激励计划公司尚未完成权益授出，激励对象未实际
   获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害
   公司全体股东利益和违反有关法律法规的情形，不会对公司的经营业绩和财
   务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职”，一致同意本次
   终止。

    （三） 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止发表的意见，公司
本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已取得现阶段必
要的授权和批准，本次终止符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、 结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已取得现阶段必
要的授权和批准，本次终止符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照相关规定履
行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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