证券代码：600366             证券简称：宁波韵升             编号：2022-085



                     宁波韵升股份有限公司
关于参股公司中韵矿业收购 Nkombwa 稀土矿权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    中韵矿业发展有限公司（以下简称“中韵矿业”或“合资公司”）是宁波韵
升股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中矿资源集团股份有限公
司（以下简称“中矿资源”）共同发起设立的合资公司，本公司持有其 45%股权，
旨在共同就稀土矿的勘探与开发利用进行长期深度合作。为充分发挥合资公司竞
争优势，扩大稀土矿产资源储备，增强合资公司盈利能力，2022 年 11 月 11 日
中韵矿业与中矿国际勘探（香港）控股有限公司（以下简称“香港中矿控股”）
签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），中韵矿业以转让对价 500
万美元收购香港中矿控股持有的中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“中矿香
港稀土”或“标的公司”）100%股份。中矿香港稀土持有非洲雄狮矿业有限公司
（African Inkalamo Mining Company Limited，以下简称：“雄狮矿业”）99%
股权，雄狮矿业持有赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事
会和股东大会审议。


    二、转让方基本情况介绍
    1、企业名称：中矿国际勘探（香港）控股有限公司。
    2、地址：Level 54 Hopewell Centre 183 Queen’s Road East HK。
    3、董事：王平卫。
    4、注册资本：35,464,900 美元。
    5、经营范围：股权投资。
    6、主要股东及持股比例：中矿资源集团股份有限公司持股比例为 100%。


    三、标的公司基本情况介绍
    1、企业名称：中矿香港稀土资源有限公司。
    2、地址：6/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROAD KL。
    3、董事：王平卫。
    4、成立日期：2021 年 9 月 3 日。
    5、注册资本：10,000 美元。
    6、经营范围：稀土资源投资开发与利用。
    7、主要股东及持股比例：中矿国际勘探（香港）控股有限公司持股比例为
100%。
    8、主要资产：中矿香港稀土持有雄狮矿业 99%股权，雄狮矿业持有赞比亚
孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。
    9、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 12,751.40 元，净资
产为-656.70 元，负债总额为 13,408.10 元；2021 年度实现营业收入为 0 元，营
业利润为-658.38 元，净利润为-658.38 元。（以上财务数据经审计）
    截 至 2022 年 10 月 31 日 ， 总 资 产 为 12,583,356.28 元 ， 净 资 产 为
12,583,356.28 元，负债总额为 0 元；实现营业收入为 0 元，营业利润为
-117,083.04 元，净利润为-117,083.04 元。（以上财务数据未经审计）
    10、中矿香港稀土不属于失信被执行人。


    四、标的公司所涉矿业权介绍
    标的公司主要资产为赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权，由雄狮矿
业于 2022 年 11 月 3 日取得该矿权。
    1、赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权，位于赞比亚 Muchinga 省 Isoka
市东北 24 公里处，交通便利，项目外部开发条件好，权证编号为 21442-HQ-LEL，
面积 1850.2663 公顷，有效期至 2024 年 10 月 31 日。
    2、根据 2016 年 9 月 26 日第三方机构 Digital Mining Services 出具的符合
JORC(2012 版)规范的独立资源量估算报告，以稀土氧化物总量（TREO）1%作为
边界品位，孔布瓦（Nkombwa）稀土矿权区内累计探获的稀土矿石资源量如下
表：
                            稀土氧化物总量（TREO）

         资源类别               矿石量（万吨）        TREO 平均品位（%）

       控制的资源量                   98                     2.73

       推断的资源量                  180                     2.78

           合计                      278                     2.76

    孔布瓦（Nkombwa）稀土矿累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量如下：
                              伴生的磷灰石型磷矿

         资源类别               矿石量（万吨）         P2O5 平均品位（%）

       控制的资源量                  325                     7.04

       推断的资源量                  1857                    7.06

           合计                      2182                    7.06

    3、第三方机构 Digital Mining Services 出具的符合 JORC(2012 版)规范的
独立资源量估算报告仅是针对孔布瓦（Nkombwa）稀土矿权范围内 4.7 公顷区块
进行的资源量估算。经过初步勘查，矿权区域内的其他区块具备较好的找矿前景。
公司将根据勘查成果及时公告，并委托第三方进行项目开发的可行性研究。


       五、协议书主要内容
    1、协议主体
    （1）转让方：中矿国际勘探（香港）控股有限公司
    （2）受让方：中韵矿业发展有限公司
    2、交易标的
    中矿香港稀土 100%股权以及由此所衍生的所有股东权益和义务。
    3、股权转让对价
    本次股权转让价款为 5,000,000.00 美元。

    4、支付方式

    受让方应在本协议生效且股权过户完毕后 5 个工作日内，向转让方一次性支

付全部转让价款。
    5、生效条款
    协议书经各方签字、盖章之日起正式生效。


    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次交易有利于充分发挥合资公司竞争优势，扩大稀土矿产资源储备，符合
公司主营业务发展方向。中韵矿业集合了中矿资源在固体矿产勘查优势和公司在
稀土应用领域的优势，由中韵矿业继续开发赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探
矿权，将加快该矿权的勘查和开发利用进度，符合公司的发展战略和全体股东的
利益。
    稀土矿的勘探、开发周期较长，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因
素的影响，存在较大的不确定性，项目开发可能存在未能按期建设完成、未能达
到预期收益的风险。
    第三方机构 Digital Mining Services 对孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权
出具了 JORC(2012 版)标准资源量报告，但该数据仍有可能存在与实际资源量不
一致的风险。
    本次交易不会对公司 2022 年度业绩产生较大影响。


    七、备查文件
    1、中韵矿业发展有限公司与中矿国际勘探（香港）控股有限公司签署的《股
权转让协议书》。


    特此公告。


                                                   宁波韵升股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                       2022 年 11 月 12 日