宁波韵升股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
1
宁波韵升股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
竺晓东 毛应才 邬佳浩
朱世东 包新民 陈 农
崔平
宁波韵升股份有限公司
年 月 日
2
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 3
释义 ...................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况................................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程........................................................................... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程........................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况................................................................................... 6
（四）股份登记情况....................................................................................................... 8
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
（一）发行股票的种类和面值....................................................................................... 8
（二）发行数量............................................................................................................... 8
（三）发行方式............................................................................................................... 8
（四）发行价格............................................................................................................... 8
（五）募集资金总额和发行费用................................................................................... 9
（六）发行对象............................................................................................................... 9
（七）申购报价及股份配售的情况............................................................................. 10
（八）募集资金用途..................................................................................................... 15
（九）限售期................................................................................................................. 15
（十）发行股份上市地点............................................................................................. 16
三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 16
（一）发行对象基本情况............................................................................................. 16
（二）本次发行对象与公司的关联关系..................................................................... 23
（三）本次发行对象及其关联方与公司的最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排................................................................................................................................. 25
（四）发行对象私募基金备案情况............................................................................. 25
（五）关于认购对象适当性的说明............................................................................. 26
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 27
（一）保荐机构（主承销商）..................................................................................... 27
（二）发行人律师......................................................................................................... 27
（三）审计机构............................................................................................................. 27
（四）验资机构............................................................................................................. 28
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 29
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 29
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 29
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 29
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 30
（一）股本结构的变化情况......................................................................................... 30
（二）资产结构的变化情况......................................................................................... 30
（三）业务结构变化情况............................................................................................. 30
（四）公司治理变动情况............................................................................................. 31
（五）高管人员结构变动情况..................................................................................... 31
（六）关联交易和同业竞争变动情况......................................................................... 31
3
第三节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................................. 32
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 32
（一）关于本次发行定价过程的合规性..................................................................... 32
（二）关于发行对象选择的合规性............................................................................. 32
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性............................................................. 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 33
第四节 中介机构声明 ........................................................................................................ 34
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 34
发行人律师声明..................................................................................................................... 35
审计机构声明......................................................................................................................... 36
验资机构声明......................................................................................................................... 37
第五节 备查文件 .............................................................................................................. 38
一、备查文件目录................................................................................................................. 38
二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 38
4
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 宁波韵升股份有限公司
上市公司、宁波韵升
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 296,734,116 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
发行期首日 指 为本次非公开发行的定价基准日，即 2022 年 11 月 4 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波韵升股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
韵升科技 指 宁波韵升科技投资有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 2 月 23 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》等相关议案。
2022 年 3 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，通过了本次
非公开发行的相关方案。
2022 年 8 月 2 日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于二次调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 9 月 26 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2022 年 10 月 15 日，发行人公告收到中国证监会出具《关于核准宁波韵升
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号），核准发行人
非公开发行不超过 296,734,116 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）
投资合伙企业（有限合伙）、刘普杰、北京益安资本管理有限公司-益安富家 12
号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中国北方工业有限公司、泰康资
6
产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产
管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精选投资账户、济南港
通一号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、浙江浙
能创业投资有限公司、南方基金管理股份有限公司、谢志远、广州粤凯智动产业
股权投资合伙企业（有限合伙）共计 15 家发行对象。发行人和保荐机构（主承
销商）于 2022 年 11 月 9 日向上述 15 家发行对象发出《宁波韵升股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2022 年
11 月 11 日 17:00 时止，上述 15 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发
行专用账户。
2022 年 11 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00151 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 11 日 17:00 止，参与认购的特定投资
者本次认购资金总额为人民币壹拾亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角
（即 1,044,999,992.80 元），实际到账认购资金总额人民币 1,044,999,992.80 元。
上述资金已全部存入国泰君安本次认购资金指定收款银行上海银行股份有限公
司 31600703003370298 账户中。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152 号《验资报
告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 14 日止，公司非公开发行人民币普通股
股票 102,854,330 股，募集资金总额为人民币 1,044,999,992.80 元，扣除发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 12,413,070.07 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,032,586,922.73 元，其中新增股本人民币 102,854,330.00 元，资本公积人民币
929,732,592.73 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请文件》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
7
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 102,854,330 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,044,999,992.80 元，符合公司董事会及股东大会审议通过的要求，符合中国证
监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]2407 号）中核准发行人非公开发行不超过 296,734,116 股新股的要求。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代
销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 11 月 4 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首
日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.55 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则
确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投
资者的报价为依据，确定本次发行价格为 10.16 元/股，该价格与发行底价的比率
为 118.83%；与申购报价日（2022 年 11 月 8 日，T 日）前 20 个交易日均价的比
率为 94.51%。
8
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,044,999,992.80 元，扣除发行费用（不含增值税）
12,413,070.07 元，公司实际募集资金净额 1,032,586,922.73 元。
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销费用 8,872,641.45
保荐费用 1,886,792.45
会计师费用 707,547.17
律师费用 660,377.36
用于本次发行的手续费 285,711.64
合 计 12,413,070.07
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波韵升股份有限公司非公开发行
股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.16 元/股，
发行股份数量 102,854,330 股，募集资金总额 1,044,999,992.80 元。
本次发行对象最终确定为 15 家，最终配售情况如下：
序 锁定期 获配股数
认购对象 认购金额（元）
号 （月） （股）
1 宁波韵升科技投资有限公司 36 35,999,015 365,749,992.40
韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有
2 6 3,051,181 30,999,998.96
限合伙）
3 刘普杰 6 4,921,259 49,999,991.44
北京益安资本管理有限公司-益安富
4 6 6,889,763 69,999,992.08
家 12 号私募证券投资基金
5 华夏基金管理有限公司 6 7,283,464 73,999,994.24
6 中国北方工业有限公司 6 7,874,015 79,999,992.40
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿
7 保险有限责任公司-分红-个人分红产 6 3,838,582 38,999,993.12
品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿
8 保险有限责任公司-投连-产业精选投 6 2,952,755 29,999,990.80
资账户
9 济南港通一号投资合伙企业（有限合 6 2,952,755 29,999,990.80
9
序 锁定期 获配股数
认购对象 认购金额（元）
号 （月） （股）
伙）
10 财通基金管理有限公司 6 3,641,732 36,999,997.12
11 UBS AG 6 4,330,708 43,999,993.28
12 浙江浙能创业投资有限公司 6 2,952,755 29,999,990.80
13 南方基金管理股份有限公司 6 8,464,566 85,999,990.56
14 谢志远 6 5,905,511 59,999,991.76
广州粤凯智动产业股权投资合伙企
15 6 1,796,269 18,250,093.04
业（有限合伙）
合计 102,854,330 1,044,999,992.80
（七）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请文件》发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 25 日向中国证监会报送《宁
波韵升股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请文件的投资者名单》，共计
312 名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请文件的对象名单报备中国证监
会后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到 9 家新增投资者
的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
2022 年 11 月 3 日，在北京国枫律师事务所的见证下，本次非公开发行向特
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。本次非公开发行股
票发送认购邀请文件的对象共计 321 家，具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（未
剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行
人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司 36 家；证券公司 28
家；保险机构 19 家；其他机构 201 家；个人投资者 17 位。
自认购邀请文件发送日（即 11 月 3 日）至申购报价日（即 2022 年 11 月 8
日）前，保荐机构（主承销商）共收到 5 名新增投资者的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，在北京国枫律师事务所的见证下，向新增投资
者补发了《认购邀请文件》。
10
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 10 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承
销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2、申购报价情况
2022 年 11 月 8 日 9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，在《认购
邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 45 份申购报价单。当日
12:00 点前，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币
合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其余 37 位投资者均及
时足额缴纳申购保证金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，
均为有效报价。
本次发行全部申购报价情况如下：
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有
1 其他 11.60 31,000,000.00 有效
限合伙）
2 刘普杰 自然人 11.05 50,000,000.00 有效
北京益安资本管理有限公司-益安
3 其他 11.01 70,000,000.00 有效
富家 12 号私募证券投资基金
10.66 34,000,000.00 有效
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 10.16 74,000,000.00 有效
9.66 103,000,000.00 有效
5 中国北方工业有限公司 其他 10.58 80,000,000.00 有效
11
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-分红-个人 保险公司 10.48 39,000,000.00 有效
分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 人寿保险有限责任公司-投连-产业 保险公司 10.48 30,000,000.00 有效
精选投资账户
济南港通一号投资合伙企业（有限
8 其他 10.45 30,000,000.00 有效
合伙）
10.31 37,000,000.00 有效
9 财通基金管理有限公司 基金公司 10.01 169,000,000.00 有效
9.62 230,000,000.00 有效
10.30 44,000,000.00 有效
10 UBS AG QFII
9.82 109,000,000.00 有效
10.29 30,000,000.00 有效
11 浙江浙能创业投资有限公司 其他
8.87 40,000,000.00 有效
10.28 86,000,000.00 有效
12 南方基金管理股份有限公司 基金公司 10.05 94,000,000.00 有效
9.83 98,000,000.00 有效
13 谢志远 自然人 10.20 60,000,000.00 有效
广州粤凯智动产业股权投资合伙企
14 其他 10.16 50,000,000.00 有效
业（有限合伙）
10.06 41,710,000.00 有效
15 诺德基金管理有限公司 基金公司 9.68 120,710,000.00 有效
9.62 131,910,000.00 有效
10.02 100,000,000.00 有效
16 魏巍 自然人 9.52 120,000,000.00 有效
9.02 200,000,000.00 有效
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
17 其他 10.01 32,510,000.00 有效
轻盐智选 22 号私募证券投资基金
靖江市飞天投资有限公司-飞天冠
18 其他 10.01 48,100,000.00 有效
耀增值 1 号私募证券投资
10.00 30,000,000.00 有效
19 张建学 自然人 9.80 30,000,000.00 有效
9.50 30,000,000.00 有效
9.81 32,000,000.00 有效
20 中信证券股份有限公司 证券公司 9.60 87,200,000.00 有效
9.15 88,200,000.00 有效
21 广发证券股份有限公司 证券公司 9.80 36,000,000.00 有效
9.80 30,000,000.00 有效
22 方海声 自然人 9.20 30,000,000.00 有效
8.55 30,000,000.00 有效
12
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
9.70 30,000,000.00 有效
23 何人宝 自然人 9.20 30,000,000.00 有效
8.55 30,000,000.00 有效
9.66 31,000,000.00 有效
24 华泰证券股份有限公司 证券公司
9.51 37,000,000.00 有效
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华
25 其他 9.63 45,000,000.00 有效
精选 9 号私募证券投资基金
9.62 60,000,000.00 有效
26 嘉实基金管理有限公司 基金公司 9.12 66,000,000.00 有效
8.58 76,000,000.00 有效
深圳能敬投资控股有限公司—能敬
27 其他 9.62 40,000,000.00 有效
价值优选二号私募证券投资基金
华泰证券（上海）资产管理有限公
28 司-华泰资管君泽定增汇金 1 号单一 证券公司 9.62 30,000,000.00 有效
资产管理计划
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
29 其他 9.62 30,000,000.00 有效
（有限合伙）
30 东海证券股份有限公司 其他 9.61 30,000,000.00 有效
31 尚忠月 自然人 9.50 30,000,000.00 有效
9.49 30,000,000.00 有效
32 中信证券股份有限公司 证券公司 9.17 40,000,000.00 有效
8.56 90,000,000.00 有效
33 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 9.36 32,350,000.00 有效
34 国泰基金管理有限公司 基金公司 9.30 48,500,000.00 有效
9.21 31,000,000.00 有效
成都立华投资有限公司-立华定增
35 其他 8.76 32,000,000.00 有效
重阳私募证券投资基金
8.61 35,000,000.00 有效
9.15 37,000,000.00 有效
36 中国国际金融股份有限公司 证券公司
8.66 47,000,000.00 有效
37 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 9.13 80,000,000.00 有效
9.09 30,000,000.00 有效
38 陈蓓文 自然人
8.79 33,000,000.00 有效
华泰资产管理有限公司（华泰资管-
39 广州农商行-华泰资产价值优选资 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸
40 五号混合型养老金产品-中国银行 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选
41 三号股票型养老金产品-中国工商 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
银行股份有限公司）
13
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
国都创业投资有限责任公司-国都
42 其他 8.83 30,000,000.00 有效
犇富 5 号定增私募投资基金
43 陈学赓 自然人 8.62 30,000,000.00 有效
泰康资产管理有限责任公司-泰康
44 人寿保险有限责任公司-投连进取 保险公司 8.57 30,000,000.00 有效
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
45 人寿保险有限责任公司-投连安盈 保险公司 8.57 30,000,000.00 有效
回报投资账户
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 10.16 元/股，最终发行规模为 102,854,330 股，募集资
金总额 1,044,999,992.80 元，本次发行对象最终确定为 15 家，最终获配投资者名
单及具体配售结果如下：
序 配售股数 限售期
配售对象全称 类型 配售金额（元）
号 （股） （月）
宁波韵升科技投资有限 控股股东关
1 35,999,015 365,749,992.40 36
公司 联方
韵华永磁（淄博）投资合
2 其他 3,051,181 30,999,998.96 6
伙企业（有限合伙）
3 刘普杰 自然人 4,921,259 49,999,991.44 6
北京益安资本管理有限
4 公司-益安富家 12 号私募 其他 6,889,763 69,999,992.08 6
证券投资基金
5 华夏基金管理有限公司 基金公司 7,283,464 73,999,994.24 6
6 中国北方工业有限公司 其他 7,874,015 79,999,992.40 6
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
7 保险公司 3,838,582 38,999,993.12 6
责任公司-分红-个人分红
产品
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
8 保险公司 2,952,755 29,999,990.80 6
责任公司-投连-产业精选
投资账户
济南港通一号投资合伙
9 其他 2,952,755 29,999,990.80 6
企业（有限合伙）
10 财通基金管理有限公司 基金公司 3,641,732 36,999,997.12 6
11 UBS AG QFII 4,330,708 43,999,993.28 6
14
浙江浙能创业投资有限
12 其他 2,952,755 29,999,990.80 6
公司
南方基金管理股份有限
13 基金公司 8,464,566 85,999,990.56 6
公司
14 谢志远 自然人 5,905,511 59,999,991.76 6
广州粤凯智动产业股权
15 投资合伙企业（有限合 其他 1,796,269 18,250,093.04 6
伙）
合计 102,854,330 1,044,999,992.80 -
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认
购邀请文件》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全
体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压
低发行价格或调控发行股数的情况。
（八）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过104,500.00万元（含104,500.00
万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
金额
包头韵升科技发展有限公司年产 15,000 吨
1 110,023.68 104,500.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计 110,023.68 104,500.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
（九）限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及
15
上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（十）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为 102,854,330 股，发行对象为宁波韵升科技投资
有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、刘普杰、北京益安资
本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中
国北方工业有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
投连-产业精选投资账户、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金
管理有限公司、UBS AG、浙江浙能创业投资有限公司、南方基金管理股份有限
公司、谢志远、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、宁波韵升科技投资有限公司
公司名称：宁波韵升科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市海曙区机场路 1000 号 7 号楼 209 室
法定代表人：竺晓东
统一社会信用代码：91330203MA7F2KEQ00
成立日期：2022-01-14
注册资本：40,000 万(元)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，
16
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区
6049 号
执行事务合伙人：北京首善财富投资顾问有限公司（委派代表：陈仰权）
统一社会信用代码：91370303MAC1FDHPXK
成立日期：2022-11-02
注册资本：3,100 万(元)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、刘普杰
姓名：刘普杰
住址：浙江省舟山市******
4、北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资基金
公司名称：北京益安资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号 A 座 8 层 1006 号-1
法定代表人：于新伟
统一社会信用代码：91110105399889461U
成立日期：2014-05-19
注册资本：3,000 万(元)
17
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998-04-09
注册资本：23,800 万元人民币
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
6、中国北方工业有限公司
公司名称：中国北方工业有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人：陈德芳
18
统一社会信用代码：91110000100000307G
成立日期：1981-05-20
注册资本：2,602,774 万(元)
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口;经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务;转口贸易;承办来料加工、来样加工、来件装配业
务、补偿贸易和按规定开展易货贸易;承包本行业国外工程;境内外资工程;上述工
程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、
零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户);进口、易货项下的黑色、有色金属及
材料(稀贵金属除外)、木材的销售;汽车租赁;经批准的进出口商品及易货项下进
口商品的国内销售(国家有专项专营的除外);与易货贸易有关的对外工程承包和
劳务合作;与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销;主办境内对
外经济技术展览会;设计、制作影视、印刷品、图片广告,代理自制影视、印刷品、
图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务;房地产开发、经营;设备
租赁;保险兼业代理(代理险种及有效期限以代理许可证为准)。(市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
7、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
产品
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
19
注册资本：100,000 万(元)
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精选
投资账户
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万(元)
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园 2 号楼 302
执行事务合伙人：港通（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3RH66E9B
成立日期：2020-03-09
20
注册资本：180,100 万(元)
经营范围：以自有资金进行投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保代理客户理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
10、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-6-21
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
11、UBS AG
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland.
12、浙江浙能创业投资有限公司
公司名称：浙江浙能创业投资有限公司
21
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 121-2 号 101 室
法定代表人：李梁波
统一社会信用代码：91330103747163799B
成立日期：2003-03-11
注册资本：11,200 万(元)
经营范围：服务：创业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
13、南方基金管理股份有限公司
公司名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人：周易
统一社会信用代码：91440300279533137K
成立日期：1998-03-06
注册资本：36,172 万(元)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
14、谢志远
姓名：谢志远
住址：广东省深圳市******
15、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
22
企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 2201 房
执行事务合伙人：粤开资本投资有限公司（委派代表：李卓粤）
统一社会信用代码：91440101MA9XWUR795
成立日期：2021-06-21
注册资本：100,000 万(元)
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
投资者名称 认购产品名称
号
1 宁波韵升科技投资有限公司 /
韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合
2 /
伙）
3 刘普杰 /
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12
4 益安富家 12 号私募证券投资基金
号私募证券投资基金
华夏基金-恒赢聚利 1 号集合资产管理计划
华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理
计划
5 华夏基金管理有限公司 华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基
金
华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基
金
6 中国北方工业有限公司 /
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
7
险有限责任公司-分红-个人分红产品 红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精
8 险有限责任公司-投连-产业精选投资账
选投资账户
户
9 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） /
财通基金安吉 392 号单一资产管理计划
10 财通基金管理有限公司 财通基金全盈象 1 号集合资产管理计划
财通基金天禧金域 1 号单一资产管理计划
23
序
投资者名称 认购产品名称
号
财通基金财达定增 1 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金安吉 318 号单一资产管理计划
财通基金天泉可成一号单一资产管理计划
财通基金泳潮 1 号单一资产管理计划
财通基金安吉 515 号单一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 24 号单一资产管理
计划
财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理
计划
财通基金定增量化套利 11 号集合资产管理
计划
财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产
管理计划
11 UBS AG /
12 浙江浙能创业投资有限公司 /
南方基金圆睿单一资产管理计划
南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理
计划
南方基金华睿 1 号单一资产管理计划
13 南方基金管理股份有限公司
南方基金浙江金控投资新机遇 1 号单一资
产管理计划
南方基金凯得 1 号单一资产管理计划
南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计划
14 谢志远 /
广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有
15 /
限合伙）
经核查，除韵升科技外，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和保荐
机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
除韵升科技外，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源
的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合
法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
24
（三）本次发行对象及其关联方与公司的最近一年重大交易情况以及未来
交易的安排
除韵升科技外，本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
华夏基金管理有限公司的公募基金产品、泰康资产管理有限责任公司的保险
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公
司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法
规的规定完成了资产管理计划备案程序。
UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、
刘普杰、中国北方工业有限公司、浙江浙能创业投资有限公司、谢志远以自有资
金参与认购，无需进行相关备案。
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资基金、济南港通一
号投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募
基金备案登记手续。
25
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次宁波韵升非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次宁波韵升发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 宁波韵升科技投资有限公司 普通投资者（C4 积极型）
2 韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者（C5 激进型）
3 刘普杰 普通投资者（C4 积极型）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证
4 当然机构专业投资者（A 类）
券投资基金
5 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
6 中国北方工业有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
7 当然机构专业投资者（A 类）
任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
8 当然机构专业投资者（A 类）
任公司-投连-产业精选投资账户
9 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A 类）
10 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
11 UBS AG 当然机构专业投资者（A 类）
12 浙江浙能创业投资有限公司 普通投资者（C5 激进型）
13 南方基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
14 谢志远 普通投资者（C4 积极型）
15 广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A 类）
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
26
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：谢锦宇、陆奇
项目协办人：葛俊杰
联系电话：021-38677800
联系传真：021-38670798
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
签字律师：胡琪、董一平
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
负责人：余瑞玉
签字会计师：陆德忠、何玉勤
27
联系电话：025-84711188
联系传真：025-84716883
（四）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
负责人：余瑞玉
签字会计师：陆德忠、何玉勤
联系电话：025-84711188
联系传真：025-84716883
28
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 韵升控股集团有限公司 320,406,816 31.74%
2 汇源（香港）有限公司 17,458,654 1.73%
中国银行股份有限公司－信诚新兴产业
3 11,399,700 1.13%
混合型证券投资基金
4 宁波乾浩投资有限公司 11,056,870 1.10%
5 全国社保基金五零二组合 10,019,883 0.99%
中国工商银行－易方达价值成长混合型
6 5,999,916 0.59%
证券投资基金
7 邓杰华 5,677,588 0.56%
8 方海声 5,413,037 0.54%
9 竺韵德 5,366,635 0.53%
中国建设银行股份有限公司－信澳新能
10 5,224,780 0.52%
源产业股票型证券投资基金
前十名股东合计持股数 398,023,879 39.43%
注 1：上述公司前 10 名股东各持股情况以 2022 年 9 月 30 日止的持股为基础，结合本次发行获配情况
估算，实际以股权登记日登记后结果为准；
注 2：截至 2022 年 9 月 30 日，公司回购专用证券账户持有 11,412,061 股，公司库存股不作为股东列
示；
注 3：2022 年 11 月 1 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，总股本增加至
1,009,513,721 股。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至
2022 年 9 月 30 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 韵升控股集团有限公司 320,406,816 28.80%
2 宁波韵升科技投资有限公司 35,999,015 3.24%
3 汇源（香港）有限公司 17,458,654 1.57%
中国银行股份有限公司－信诚新兴产业混合型证券
4 11,399,700 1.02%
投资基金
29
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 宁波乾浩投资有限公司 11,056,870 0.99%
6 全国社保基金五零二组合 10,019,883 0.90%
7 谢志远 9,385,511 0.84%
8 中国北方工业有限公司 7,874,015 0.71%
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券
9 6,889,763 0.62%
投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基
10 5,999,916 0.54%
金
合计 436,490,143 39.24%
注：2022 年 11 月 1 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，总股本增加至
1,009,513,721 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 102,854,330 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条
20,400,000 2.02% 102,854,330 123,254,330 11.08%
件股份
无限售条
989,113,721 97.98% - 989,113,721 88.92%
件股份
股份总数 1,009,513,721 100.00% 102,854,330 1,112,368,051 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
公司是国内领先的稀土永磁材料制造企业，其主营业务为稀土永磁材料的研
发、制造和销售。
30
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于包头韵升科技发展
有限公司年产 15,000 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目，募集资金的使用符
合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次非公开发行不会导致公司主营
业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会
对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销
售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为韵升控股集团有限公司，实际控制人为竺韵德先生，本次非
公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该
等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
31
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发
行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方
案。在发行对象的选择方面，宁波韵升遵循了市场化的原则，保证了发行过程以
及发行对象选择的公平、公正，符合宁波韵升及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。
除韵升科技外，本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其
关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
32
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请文件、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董
事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合非公开发行股
票的有关规定。
33
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
葛俊杰
保荐代表人（签字）：
谢锦宇 陆奇
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
34
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意
见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
胡琪 董一平
律师事务所负责人（签字）：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中的内容
与本所对宁波韵升股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表出具的
审计报告（报告号为：天衡审字（2020）00558号、天衡审字（2021）00363号、
天衡审字（2022）00228号审计报告）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对宁波韵升股份有限公司在发行情况报告书中引用
的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陆德忠 何玉勤
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的
本所出具的《宁波韵升股份有限公司非公开发行A股特定投资者认购资金验资报
告》（报告号为：天衡验字（2022）00151号）和《宁波韵升股份有限公司非公
开发行A股股票验证报告》（报告号为：天衡验字（2022）00152号）（以下统
称“验资报告”）的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会
计师对宁波韵升股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陆德忠 何玉勤
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
37
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行的发
行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司非公开发行股票之发行
过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00151 号
《宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股特定投资者认购资金验资报告》和天
衡验字（2022）00152 号《宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股股票验证报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准宁波韵升股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
宁波韵升股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
联系人：证券投资部
38
（此页无正文，为《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
发行人：宁波韵升股份有限公司
年 月 日
39
