红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
2023 年 2 月 27 日，本所出具了《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023 年 3 月 17 日，上海证券交易所下发《关于贵州红星发展股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕104
号，以下简称“《审核问询函》”），本所出具了《北京市京师律师事务所关于
贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 3 月 31 日，上海证券交易所下发《关于贵州红星发展股份有限公司
向特定对象发行股票的专项核查函》（上证上审（再融资）〔2023〕173 号）（以
下简称“《核查函》”），本所出具了《北京市京师律师事务所关于贵州红星发
展股份有限公司向特定对象发行股票的专项核查函之法律意见书》（以下简称
“《专项法律意见书》”）。
鉴于发行人委托中兴华会计师事务所对其截至 2022 年 12 月 31 日的财务报
表进行审计，并由中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具了《贵州红星发
展股份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中华兴审字
（2023）第 030117 号）（以下简称“《审计报告书》”）和《内部控制审计报
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告书》（中兴华内控审计字(2023)第 030009 号），同时发行人公开披露了《红
星发展股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”）。
本所现根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
第七条和第十条的有关要求，针对发行人自《法律意见书》出具后至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）的新发生的重大事实及变化情
况进行补充核查更新，并出具本补充法律意见书（二）（以下简称本补充法律意
见书）。
为出具本补充法律意见书，发行人确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实；提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
本所律师根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就本补充法律
意见书涉及的法律问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充文件，并构
成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
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目 录
第一部分 《审核问询函》回复更新 ................................... 5
第二部分 《核查函》回复更新 ...................................... 26
第三部分 发行人本次发行相关情况的更新 ............................ 30
一、本次发行的批准和授权.........................................30
二、发行人本次发行的主体资格.....................................30
三、本次向特定对象发行的实质条件.................................31
四、发行人的设立.................................................31
五、发行人的独立性...............................................31
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人.........................31
七、发行人的股本及其演变.........................................32
八、发行人的业务.................................................32
九、发行人的关联交易及同业竞争...................................35
十、发行人的主要财产.............................................44
十一、发行人的重大债权债务.......................................51
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................54
十三、发行人章程的制定与修改.....................................55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........55
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................56
十六、发行人的员工及社保情况.....................................59
十七、发行人的税务...............................................59
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术标准.............62
十九、发行人募集资金的运用.......................................63
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................64
二十一、结论意见.................................................67
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第一部分 《审核问询函》回复更新
一、关于本次募投项目必要性
（一）《审核问询函》“（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次
募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性。”
根据发行人披露的年度《审计报告》有关发行人的营业收入数据，本所律师
对《补充法律意见书（一）》中“一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前
次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性（二）本次
募投项目实施的主要考虑及必要性 3、补充流动资金”更新回复如下：
近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展
持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由 2020 年度的
163,922.41 万元增长至 2022 年度的 285,339.16 万元。随着公司营业收入快速
增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将
进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难
以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。
本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的
新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
（二）《审核问询函》“（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合
国家产业政策，公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物
情况，说明是否涉及高污染情形”。更新回复如下：
1.公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
发行人主营业务及本次募集资金投向符合国建产业政策，具体回复详见本所
出具的《补充法律意见书（一）》中“四、公司主营业务及本次募集资金投向是
否符合国家产业政策”。
2.公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物情况，不
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涉及高污染情形
（1）公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物情况
发行人目前产性排污的生产主体为红星发展及其子公司大龙锰业、大足红
蝶、红星新晃公司和红蝶新材料。公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环
节、主要污染物及处理设施情况如下：
红星发展：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
转炉焙烧、燃煤锅炉尾气、 含颗粒物、氮氧化 静电除尘+石灰石-石膏法烟气脱
废气
硫磺尾气、热风炉烟气 物、SO2 硫
车间检修废水、地坪冲洗 物理化学法+生活污水一体化处理
废水 COD、氨氮、悬浮物
水、生活废水 设施
钡渣无害化处置后制砖、制水泥，
硫化钡浸取、烟气脱硫、 钡渣、脱硫石膏、
废渣 剩余部分渣场填埋；脱硫石膏、粉
燃煤锅炉、热风炉 粉煤灰、炉渣
煤灰及炉渣外供给水泥厂使用。
大龙锰业：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
碳酸钡转炉焙烧工序、碳酸钡闪蒸
炉工序、克劳斯法生产硫磺工序、 含颗粒物、氮
废气 静电除尘、采用锰湿法脱硫
硫酸生工序及各产品线成品包装工 氧化物、SO2
序
二氧化锰成品洗涤、车间清扫及生 沉淀池、曝气器、压滤固液分
废水 COD、氨氮
活产生污水 离
碳酸钡、硫酸钡生产线硫化钡浸取 锰渣安全存放于公司渣场内，
废渣 工序、二氧化锰硫酸锰车间压滤工 锰渣、钡渣 钡渣经无害化处置后存放于公
序及高纯硫酸锰制液车间压滤工序 司渣场内。
大足红蝶：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
采用“重力沉降+燃烧室+余热锅炉+三电场
培烧窑尾气和克劳斯 含颗粒物、氮
废气 除尘+两级湿法脱硫（石灰石-石膏法）”
装置尾气 氧化物、SO2
处理
冲地水、初期雨水和 COD、氨氮、悬
废水 采用 MBR+RO 反渗透处理，循环使用
化验室废水 浮物
出售用于建材、水泥行业，锶渣、脱硫石
废渣 浸取废渣和脱硫石膏 锶、硫酸钙
膏综合利用率 100%
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红星新晃：
污染因素 主要涉及环节 主要污染物 采取的处理设施
硫酸钡烘干工序生物质热风炉
含颗粒物、氮氧 脱硫塔和水幕除尘器对废气
废气 燃烧生物质颗粒产生的燃烧烟
化物、SO2 进行处理
气
硫酸钡洗涤工序、烘干工序产生 COD、氨氮、悬浮 废水沉淀池、压滤机对废水进
废水
洗涤水、冷却水 物 行处理
红蝶新材料：
主要涉及环节 主要污
污染因素 采取的处理设施
染物
药用硫酸钡、硫酸钡、碳酸钡干燥工
颗粒物采用旋风+布袋除尘，硫
艺，硬盐干燥、粉碎和包装工艺，硝 含颗粒
化氢、氯化氢、硫酸雾采用氢氧
废气 酸钡干燥、筛分和包装工艺产生颗粒 物、氮氧
化钠液体喷淋吸收，二氧化硫、
物废气；天然气热风炉和硝酸钡导热 化物、SO2
氮氧化物采用低氮燃烧装置
油炉燃烧天然气产生的燃烧烟气
药用硫酸钡、硫酸钡、碳酸钡、硬盐 含 COD、
废水 压滤工序，氢氧化钡、氯化钡、硝酸 氨氮、悬 污水处理采用化学沉降法
钡脱水工序 浮物
（2）主要污染物排放标准、核定的排放总量及实际排放情况
报告期内，红星发展及子公司在生产经营过程中产生的废气、废水、废渣排
放情况如下：
红星发展：
①2022 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业
颗粒物 颗粒物：排放量 22.59 吨，平均浓度
污染物排放标 3
95.887 吨/ 13.795mg/m ；
准》
年;氮氧化物 氮氧化物：排放量 151.55 吨，平均浓度
废气 GB31573-2015 3 否
300 吨/ 92.551mg/m ；
及《锅炉大气污
年;SO2:700 SO2:排放量：162.10 吨，平均浓度
染物排放标准》 3
吨/年 98.996mg/m
GB13271-2014
《无机化学工业 COD：32 吨/ COD：排放量 0.214 吨，平均浓度 7.03mg/L
废水 否
污染物排放标 年;氨氮 12.2 氨氮：排放量 0.0754 吨，平均浓度
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准》 吨/年；其他 2.472mg/L
GB31573-2015 未核定 悬浮物：排放量 0.092 吨，平均浓度
3.01mg/L
总磷：排放量 0.00131 吨，平均浓度
0.043mg/L
总氮：排放量 0.181 吨，平均浓度
5.921mg/L
产生 231534.24 吨，综合利用 64657.81
废渣 - 231,000 吨 否
吨，其余安全堆放在渣场
②2021 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业
颗粒物 颗粒物：排放量 22.59 吨，平均浓度
污染物排放标 3
94.789 吨/ 15.72mg/m ;
准》
年;氮氧化物 氮氧化物：排放量 104.53 吨，平均浓度
废气 GB31573-2015 3 否
300 吨/ 72.72mg/m ;
及《锅炉大气污
年;SO2:700 SO2:排放量 66.95 吨，平均浓度
染物排放标准》 3
吨/年 46.58mg/m
GB13271-2014
COD：排放量 1.139 吨，平均浓度
14.909mg/L;氨氮：排放量 0.104 吨，平均
COD：32 吨/
《无机化学工业 浓度 1.365mg/L;悬浮物：排放量 0.646 吨，
年;氨氮 12.2
污染物排放标 平均浓度 8.462mg/L;
废水 吨/年悬浮 否
准》 总磷：排放量 0.00207 吨，平均浓度
物、总磷、总
GB31573-2015 0.027mg/L;
氮：未核定
总氮：排放量 0.315 吨，平均浓度
4.122mg/L
产生 225,679.84 吨，综合利用
废渣 - 231,000 吨 否
128,953.74 吨
③2020 年
是否超浓度
污染 核定的排放
排放标准 报告期排放情况 或超核定的
因素 总量
排放总量
《无机化学工业 颗粒物： 颗粒物：排放量 23.14 吨，平均浓
3
污染物排放标准》 94.789 吨/ 度:16.88mg/m ;
GB31573-2015 及 年;氮氧化 氮氧化物：排放量 140.33 吨，平均浓度
废气 3 否
《锅炉大气污染 物：300 吨/ 102.36mg/m ;
物排放标准》 年;SO2700 吨 SO2:排放量：121.31 吨，平均浓度 88.48
3
GB13271-2014 /年 mg/m
废水 《无机化学工业 COD：32 吨/ COD：排放量 1.051 吨，平均浓度 8.677mg/L; 否
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污染物排放标准》 年；氨氮： 氨氮：排放量 0.191 吨，平均浓度
GB31573-2015 12.2 吨/年； 1.577mg/L;悬浮物：排放量 0.959 吨，平
其它未核定 均浓度 7.912 mg/L;
总磷：排放量 0.0051 吨，平均浓度 0.042
mg/L;
总氮：排放量 0.496 吨，平均浓度 4.093
mg/L
钡渣 231,000 产生 185,917.9 吨，综合利用 140,634.2
废渣 - 否
吨/年 吨，其余废渣安全填埋
大龙锰业：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
无机化学工业污染物 二氧化硫排放浓度均值
3
排放标准 二氧化硫 54.719mg/m ，排放总量为 42.791
（GB31573-2015）、大 510.136 吨/年、 吨；
废气 气污染物综合排放标 颗粒物 100 吨/ 氮氧化物排放浓度均值 否
3
准 GB16297-1996、硫酸 年、氮氧化物： 20.472mg/m ，排放总量为 17.75 吨；
3
工业污染物排放标准 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 7.104mg/m ，
（26132-2010） 总排放量为 24.78 吨
COD 排放浓度均值 4.63mg/L，排放
无机化学工业污染物
总量为 0.742 吨；
排放标准 COD:9.337 吨/
氨氮浓度均值 0.089mg/L，排放总
废水 （GB31573-2015）、硫 年，氨氮 1.089 否
量为 0.016 吨；
酸工业污染物排放标 吨/年。
特征污染物锰的排放浓度均值
准（26132-2010）
0.078mg/L，排放总量为 0.013 吨
生产钡渣 52737.37 吨，锰渣
《贵州省一般工业固 129724.2 吨。钡渣其中有 40549.18
体废物贮存、处置场污 吨已进行无害化处理，自行利用
废渣 染控制标准》DB52/865 - 2247 吨，余 9941.19 吨暂存于暂存 否
—2013、地下水质量标 库内，后期进行综合利用，钡锰无
准(GBT14848-2017) 害化处理的混合渣堆存于公司渣
场。锰渣安全存放于渣场。
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
废气 无机化学工业污染物 二氧化硫 二氧化硫排放浓度均值 否
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3
排放标准 510.136 吨/年、 94.693mg/m ，排放总量为 80.65 吨；
（GB31573-2015）、大 颗粒物 100 吨/ 氮氧化物排放浓度均值
3
气污染物综合排放标 年、氮氧化物： 35.431mg/m ，排放总量为 32.97 吨；
3
准 GB16297-1996、硫 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 7.147mg/m ，
酸工业污染物排放标 总排放量为 30.252 吨
准（26132-2010）
COD 排放浓度均值 5.651mg/L，排放
无机化学工业污染物
总量为 0.849 吨；
排放标准 COD:9.337 吨/
氨氮浓度均值 0.438mg/L，排放总量
废水 （GB31573-2015）、硫 年，氨氮 1.089 否
为 0.072 吨；
酸工业污染物排放标 吨/年
特征污染物锰的排放浓度均值
准（26132-2010）
0.325mg/L，排放总量为 0.054 吨
生产钡渣 79443.31 吨，锰渣
《贵州省一般工业固 152727.28 吨。钡渣无害化处置率为
体废物贮存、处置场污 100%。锰渣综合利用量为 8963.46
废渣 染控制标准》DB52/865 - 吨（用于外部建材公司作生产原 否
—2013、地下水质量标 料），其余一部分用作钡渣无害化
准(GBT14848-2017) 处理，另一部分安全存放于渣场；
无害化混合渣堆存于公司渣场
③2020 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
2020 年二氧化硫排放浓度均值
3
《无机化学工业污染物 二氧化硫 112.684mg/m ，排放总量为 104.482
排放标准》 510.136 吨/年、 吨；
3
废气 （GB31573-2015）、《大 烟尘 100 吨/年、 氮氧化物排放浓度均值 24.574mg/m ， 否
气污染物综合排放标 氮氧化物： 排放总量为 23.663 吨；
3
准 》GB16297-1996 表 2 108.748 吨/年 颗粒物排放浓度均值 8.711 mg/m ，
总排放量为 8.024 吨
2020 年 COD 排放浓度均值
COD:14.752 吨/
15.329mg/L，排放总量为 1.615 吨；
《无机化学工业污染物 年，氨氮 1.089
氨氮浓度均值 0.462mg/L，排放总量
废水 排放标准》 吨/年；特征污 否
为 0.061 吨；
（GB31573-2015） 染物锰 0.092 吨
特征污染物锰的排放浓度均值
/年
0.31mg/L，排放总量为 0.027 吨
《贵州省一般工业固体 2020 年生产钡渣 82201.27 吨，锰渣
废物贮存、处置场污染 136,041.8 吨。钡渣无害化处置率为
控制标准》DB 52/ 100%。锰渣综合利用量为 45,908.92
废渣 - 否
865—2013 、地下水质 吨（用于外部建材公司作生产原料），
量标准 其余的一部分用作钡渣无害化处理，
(GBT14848-2017) 一部分交由园区公用渣场处置，另一
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部分安全存放于渣场；无害化混合渣
综合利用 16,999.5 吨，其余堆存于
公司渣场
大足红蝶：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
3
二氧化硫平均排放浓度为 62mg/ m ，
二氧化硫：37.8
排放总量 16.20 吨；氮氧化物平均排
吨，氮氧化物： 3
《无机化学工业污染 放浓度为 88mg/m ，排放总量为 23.21
25.2 吨；颗粒
废气 排放标准 吨；颗粒物平均排放浓度为 否
物：7.56 吨； 3
GB31573-2015》 15.3mg/m ，排放总量为 4.04 吨；硫
硫化氢：2.52 3
化氢平均排放浓度 4.32mg/m ，排放
吨
总量为 1.14 吨
废水 - - - 否
一般工业固体废物贮 全年处置锶渣 58093.83 吨，脱硫石
废渣 存、处置场污染物控制 - 膏 7483.61 吨。用于建材、水泥行业， 否
标准《GB18588-2001》 锶渣、脱硫石膏综合利用率 100%
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
3
二氧化硫平均排放浓度为 98mg/m ，
二氧化硫：37.8
《无机化学工业污染 排放总量 24.88 吨；氮氧化物平均排
吨，氮氧化物： 3
废气 排放标准 放浓度为 46.75mg/m ，排放总量为 否
25.2 吨；颗粒
GB31573-2015》 13.34 吨；颗粒物平均排放浓度为
物：7.56 吨 3
11.05mg/m ，排放总量为 3.80 吨
废水 - - - 否
一般工业固体废物贮 全年处置锶渣 58,053.43 吨，脱硫石
废渣 存、处置场污染物控制 - 膏 8,412.82 吨，用于建材、水泥行 否
标准《GB18588-2001》 业，锶渣、脱硫石膏综合利用率 100%
③2020 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
3
《无机化学工业污染 颗粒物：7.56 吨； 颗粒物平均排放浓度为 10.5mg/m ，
废气 否
排放标准 氮氧化物：25.2 排放总量为 2.40 吨；氮氧化物平均排
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
3
GB31573-2015》 吨；二氧化硫： 放浓度为 53mg/m ，排放总量为 12.13
37.8 吨 吨；二氧化硫平均排放浓度为
3
114mg/m ，排放总量 26.09 吨
废水 - - - 否
全年锶渣产生量 61,364.40 吨，处置
一般工业固体废物贮
量 60,364.40 吨。全年脱硫石膏产生
废渣 存、处置场污染物控制 - 否
量 10,059.42 吨，处置量 10,059.42
标准《GB18588-2001》
吨
红星新晃：
①2022 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
3
颗粒物平均排放浓度为 51mg/m ，
《锅炉大气污染物排 二氧化硫 84 吨；
排放总量为 2.1 吨；氮氧化物平
放标准》 氮氧化物 49 吨； 3
废气 均排放浓度为 140mg/m ，排放总 否
（GB13271-2014）表 2 颗粒物未核定排
量为 4.3 吨；二氧化硫平均排放
标准 放总量 3
浓度为 55mg/m ，排放总量 2.2 吨
COD 平均排放浓度为 48mg/L，排
COD5.6 吨；氨氮 放总量为 3.2 吨；氨氮平均排放
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物未 浓度为 8mg/L，排放总量为 0.7 吨； 否
核定排放总量 悬浮物平均浓度为 10mg/L，排放
总量为 1.1 吨
②2021 年
是否超浓度
污染
排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 或超核定的
因素
排放总量
3
颗粒物平均排放浓度为 46mg/m ，
《锅炉大气污染物排 二氧化硫 84 吨；
排放总量为 3.6 吨；氮氧化物平均
放标准》 氮氧化物 49 吨； 3
废气 排放浓度为 82mg/m ，排放总量为 否
（GB13271-2014）表 2 颗粒物未核定排
4.6 吨；二氧化硫平均排放浓度为
标准 放总量 3
51mg/m ，排放总量 3.2 吨
COD 平均排放浓度为 50mg/L，排放
COD5.6 吨；氨氮 总量为 3.8 吨；氨氮平均排放浓度
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物未 为 4mg/L，排放总量为 0.8 吨；悬 否
核定排放总量 浮物平均浓度为 6mg/L，排放总量
为 1.2 吨
③2020 年
污染 排放标准 核定的排放总量 报告期排放情况 是否超浓度
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因素 或超核定的
排放总量
3
二氧化硫平均排放浓度为 210mg/m ，
二氧化硫 84 吨；
大气污染物综合排放 排放总量 24 吨；氮氧化物平均排放
氮氧化物 49 吨； 3
废气 标准、锅炉大气污染物 浓度为 160mg/m ，排放总量为 18.35 否
颗粒物未核定排 3
排放标准 吨；颗粒物平均排放浓度为 31mg/m ，
放总量
排放总量为 3.72 吨
COD 平均排放浓度为 18mg/L，排放总
量为 2.16 吨；氨氮平均排放浓度为
COD5.6 吨；氨氮
4mg/L，排放总量为 0.99 吨。悬浮物
废水 污水综合排放标准 1.2 吨；悬浮物 否
平均浓度为 4mg/L，排放总量为 1.01
未核定排放总量
吨；特征污染物（钡）的平均排放浓
度为 0.6mg/L，排放总量为 0.6 吨
红蝶新材料：
2022 年 11 月，公司完成收购红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料成为公司的
控股子公司。2022 年度，红蝶新材料在生产经营过程中产生的废气、废水排放
情况如下：
污染因 核定的排放 是否超浓度或超
排放标准 报告期排放情况
素 总量 核定的排放总量
颗粒物排放浓度 1.45mg/m，排放总量
0.21867 吨；氯化氢排放浓度
颗粒物 10gm/m，二
0.9mg/m，排放总量 0.03321 吨；硫化
氧化硫 50mg/m，氮
氢排放浓度 0.0425mg/m，排放总量
氧化物 100mg/m，氯
废气 未核定 0.0011 吨；硫酸雾排放浓度 否
化氢 10mg/m，硫化
0.35mg/m，排放总量 0.00226 吨；二
氢 5mg/m硫酸雾
氧化硫排放浓度 6mg/m，排放总量
10mg/m
0.08352 吨；氮氧化物排放浓度
69mg/m，排放总量 0.78179 吨
总钡排放浓度 0.02mg/L，排放总量
0.0339 吨；硫酸盐排放浓度 465mg/L，
COD50mg/L，悬浮物
排放总量 33.18 吨；COD42mg/L，排放
10mg/L，氨氮
总量 3.567 吨；氨氮排放浓度
5mg/L，总氮
0.388mg/L，排放总量 0.08155 吨；总
15mg/L，全盐量
氮排放浓度 5.42mg/L，排放总量
废水 31000mg/L，总磷 未核定 否
0.8768 吨；悬浮物排放总量 0.74228
0.5mg/L，总钡
吨；全盐量排放浓度 21470mg/L，排放
2mg/L，总锶
总量 2267.79 吨；总磷排放浓度
8mg/L，硫酸盐
0.0419mg/L，排放总量 0.0233 吨；总
650mg/L
锶排放浓度 0.04mg/L，排放总量
0.2928 吨
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综上，本所律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政
策。报告期内，公司主营业务生产过程中的主要污染物实际排放未超出国家要求
的污染物排放标准或核定的排放总量，且多数污染物排放总量显著低于核定的排
放总量，公司不涉及高污染情形。
二、关于同业竞争及关联交易
（一）《审核问询函》“（2）列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，
说明大额关联交易的必要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况”。
针对上述问题，本所律师对《补充法律意见书（一）》“二、列示上述关联
交易发生的原因、交易金额等，说明大额关联交易的必要性及定价公允性，履
行的决策程序及信息披露情况。”更新回复如下：
1.上述关联交易发生的原因、交易金额
报告期内，公司向关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物采购及销售的
具体情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
关联方 交易事项
2022 年度 2021 年度 2020 年度
红蝶新材 采购氢氧化钡、少量硝酸钡等 119.73 44.65 138.74
料 销售碳酸钡、硫酸钡等 3,680.22 8,418.50 6,318.42
红星新能 采购工业级碳酸锂 817.70 790.02 -
源 销售电解二氧化锰等 4,553.82 1,776.19 1,565.55
采购辣椒精、辣椒红色素 4,396.90 6,102.26 3,401.35
山海生物
销售机物料、提供综合服务 135.22 130.26 123.59
注：截至 2022 年 12 月 31 日，红蝶新材料已不属于公司关联方，与其交易已不属于关
联交易。此处及下文仍按照关联交易予以列示并分析。
上述关联交易的具体原因详见“（二）大额关联交易的必要性及定价公允性”。
2.大额关联交易的必要性及定价公允性
（1）大额关联交易的原因和必要性
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①与红蝶新材料之间大额关联交易的原因和必要性
公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，公司主要产品中的碳酸钡、硫
酸钡是红蝶新材料主要产品精细钡盐的上游原材料。
公司与红蝶新材料之间同时采购和销售的具体原因和必要性详见《补充法律
意见书（一）》之“一、关于本次募投项目必要性，（一）红蝶新材料业绩下滑
及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”之“2、公司向红蝶新材料同
时采购和销售的具体原因”的相关内容。
公司与红蝶新材料之间的关联交易由各自所处产业链环节所决定，具有合理
性和必要性。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将
红蝶新材料纳入合并范围，与红蝶新材料之间的关联交易将被抵销。
②与红星新能源之间大额关联交易的原因和必要性
A 向红星新能源销售的原因和必要性
报告期内，公司子公司大龙锰业向红星新能源销售的主要产品为电解二氧化
锰。红星新能源主营业务为锰酸锂的生产、销售，主要产品系锰酸锂电池正极材
料。从产业链角度来看，大龙锰业主要产品电解二氧化锰，系锰酸锂电池正极材
料所需的主要原材料。大龙锰业自成立以来，一直从事电解二氧化锰的销售与生
产，公司产品广泛应用于一次电池和二次电池正极材料的制造，具有较强市场竞
争力，红星新能源向大龙锰业采购电解二氧化锰，能有效保障原材料品质和稳定
供应，具有商业合理性和必要性。
B 向红星新能源采购的原因和必要性
报告期内，大龙锰业向红星新能源采购的主要产品为工业级碳酸锂。2021
年下半年以来，由于市场供不应求，碳酸锂相关产品价格持续大幅上涨，工业级
碳酸锂产品供应紧张，为保证生产的正常进行，大龙锰业从多种渠道筹集货源，
其中包括向红星新能源采购工业级碳酸锂。2021 年度、2022 年度，大龙锰业从
红星新能源采购的工业级碳酸锂占同类产品采购总金额的比例分别为 4.64%、
1.40%，占比较低。
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公司与红星新能源之间的交易能够保证红星新能源原材料的品质以及大龙
锰业的正常生产，具有商业合理性与必要性。
③与山海生物之间大额关联交易的必要性
A 向山海生物销售的原因和必要性
报告期内，公司向山海生物销售金额分别为 123.59 万元、130.26 万元及
135.22 万元，销售金额较小。山海生物与公司同处于红星精细化工产业园区，
公司向山海生物销售机物料（废旧编织袋等）、提供综合服务。
B 向山海生物采购的原因和必要性
山海生物主要从事辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、销售，公司子公司红星
色素主要从事天然色素的贸易业务。山海生物主要生产辣椒油树脂、辣椒红色素，
涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链，并获得了 ISO9011、22000
及 FAMI-QS 等体系认证，工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时。红星色素向
山海生物采购辣椒精和辣椒红色素产品用于销售。
（2）大额关联交易定价公允性
①关联采购定价公允性
公司向关联方采购原料的定价主要采用成本加成原则，采购产品的定价主要
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定。
报告期内，公司上述与红蝶新材料、红星新能源、山海生物之间大额关联采
购的平均单价与公司向非关联方采购的平均单价具体比价情况如下：
单位：万元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
一水氢氧
1.13 1.15 - 0.88 0.93 -
氢氧 化钡
红蝶新材料
化钡 八水氢氧
1.13 0.59 0.53 0.56 - 0.53
化钡
红星新能源 工业级碳酸锂 38.82 36.73 10.82 7.54 - 3.04
山海生物 辣椒精 29.23 - 31.35 - 16.46 -
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
辣椒红色素 12.80 - 10.82 17.32 13.95 14.34
注：上表列示的采购单价为相应期间内的平均价格。
A 氢氧化钡
报告期内，公司及子公司红星进出口向红蝶新材料采购氢氧化钡的采购价格
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定购销价格，并签订《产品购销合同》。
公司及红星进出口采购的氢氧化钡产品包括一水氢氧化钡和八水氢氧化钡
两类，一水氢氧化钡价格较八水氢氧化钡价格更高。2022 年度，红星进出口向
红蝶新材料采购的产品主要为一水氢氧化钡，采购单价 1.13 万元/吨，向非关联
方采购单价差异小；由于当期向红蝶新材料采购八水氢氧化钡数量仅 40.03 吨，
向非关联方采购八水氢氧化钡 117.43 吨，受运费及产品规格影响，二者采购单
价不具有可比性。除上述情形外，报告期内，公司及子公司向红蝶新材料与向非
关联方采购同类氢氧化钡产品的单价无明显差异。
B 工业级碳酸锂
2021 年以来，公司子公司大龙锰业根据下游客户需求，加大电池级碳酸锂
生产量。2021 年下半年碳酸锂相关产品价格上涨，工业级碳酸锂产品供应紧张，
大龙锰业为保障生产，向红星新能源采购工业级碳酸锂，相关采购并非持续性日
常交易。各方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同。
报告期内，公司向红星新能源采购工业级碳酸锂与向非关联方采购的平均单
价存在一定差异，主要系受工业级碳酸锂市场情况影响，工业级碳酸锂市场价格
的波动较大，不同时点的采购价格存在一定差异。从具体采购时点来看，2021
年 3 月 17 日，大龙锰业与红星新能源签订《产品购销合同》，向红星新能源采
购 28 吨工业级碳酸锂，采购单价为 7.12 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工
业级碳酸锂的市场平均单价为 7.12 万元/吨；2021 年 9 月 15 日，大龙锰业向红
星新能源采购 44.99 吨工业级碳酸锂，采购单价为 13.13 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 13.27 万元/吨；2022 年 4 月 12 日，大龙锰业向红
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星新能源采购 21.06 吨工业级碳酸锂，采购单价为 38.82 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 40.71 万元/吨。由此可见，公司向红星新能源采购
工业级碳酸锂单价与市场价格差异不大。
C 辣椒精、辣椒红色素
公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产
品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平
确定购销价格，签订《产品购销合同》。
红星色素主要从事天然色素的销售业务，从供应商采购辣椒精、辣椒红色素
等产品后，根据不同订单的要求调配辣度（辣椒精）或色价（辣椒红色素），而
后销售给客户。辣椒精的辣度、辣椒红色素的色价分别是影响二者价格的主要因
素，与价格成正比关系，高辣度的辣椒精价格高，高色价的辣椒红色素价格高，
价格差异较为明显。
红星色素的辣椒精贸易业务主要向山海生物采购辣椒精产品用于销售。
红星色素的辣椒红色素贸易业务主要向山海生物采购色价较低的辣椒红色
素，向非关联方采购色价较高的辣椒红色素。因此，报告期内向非关联方采购辣
椒红色素的单价高于向山海生物的采购单价。
②关联销售定价公允性
公司向关联方销售产品的定价主要参考采购成本、国内市场同类产品或相似
产品的同期的市场价格，并结合其他企业产品库存、市场供需关系、国外市场需
求情况、价格走势，经交易各方公平协商后确定。
报告期内，公司向山海生物销售少量机物料等，公司与红蝶新材料、红星新
能源之间大额关联销售的平均单价与公司向非关联方销售的平均单价具体比价
情况如下：
单位：万元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 销售产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
电解二氧化锰 1.56 1.30 0.98 0.90 0.84 0.87
红星新能源
工业级碳酸锂 24.79 36.81 - - - -
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 销售产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
碳酸钡 0.31 0.30 0.23 0.26 0.20 0.21
红蝶新材料
硫酸钡 0.27 0.28 0.28 0.27 0.25 0.25
注：上表列示的销售单价为相应期间内的平均价格。
A 电解二氧化锰
子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，参考同类产品同期市
场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定销售价格并签订《产品购销
合同》，销售单价与关联方差异较小。
B 工业级碳酸锂
红星进出口进入了工业级碳酸锂生产企业下游销售客户目录，红星新能源通
过红星进出口采购工业级碳酸锂。红星进出口根据红星新能源采购计划，每笔采
购计划单独签订购销合同，在充分考虑税费及合理利润的基础上确定销售价格。
工业级碳酸锂市场价格波动较大，不同时点销售价格差异较大，红星进出口
每笔订单根据当时市场价格独立签署购销合同，故关联方与非关联方销售单价存
在一定差异。2022 年 1 月 12 日，红星进出口与红星新能源签订《产品购销合同》，
向红星新能源销售 31 吨工业级碳酸锂，销售总金额 768.42 万元（不含税），销
售单价为 24.79 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工业级碳酸锂的市场平均单
价为 26.64 万元/吨，红星进出口向红星新能源销售工业级碳酸锂的单价与市场
价格相近。
C 碳酸钡、硫酸钡
公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡等产品，双方参考国内钡盐市场同类
产品或相似产品的同期的市场价格，并结合其他钡盐企业产品库存、市场供需关
系、国外市场需求情况、价格走势，以经公平协商后确定购销价格，双方签订《产
品购销合同》。公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡的销售单价与向非关联方
销售的单价无明显差异。
综上所述，公司关联交易的市场化程度较高，定价合理且公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
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3.履行的决策程序及信息披露情况
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
前述大额关联交易大多在报告期各年度日常关联交易预计中审议通过，部分
关联交易在新增预计日常关联交易中审议通过。报告期内，公司对关联交易履行
的决策程序及信息披露义务如下：
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第十二次会议 预计 2019 年度日常关
2019 年度日常关联交易
第七届监事会第十二次会议 联交易公告（临 2019/3/8
预计
2018 年年度股东大会 2019-010）
2019 年 第七届董事会第十六次会议
新增预计日常关联交易
度 新增预计 2019 年度日
（向红蝶新材料采购硝 第七届监事会第十五次会议 常关联交易部分公告 2019/10/23
酸钡、向红星新能源销
新增预计金额属公司董事会权 （临 2019-040）
售电解二氧化锰等）
限，无需股东大会审议
第七届董事会第十九次会议 预计 2020 年度日常关
2020 年 2020 年度日常关联交易
第七届监事会第十六次会议 联交易公告（临 2020/4/29
度 预计
2019 年年度股东大会 2020-013）
第七届董事会第二十三次会议 预计 2021 年度日常关
2021 年度日常关联交易
第七届监事会第二十次会议 联交易公告（临 2021/4/9
预计
2020 年年度股东大会 2021-012）
2021 年
第八届董事会第二次会议
度 新增预计日常关联交易 新增预计 2021 年度日
第八届监事会第二次会议
（向红星石油采购油 常关联交易公告（临 2021/8/13
新增预计金额属公司董事会权
料） 2021-040）
限，无需股东大会审议
第八届董事会第四次会议 预计 2022 年度日常关
2022 年度日常关联交易
第八届监事会第四次会议 联交易公告（临 2022/4/22
预计
2021 年年度股东大会 2022-009）
第八届董事会第八次会议 关于参与竞拍青岛红蝶
2022 年
参与竞拍红蝶新材料 第八届监事会第八次会议 新材料有限公司 75%股
度 2022/9/29
75%股权 权暨关联交易的公告
2022 年第一次临时股东大会
（临 2022-037）
与红星集团签署附条件 第八届董事会第十次会议 关于与青岛红星化工集 2022/11/2
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生效的股份认购协议 团有限责任公司签署附
第八届监事会第十次会议
条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
2022 年第二次临时股东大会
（临 2022-052）
公司报告期内与其关联方发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易
决策制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关
联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已
经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的
关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
三、其他
（一）关于资产租赁情况
《审核问询函》“一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务”。
本所律师针对《补充法律意见书（一）》“一、公司出租相关资产的具体背
景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房
地产相关业务。”更新如下：
1.公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（1）公司出租相关资产的具体背景
报告期内，公司子公司大龙锰业为提高公司资产利用效率，对部分暂时闲置
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土地、房产资产对外出租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房产/土地 租赁期限 租金
号 （㎡）
大龙镇草坪村崇滩地号
2017.03.01- 234,529.13
DA-2001-16 土地及地上 28,983.00
2027.03.01 元/年
附属物
2019.01.01- 1,530,575.
5,013.68.00
2019.12.31 22 元/年
贵州红星电子材
2020.01.01- 1,788,,828
料有限公司
1 大龙锰业 2020.12.31 .50 元/年
房产
2021.01.01- 1,788,,828
——
2021.12.31 .50 元/年
2022.01.01- 1,788,,828
2022.12.31 .50 元/年
贵州大龙汇源开 大龙镇大龙堡村彭家老、 2018.08.16- 1,728,407
57,613.57
发投资有限公司 大龙镇桐子林地块 2023.08.16 元/5 年
注：红星电子与大龙锰业于 2022 年 12 月 30 日签订了《房产租赁合同》，大龙锰业继
续将厂区内部分闲置厂房租赁给红星电子使用，房屋租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，房产租赁费用为 1,788,828.50 元/年。
根据大龙锰业于 2023 年 3 月 31 日出具的《场地出租说明》，因大龙锰业部
分土地、房产闲置，为盘活闲置资产，决定对外招租，红星电子与大龙锰业于
2017 年签署租赁合同，租赁大龙锰业闲置的场地、房产和设备，用于生产经营。
根据《成都铁路局临时借（租）用铁路用地申报审批表》，非关联方贵州大
龙汇源开发投资有限公司于 2017 年 10 月 30 日申请用地 26950.87m，用于贵州
东部陆港建设项目集装箱货物堆场、储存场建设。2018 年 8 月 16 日，大龙锰业
与贵州大龙汇源开发投资有限公司签署《土地使用权租赁合同》，将位于大龙镇
大龙堡村彭家老原贵汞铁路专用线和位于大龙镇桐子林原贵汞汽修厂片区闲置
土地出租给贵州大龙汇源开发投资有限公司。
（2）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
经核查，报告期内，公司及控股、参股子公司的经营范围不存在房地产业务，
无相关房地产开发资质，不从事房地产业务，不存在房地产业务收入。具体详见
《补充法律意见书（一）》“ 一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。（二）
公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务”
（3）本次募集资金是否投向房地产相关业务
经核查，本次募集资金不投向房地产相关业务。具体详见《补充法律意见书
（一）》“ 一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否
从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。（三）本次募集资金
是否投向房地产相关业务”。
（二）关于行政处罚与资金占用
1.《审核问询函》“（1）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及
整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为”。
鉴于公司收购红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料于 2022 年 11 月 30 日完成
工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司控股的一级子公司。因此，本所律师对
《补充法律意见书（一）》“一、列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚
及整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为”中补充增加公司子公司红蝶
新材料报告期内的行政处罚，具体情况详见“第二部分发行人本次发行相关情况
的更新之二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚（二）行政处罚”。
2.《审核问询函》“（2）公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要
性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，
是否构成本次发行障碍”。
《补充法律意见书（一）》“二、公司子公司委托红星集团代缴社保公积金
的必要性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚
的风险，是否构成本次发行障碍之（一）公司子公司委托红星集团代缴社保公
积金的必要性、合理性”更新回复如下：
1996 年，党中央、国务院做出东西扶贫协作战略部署，确定青岛市对口帮
扶安顺市和铜仁地区。贵州红星发展股份有限公司即是国家西部大开发中“东西
结合”诞生的一家上市公司。鉴于公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
限公司、红星进出口、红星（新晃）精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工
长期在西部偏远地区工作，为保证该类员工的积极性、稳定性，支持公司及子公
司生产建设，根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司通过红星集团向上
述青岛地区人员支付社保和公积金费用，并由红星集团代缴社保公积金。公司及
子公司负责对代缴社保员工的日常劳动管理和考核，并支付相应的工资报酬。
截至 2022 年 12 月末，公司及子公司委托红星集团代为缴纳社保公积金的人
数为 62 人，占公司总人数（含子公司）的 2.22%。红星集团仅负责转缴社保公
积金，不收取公司及子公司委托代为缴纳社保公积金任何劳务费用和资金成本，
未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
综上，公司及子公司委托红星集团为户籍为青岛的员工代缴社保公积金具有
必要性、合理性。
3.《审核问询函》“（3）结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金
占用等情况，说明公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施
情况”。
鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 19 日分别出具了
中兴华内控审计字（2023）第 030009 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和中兴华报字（2023）
第 030038 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审计报告》。本所律师前述问题补充说明如下：
（1）公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 19 日分别出具了中兴
华内控审计字（2023）第 030009 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和中兴华报字（2023）第
030038 号《关于贵州红星发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审计报告》，上述文件显示公司及子公司报告期内存在行
政处罚、资金占用等情况未发生变化。
（2）公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2023 年 4 月 19 日出具了中兴华内
控审计字（2023）第 030009 号《内部控制审计报告书》，该审计报告书显示发
行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，在非财务报告内部控制不存在较大缺
陷。
2023 年 4 月 21 日，发行人第八届董事会第十二次会议审议通过《修订<募
集资金管理办法>（2023 年修订）》的议案、《<对外担保制度>（2023 年制定）》
的议案、《<对外投资管理制度>（2023 年制定）》的议案、《<子公司管理制度>
（2023 年制定）》的议案、《修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办
法>（2023 年修订）》的议案、审议通过《修订<关联交易管理制度>（2023 年修
订）》的议案，其中《修订<募集资金管理办法>（2023 年修订）》的议案、《<
对外担保制度>（2023 年制定）》的议案、《<对外投资管理制度>（2023 年制定）》
的议案需提请发行人 2022 年年度股东大会审议。
除上述事项外，补充核查期间，本补充法律意见书《审核问询函》回复内容
未发生实质性变化。
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第二部分 《核查函》回复更新
一、《核查函》“十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”
鉴于公司收购红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料于 2022 年 11 月 30 日完成
工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司控股的一级子公司。因此，本所律师对
《专项法律意见书》“十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为”更新回复如下：
（一）发行人最近 36 个月内环保领域行政处罚情况
发行人及其子公司最近 36 个月内在环保领域受到两项行政处罚，具体情况
如下：
1.红蝶新材料
2023 年 2 月 21 日，发行人控股子公司红蝶新材料因未按照规定和检测规范
进行监测违反了《山东省土壤污染防治条例》第二十条第一款“土壤污染重点监
管单位应当建立有毒有害污染物管理制度和土壤污染隐患排查制度，严格控制有
毒有害物质排放，按照监测规范对其用地土壤、地下水环境每年至少开展一次监
测。排放情况、监测结果按照规定报所在地设区的市人民政府生态环境主管部门”
之规定。青岛市生态环境局根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条第一款
第一项、第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准(2022 版)》土壤污染防
治类序号 24 的规定，对该公司作出罚款 38,000 元罚款的行政处罚决定（青环罚
字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。
2.松桃矿业
2021 年 7 月 29 日，孙公司松桃矿业因白石溪锰矿年产 15 万吨碳酸锰（变
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更）项目未完成配套建设的环境保护设施验收，违反《建设项目环境保护管理条
例》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设
的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格
的，不得投入生产或者使用。”之规定。铜仁市生态环境局松桃分局依据《建设
项目环境保护管理条例》第二十三条第一款和《贵州省生态环境保护行政处罚自
由裁量基准》(试行) (2020 年版)对松桃矿业罚款 210,000.00 元，对松桃矿业
副总经理兼白石溪锰矿矿长罚款 50,000.00 元（铜仁松罚字（2021）46 号《行
政处罚决定书》）。
（二）是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条明确规定了“重大违法行为的认
定标准”，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判
断标准”。
1.红蝶新材料
根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定，“违反本条例规定，
有下列行为之一的，由生态环境主管部门或者其他负有土壤污染防治监督管理职
责的部门责令改正，处以罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）土壤污染重
点监管单位未按照规定和监测规范进行监测的；（二）矿山企业在开采、选矿、
运输、仓储等矿产资源开发活动中未按照规定采取措施防止土壤污染的；（三）
尾矿库运营、管理单位未按照规定采取措施防止土壤污染的；（四）石油勘探开
发单位未对钻井、采油、集输等环节实施全过程管理，或者未按照规定采取措施
防止土壤污染的；（五）输油管、储油罐、加油站的所有者或者运营者未按照规
定采取措施防止土壤污染的。有前款规定行为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项规定行为之一，造成严重后
果的，处二十万元以上二百万元以下的罚款”。红蝶新材料因未按照规定和监测
规范进行监测，受到 38,000 罚款的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行
政处罚决定书》）。按照《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定该处罚
系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
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青岛市生态环境局对于红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测的行
为处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重。红蝶新材料已于 2023 年 3 月 1 日足额缴纳罚款，并于
2022 年 12 月份完成一次地下水枯水期检测，检测内容共计 39 项，且于 2023 年
2 月 27 日出具《青岛红蝶新材料有限公司整改情况报告》。红蝶新材料的违法
行为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，结合红蝶新材
料受到行政处罚的具体事项及整改情况，红蝶新材料受到行政处罚的相关情形不
属于重大违法违规行为，该等处罚不会对发行人持续经营及经营业绩产生重大不
利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2. 松桃矿业
《建设项目环境保护管理条例》二十三条第一款的规定“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
针对上述处罚，松桃矿业已及时缴纳了罚款并完成整改。铜仁市生态环境局
对于松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收行为处以的罚款，罚款金额
属于最低一档处罚，程度相对较轻，且松桃矿业未被责令停止生产，其违规行为
不属于造成重大环境污染或者生态破坏的情形，该处罚不构成严重环境污染或严
重损害社会公共利益的违法行为。
2022 年 11 月 7 日，松桃矿业取得铜仁市生态环境局出具的《证明》：“针
对上述处罚，该公司于 2021 年 11 月 16 日完成白石溪矿竣工环保验收，在规定
期限内完成了整改。公司及公司副总经理陆安飞均按《行政处罚决定书》足额交
纳罚款。该公司已对“铜环松罚字[2021]46 号”的环境违法行为已完成整改。
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除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，贵州省松桃红星电化矿业有限责任公
司未发生其他违反相关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律
法规行为而受到我局处罚的情形。”
综上所述，松桃矿业前述行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染或
严重损害社会公共利益。除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近 36 个月不
存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况。
除上述事项外，补充核查期间，本补充法律意见书《审核问询函》回复内容
未发生实质性变化。
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第三部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
2022 年 10 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2022 年 11 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了与本次向特定对象发行相关的全部议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司修订向特定对象发行 A 股股票方案》《公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》等与本
次发行相关的议案，对原相关事项和议案进行修订是根据主板注册制下新的法规
要求及格式准则，发行方案不存在实质性变动或修改。
根据发行人提供的董事会会议和股东大会的会议文件经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人于 2022 年 11 月 18 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发
行人本次发行的各项议案继续有效。
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得
发行人内部必要的批准及授权，本次发行尚需通过上交所审核并获得中国证监会
同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人是经政府批准，并在工商行政管理部门核准登记依法
成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市，具有
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独立企业法人资格；发行人未发生根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程
需要解散、清算、终止的情形；发行人具有本次向特定对象发行的主体资格。
经核查，补充核查期间，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
经核查，补充核查期间，本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的各项
条件未发生实质性变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规，不存在法律、行政法规等禁止向特定对象发行的情形。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时的程序、设立方式、发起人资格、设立时的审
计、评估、验资等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并获得了有权部门
的批准。
五、发行人的独立性
根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于上海证券交易
所披露的公告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料、发行人高级管理
人员提供的调查表、发行人的内部治理制度、组织架构图等文件。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股
东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人未发生变化，为青岛红星化工集团
公司镇宁红蝶钡业公司、贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛
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红星化工集团进出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实
业有限责任公司。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行
人的控股股东依然为红星集团，持有发行人股份比例为 35.83%；发行人的实际
控制人依然为青岛市国资委，持有红星集团 100%的股权。本次发行也不会导致
发行人控制权发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为
发行人控股股东红星集团，持有发行人 35.83%股份。
七、发行人的股本及其演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生新的变更情形。发行人设立时
的股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人历次股本变动均经股东大会或
董事会会议审议批准，并依法进行了信息公开披露，符合《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
补充核查期间,发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
经本所律师查询,发行人的主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产
与销售。根据 2023 年 4 月 19 日出具的中华兴审字（2023）第 030117 号《审计
报告书》，发行人 2022 年度主营业务收入为 2,809,254,341.25 元，占发行人当
年营业收入的 98.45%。发行人的收入及利润主要来自于主营业务，主营业务收
入占比均超过 97.00%，发行人主营业务突出。
补充核查期间，发行人及子公司取得的主要业务资质证书变化情况如下：
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（一）大足红蝶
2022 年 9 月 2 日，大足红蝶重新取得重庆市市场监督管理局颁发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 91500225621922382R，经营范围为，许可项目:以
天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石
灰(按危险化学品生产批准证书核定的范围和期限从事经营)(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)。
大足红蝶雍溪工厂其统一社会信用代码为 91500225MA5U4Y9W7U 的《营业执
照》，经营期限为 2002 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 8 日。2022 年 9 月 7 日重
庆市市场监督管理局已重新为其颁发《营业执照》。
2023 年 1 月 16 日，大足红蝶重新取得重庆市市场监督管理局颁发的《全
国工业产品生产许可证》，证书编号为 (渝) XK13-006-00007，有效期至 2028 年
5 月 1 日。
大足红蝶其证书编号为 GR201951101113 的《高新技术企业证书》现已过期
失效，尚未重新由领。
（二）大龙锰业
2023 年 3 月 9 日，大龙锰业重新取得铜仁市生态环境局颁发的《排污许可
证》（证书编号：9152060073662297XQ001V）。
（三）红星新晃
红星新晃其证书编号为 GR201943001555 的《高新技术企业证书》现已过期
失效，尚未重新申领。
（四）万山矿业
万山矿业其证书编号为（黔）FM 安许证字（2019）D00011 号的《安全生产
许可证（万山特区下溪乡中朝溪锰矿石竹溪工区）》现已过期失效。2023 年 4
月 11 日，贵州省应急管理厅重新向其颁发证书编号为黔 FM 安许证字(2023）0094
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号的《安全生产许可证（万山特区下溪乡中朝溪锰矿石竹溪工区）》，有效期为
2023 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日。
（五）红蝶新材料
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的一级子公司，发行人持有
红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料持有的资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 许可事项 颁发机关 有效期
统一社会信用代码 详见“营业执照经 平度市市场监
1 营业执照 ——
91370283397070321J 营范围” 督管理局
青岛市科学技
术局 2021-11-04
高新技术企业证
2 GR202137101198 —— 青岛市财政局 颁发，有效
书
国家税务总局 期三年
青岛市税务局
2022-04-18
全国工业产品生 （鲁） 危险化学品无机 山东省市场管
3 至
产许可证 XK13-006-02318 产品 理局
2027-04-17
2021-07-26
91370283397070321J 青岛市生态环
4 排污许可证 无机盐制造 至
001R 境局
2026-07-25
2021-06-22
危险化学品登记 氯化钡、氢氧化 山东省危险化
5 370210295 至
证 钡、硫酸钡等 学品登记中心
2024-06-21
工业硫酸钡、药用
硫酸钡、氢氧化 2022-10-12
质量管理体系认 山东世通国际
6 10422Q01865R1M 钡、氯化钡、硬脂 至
证证书 认证有限公司
酸盐、硝酸钡、碳 2025-10-11
酸钡的生产
2020-07-23
山东省药品监
7 药品生产许可证 鲁 20200448 干混悬剂、原料药 至
督管理局
2025-07-22
注册日期
海关报关单位注 报关注册码 进出口货物收发
8 青岛大港海关 2017.03.29
册登记证书 372993074C 货人
，长期有效
2022-07-22
（鲁）WH 安许证字 氯化钡、氢氧化 山东省应急管
9 安全生产许可证 至
〔2022〕020304 号 钡、硝酸钡 理厅
2025-07-21
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综上，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1.发行人的控股股东、实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2.持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
3.控股股东控制的其他企业
经核查，补充核查期间，控股股东红星集团控制的青岛化工研究院有限公司、
青岛红星化工厂有限公司和青岛红星化工集团自力实业有限公司的法定代表人
发生变化，由“温霞”变更为“王舒云”。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人控股股东控制的其他
企业未发生变化。
4.发行人的董事、监事及高级管理人员
经核查，补充核查期间，发行人第八届监事会主席程永波先生不再担任发行
人监事、监事会主席职务；康文韬先生不再担任发行人监事会监事职务。发行人
已经决定提名于玲、商悦为发行人第八届监事会股东代表监事候选人。
除上述已披露内容外，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
5.发行人的子公司
补充核查期间，发行人增加一家一级子公司，发行人现拥有 14 家子公司，
其中一级子公司 12 家（含 7 家全资子公司，5 家控股子公司），二级子公司 2
家。除下列情形外，发行人的子公司情况未发生变化。具体变更情况如下：
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的一级子公司，发行人持有
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红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料统一社会信用代码为 91370283397070321J，法
定代表人为万洋，注册地为山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾
路 1 号，注册资本为 18,000.00 万元，红蝶新材料主要生产氢氧化钡、硝酸钡、
硫酸钡等精细钡盐产品。
发行人一级子公司红星进出口注册资本由“1000.00 万元”变更为“8392.00
万元”；其中由发行人认缴新增资本 7392.00 万元。
发行人一级子公司红星新晃的法定代表人由“温霞”变更为“仲家骅”。
6.发行人的参股公司
贵州容光矿业有限责任公司（发行人持股 50%）、镇宁红星白马湖有限责任
公司（发行人持股 30%）、贵州红星发展都匀绿友有限责任公司（发行人间接持
股 20%）和重庆天青锶化股份有限公司（发行人间接持股 19.72%）为发行人参股
公司。
经核查，补充核查期间，发行人的参股公司未发生变化。
7.发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员未发生变化。
8.其他关联方
补充核查期间，发行人新增其他关联方，具体信息如下：
统一社会信用
序号 企业名称 法定代表人 注册地 注册资本 关联关系
代码
北京昊震经贸 911101096337 北京市门头沟区双峪路 1000.00 王保发担
1 王保发
有限公司 14580X 35 号院 1 号楼 2712 室 （万元） 任董事长
北京市石景山区八大处
北京联冠新材 911101075621 100.00 王保发担
2 黄学兵 高科技园区西井路 3 号
料有限公司 35599R （万元） 任董事
楼 5936 房间
马敬环担
天津海桓科技 91120116MA7D 天津经济技术开发区渤 100.00
3 赵祈涵 任总工程
有限公司 E9JQ6W 海路 36 号 （万元）
师
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
发行人其他关联方青岛丽东化工有限公司的法定代表人由“张渡泳”变更为
“CHOI BYUNG MIN”，并于 2023 年 2 月 3 日完成工商变更登记。
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料已不属于发行人关联方。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人的其他关联方情况未
发生变化。
（二）补充核查期间的关联交易情况
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，2022 年度发行人及其控股子公司与关联方所发生的主要关联交
易具体情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 42,389,196.07 51,336,294.83
镇宁自治县红星石油销售有限公司 油料 1,645,330.80 933,010.82
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 1,037,384.04 13,973,858.59
贵州红星电子材料有限公司 加工费 16,493.35
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 8.176.991.17 7,900,227.12
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 43,969,035.40 61,022,626.32
青岛化工研究院有限公司 购劳保 722,975.39 670,932.72
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,073,427.92 8,127,224.24
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 333,692.25
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 255,502.46
青岛红星化工厂有限公司 代垫保险 576.00 2,208.00
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 365,650.36 299,030.03
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 11,727,023.60 9,836,390.61
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 45,538,230.06 17,761,946.92
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 9,637,345.08 14,835,709.37
水电蒸汽及加工
贵州红星电子材料有限公司 12,612,966.23 9,055,355.62
安装服务费
贵州红星电子材料有限公司 代为缴纳社保 64,953.84 105,604.92
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 38,959.56 13,309.88
贵州红星山海生物科技有限责任公司 售机物料 103,322.70
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,248,868.37 1,302,637.43
2.关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,287.50
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.86 2,737,534.86
贵州红星电子材料有限公司 机器设备 1,074,817.87
（2）本公司作为承租方
租赁财 本期 上期
承租方名称
产种类 租赁折旧费 租赁利息 租赁折旧费 租赁利息
土地使
青岛红星化工厂有限公司 375,103.32 449,741.04 375,103.33 459,501.58
用权
房屋建
青岛红星化工厂有限公司 306,312.39 24,871.72 229,734.29 28,124.07
筑物
注：本公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会(2018)35
号)准则，故本期确认的租赁资产折旧费和确认的租赁相关支出与本期实际支付的租金存在
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差异。
3.关联担保情况
（1）本公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
贵州红星发展大龙锰业有限 95,000,000.00 2022 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 30 日 否
责任公司
（2）本公司作为被担保方：无。
4.关联方资金拆借
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
注 1:公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
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5.关联方资产转让、债务重组情况：无。
6.关键管理人员报酬
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员报酬 608.75 万元 313.54 万元
7.关联方应收应付款项
（1）应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
贵州红星电子材料有限公司 2,589,065.87 129,453.29 9,280,233.04 464,011.65
青岛红星新能源技术有限公司 156,610.00 7,830.50 5,246,920.22 270,176.51
应收款项融资：
贵州红星电子材料有限公司 3,068,894.58 5,363,317.29
青岛红星新能源技术有限公司 4,712,015.29 3,642,208.75
预付账款：
青岛红星化工集团有限责任公司 2,701.00
其他应收款：
青岛红星化工集团有限责任公司 8,178.56 408.93
（2）应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款：
贵州红星电子材料有限公司 60,070.72
镇宁县红蝶实业有限责任公司 4,689,670.61 33,835,881.77
青岛化工研究院有限公司 7,376.00 65,229.85
贵州红星山海生物科技有限责任公司 7,313,955.36
其他应付款：
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青岛红星化工集团有限责任公司 107,739,337.34 1,281,444.32
青岛红星化工厂有限公司 2,597,540.99 2,594,493.24
8.其他关联交易：
经核查，补充核查期间，发行人其他关联交易情况未发生变化。
（三）补充核查期间发行人资产或股权收购、出售发生的关联交易
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，发行人持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料
成为发行人的控股子公司，并将纳入发行人合并报表范围。
2023 年 4 月 19 日，发行人与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司过渡
期损益分配协议》。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人资产或股权收购、出
售发生的关联交易的情况未发生变化。
（四）本次向特定对象发行涉及的关联交易
经核查，补充核查期间，发行人本次向特定对象发行涉及的关联交易情况未
发生变化。
（五）发行人的关联交易公允决策程序
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《修
订<关联交易管理制度>（2023 年修订）》的议案。发行人《关联交易管理制度》
（2023 年修订）具体明确地规定了关联交易的审批权限等内容：
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
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第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国
证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度
第十条第十二项至十五项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六
条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第
十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规
定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
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间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有
一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任召集人，负责主持审计委员会的工作；
（三）上海证券交易所要求的其他条件。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人关联交易公允决策程
序未发生变化。
（六）同业竞争
经核查，补充核查期间，发行人同业竞争情况未发生变化。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
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经核查，补充核查期间，发行人对关联交易和同业竞争事项的披露情况未发
生变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权
1.新增土地使用权
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。红蝶新
材料主要土地使用权具体情况如下：
2
序号 证书编号 位置 面积（m ） 备注
鲁(2022)平度市不动 青岛新河生态化工科技产
1 66,667.00 ——
产权第 6000139 号 业基地海湾路 1 号
鲁（2021）平度市不动 青岛新河生态化工科技产
2 118,623.00 ——
产权第 0001201 号 业基地海湾路 1-1 号
经核查，红蝶新材料拥有上述土地的使用权并取得了相应的土地使用权证，
该等土地使用权不存在产权纠纷，其土地使用权证不存在抵押情况，亦不存在司
法查封情形。
2.租赁土地变更情况
2022 年 12 月 13 日，红星新晃与舒友志、舒友军、舒友沛、舒友文、舒灵
祥、舒友谊签定了《租赁协议》，舒友志等继续将 G242 国道岑坟路口一侧所属
一块场地出租给红星新晃使用，租期三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日止，租赁费 50,000.00 元/年。
（二）发行人的房产
除《法律意见书》披露的房产外，发行人及子公司报告期内的房产变更情况
如下：
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
1.红蝶新材料主要房产
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。发行人子公司红蝶新材料的房产情况如下：
（1）自建房产
红蝶新材料取得“鲁（2022）平度市不动产权第 6000139 号”和“鲁（2021）
平度市不动产权第 0001201 号”两宗国有建设用地，地上房屋（构筑物）面积分
别为 31,000.43 平米和 28,206.04 平米，均为自建非住宅房产（构筑物）。
（2）购买房产
红蝶新材料已经取得权属证书的商品房共 8 处，另有 11 处房产未取得房屋
权属证书。具体情况如下：
2
序号 不动产证号 位置 面积（m ） 备注
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
1 101.53 商品房
权第 0002555 号 号 8 号楼 1 单元 101 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
2 101.46 商品房
权第 0003051 号 号 8 号楼 1 单元 102 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
3 101.53 商品房
权第 0002411 号 号 8 号楼 1 单元 201 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
4 101.46 商品房
权第 0002556 号 号 8 号楼 1 单元 202 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
5 101.53 商品房
权第 0002418 号 号 8 号楼 1 单元 301 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
6 101.46 商品房
权第 0002419 号 号 8 号楼 1 单元 302 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
7 145.72 商品房
权第 0002422 号 号 8 号楼 1 单元 401 户
鲁（2021）平度市不动产 平度市新河化工基地春潮路 3
8 145.61 商品房
权第 0002421 号 号 8 号楼 1 单元 402 户
平度市新河镇海川泓久小镇
9 —— 91.08 商品房
一期 3 栋 1 单元 1 层 102 户
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
平度市新河镇胶川泓久小镇
10 —— 80.6 商品房
一期 3 栋 1 单元 2 层 201 户
平度市新河镇海川泓久小镇
11 —— 91.08 商品房
一期 3 栋 1 单元 2 层 202 户
平度市新河镇海川泓久小镇
12 —— 91.08 商品房
一期 3 栋 1 单元 3 层 301 户
平度市新河镇海川泓久小镇
13 —— 80.6 商品房
一期 3 栋 1 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
14 —— 151.3 商品房
一期 3 栋 1 单元 4 层 402 户
平度市新河镇海川泓久小镇
15 —— 80.6 商品房
一期 3 栋 2 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
16 —— 91.08 商品房
一期 3 栋 3 单元 1 层 101 户
平度市新河镇海川泓久小镇
17 —— 91.08 商品房
一期 3 栋 3 单元 3 层 302 户
平度市新河镇海川泓久小镇
18 —— 140.66 商品房
一期 3 栋 3 单元 4 层 401 户
平度市新河镇海川泓久小镇
19 —— 151.3 商品房
一期 3 栋 3 单元 4 层 402 户
注：1、上述 9-19 房产已签署房屋预约认购合同，尚未办理产权证书。
（3）租赁房产
报告期内，红蝶新材料与关联方青岛红星化工厂有限公司签署《租赁合同》，
租赁位于青岛市李沧区四流北路 43 号场所，用途办公、仓储，租赁面积房屋
180.00 平米，办公 300.00 平米。《租赁合同》每年一签。
经核查，红蝶新材料拥有的房屋建筑物/构筑物取得、使用合法；权属清晰，
不存在抵押、司法查封等权利受限情形。
2.发行人及子公司租赁房产变更情况
经核查，除《法律意见书》披露的租赁房产外，补充核查期间，发行人及子
公司租赁房产变更情况如下：
（1）大龙锰业
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
2022 年 12 月 30 日，大龙锰业与红星电子签订了《房产租赁合同》，大龙
锰业继续将厂区内部分闲置厂房租赁给红星电子使用，房屋租赁期限自 2023 年
1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，房产租赁费用为 1,788,828.50 元/年。
（2）红星进出口
2022 年 12 月 29 日，红星进出口与彭定宝签订了《房产租赁协议》，彭定
宝继续将广西防城港市港口区广场环路 9 号越秀国贸新城 1 单元 23 层 2302 号房
租赁给红星进出口使用，房屋租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
房产租赁费用为 1,000.00 元/月。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人的房产未发生变化。
（三）知识产权
1.专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司专利权变更情况如下：
（1）专利终止
红星发展拥有的 “一种钛厂尾气处理方法、用其生产的氯化钡及其生产方
法”（专利号 ZL 2012 1 0090320.1）的专利于 2022 年 11 月 4 日因未缴年费专
利权终止。
发行人对其拥有的“一种制备一水合硫酸锰的方法”（专利号
US8,747,802B2）、“一种制备一水合硫酸锰的方法”（专利号特许第 10-1377851
号）、“利用中低品位 MnO2 矿进行烟气脱硫制备 MnSO4H20 的方法”（专利号
特许第 10-1321317 号）大陆外的专利不再继续缴纳年费。
（2）专利转让
红星发展“一种碳酸钡的制备方法及其制得的产品”（专利号 ZL 2012 1
0159096.7）的专利已于 2014 年 11 月 28 日转让给深圳市新昊青科技有限公司。
（3）专利申请被驳回
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发行人子公司大龙锰业于 2019 年 6 月 19 日申请的“一种锰渣制砖用锰渣搅
拌混合机”（专利申请号 CN202011202518）专利申请因实质审查未通过，于 2023
年 3 月 3 日被驳回。
大龙锰业 2019 年 10 月 16 日申请的“一种无氯低钠硫酸钡的制备方法”（专
利申请号 CN201910984928）专利申请因实质审查未通过，于 2023 年 2 月 28 日
被驳回；
大龙锰业于 2019 年 6 月 19 日申请的“电解二氧化及电解二氧化锰深度除钾
的方法”（专利申请号 CN201910534006）专利申请因实质审查未通过，于 2023
年 1 月 13 日被驳回。
（4）新增专利情况
权
利 专利号/申请号 专利名称 授权公告日 专利类型 备注
人
近球形硫酸法硫酸钡
ZL2009 1 0103013.0 的制备方法及在铜箔 2012-02-29 发明专利 授权
红
基板中的应用
星
一种复合二氧化钛及
发 ZL2009 1 0103012.6 2011-02-09 发明专利 授权
其制备方法
展
202210687567.5 钡渣无害化处理方法 2022-10-04 发明专利 实质审查
电子级高纯氢氧化钡
ZL2017 1 0205969.6 2018-03-13 发明专利 授权
的生产工艺
药用硫酸钡自动控制
ZL2017 1 0205961.X 2018-10-16 发明专利 授权
生产工艺
一种配料罐可更换的
ZL 2021 2 2728914.8 2022-05-17 实用新型 授权
搅拌装置
红
一种便于更换洗涤液
蝶 ZL2020 2 2053841.2 2021-09-14 实用新型 授权
的排水装置
新
一种具有浮漂结构的
材 ZL2020 2 2073333.0 2021-09-14 实用新型 授权
轨道式中间罐
料
ZL2020 2 2053768.9 一种喷淋除尘装置 2021-07-06 实用新型 授权
一种压滤系统中自用
ZL2020 2 2084839.1 2021-07-06 实用新型 授权
料装置
一种压滤机自动翻板
ZL2020 2 2084837.2 2021-07-06 实用新型 授权
除尘装置
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
一种压滤洗涤水自动
ZL2020 2 2088712.7 2021-07-06 实用新型 授权
升温补水系统
一种硝酸钡车间集脱
ZL2020 2 2084784.4 2021-07-06 实用新型 授权
水上料于一体的装置
一种平板离心机的电
ZL2020 2 2052438.8 2021-06-25 实用新型 授权
控系统
ZL2020 2 2084785.9 一种新型管链输送机 2021-06-25 实用新型 授权
一种空调除湿排水装
ZL20202 2 0533727.X 2021-06-25 实用新型 授权
置
一种新型液碱储罐液
ZL2020 2 2088711.2 2021-05-18 实用新型 授权
位计
一种诊断用药硫酸钡
ZL2018 2 0347114.7 2018-11-02 实用新型 授权
干混悬剂瓶
ZL2017 2 171096.6X 高纯硝酸钡干燥装置 2018-07-31 实用新型 授权
ZL 2017 2 0224736.6 高效化工过滤装置 2017-11-17 实用新型 授权
一种氢氧化钡回收用
ZL 2017 2 0223285.4 2017-11-17 实用新型 授权
结晶釜
高回收率硫酸钡化工
ZL 2017 2 0222595.4 2017-11-17 实用新型 授权
过滤装置
一种钡盐废水综合处
ZL2017 2 0220590.8 2017-11-17 实用新型 授权
理站
ZL2017 2 0224739.X 硫酸钡化工过滤装置 2017-11-17 实用新型 授权
ZL2017 2 0222594.X 氢氧化钡结晶离心机 2017-11-17 实用新型 授权
一种快速测定抽检双
ZL2017 2 0218924.8 重造影产气剂产气量 2017-11-17 实用新型 授权
的装置
一种提高药用硫酸钡
ZL2017 2 0221618.X 2017-11-17 实用新型 授权
合成品率的合成系统
注：
1、红蝶新材料与红星新晃签署《技术转让（专利实施许可）合同》，将专利号为 ZL 2017
2 0220590.8 的专利（一种钡盐废水综合处理站）许可红星（新晃）精细化学有限责任公司
使用，许可期限 4 年，自 2020 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 15 日，许可费用 30.00 万元；
2、红蝶与青岛红星新能源技术有限公司签署《技术转让（专利实施许可）合同》，将
专利号为 ZL 2017 2 0224736.6 的专利（高效化工过滤装置）许可红星（新晃）精细化学有
限责任公司使用，许可期限 4 年，自 2020 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 4 日，许可费用 40.00
万元。
2.商标权
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2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。红蝶新
材料享有的商标权情况如下：
权利人 注册号 商标 注册商标类别 有效期
红星集团 续展至
第 3325075 号 核定使用商品第（1 类）
2024.06.13
红星集团 续展至
第 233571 号 核定使用商品第（1 类）
2025.09.29
注：
1、2018 年 3 月 12 日，红星集团与红蝶新材料签订《商标使用许可合同》，红星集团将其拥有
的“红蝶”商标（注册号 3325075、类别 1）许可红蝶新材料在中华人民共和国区域行业内普通许可
使用，使用期限自 2018 年 3 月 12 日起至 2024 年 6 月 13 日止；
2、2016 年 6 月 1 日，红星集团与红蝶新材料签订《商标使用许可合同》，红星集团将其拥有
的“火圈”商标（注册号 233571、类别 1）许可红蝶新材料在中华人民共和国区域行业内普通许可
使用，使用期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2025 年 9 月 29 日止。
根据发行人确认并经核查，红蝶新材料被授权使用的注册商标权不存在权利
纠纷，也不存在质押的情况。
3.计算机软件著作权
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司。经查询
国家版权登记门户网（https://www.ccopyright.com.cn/），红蝶新材料享有的
计算机软件著作权情况如下：
序
登记号 软件名称 批准日期 首次发表日期 取得方式
号
药用硫酸钡小包装自
1 2017SR385225 2017-07-20 2016.08.17 原始取得
动包装控制系统
药用硫酸钡生产工艺
2 2017SR379931 2017-07-18 2016.08.10 原始取得
自动控制系统
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经核查，红蝶新材料拥有的计
算机软件著作权不存在权利纠纷，也不存在质押的情况。
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（四）在建工程
补充核查期间，根据《审计报告》，发行人及其子公司在建工程情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
新型钡盐项目 7,305.34 1,604.47 1,777.36
锰盐技改工程 104.07 643.04 12.24
锶盐技改工程 232.68 143.29 23.30
环境保护治理与利用工程 1,122.69 1,194.09 7,936.95
年产 6 万吨高纯精细钡盐扩建项目（一期） - - 12,872.79
1 万吨/年硫化钠项目 - 161.50 -
3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 - 2,416.39 8,452.78
6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目 - 21.14 21.14
5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 83.92 - -
厂房筹建期项目 255.03 - -
数字信息化建设 155.89 - -
在安装设备 428.99 791.22 354.92
合计 9,688.62 6,975.14 31,451.48
（五）生产经营设备
补充核查期间，发行人及其子公司生产经营设备更新如下：
根据《2022 年年度报告》并经发行人确认核查，发行人拥有账面价值为
463,567,075.69 元的机器设备；拥有账面价值为 5,538,809.73 元的运输工具；
拥有账面价值为 33,978,543.75 元的电子设备，以及账面价值为 76,008,824.32
元的其他设备。该等主要生产经营设备由发行人依法拥有，不存在权属纠纷，也
不存在抵押或质押的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
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序号 合同相对方 合同标的 合同价格（元） 订立时间
1 西藏矿业发展股份有限公司 碳酸锂 64,232,000.00 元（含税） 2022.11.14
2 广西厚荣贸易有限公司 锰矿 10,302,240.00 元（含税） 2022.11.18
2.销售合同
补充核查期间，发行人没有新增正在履行的金额 1,000 万元以上或金额可能
超过 1,000 万元的重大销售合同。
3.借款、授信及担保合同
（1）借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款合同编号 币种 借款利率 借款期限 担保方式
号 （万元）
中国光大 浮动利率， 红星发展
贵云岩综授(贷 2022.12.31-
1 银行贵阳 大龙锰业 9500.00 人民币 实际执行 提供连带
款)2022014-01 号 2024.12.30
分行 3.10% 责任保证
中国农业
2022.11.11- 抵押-工
2 银行玉屏 大龙锰业 52010120220001199 5000.00 人民币 3.10%
2023-11-10 业用地
县支行
中国建设
HTZ520640000LDZJ2 LPR 利率减 2022.08.18-
3 银行安顺 红星发展 4000.00 人民币 /
022N019 60 基点 2023.08.18
市分行
2022.10.09-
950.00
2023.10.08
中国农业
2022.10.13-
4 银行镇宁 红星发展 52010120220001029 900.00 人民币 3.10% /
2023.10.12
县支行
2022.10.18-
400.00
2023.10.17
中国银行 2022 年安中银司借
5 红星发展 1500.00 人民币 浮动利率 壹拾贰月 /
安顺分行 字 014 号
（2）授信合同
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料的授信合同情况如下：
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序
授信银行 授信人 合同名称 合同编号 授信额度 授信期限
号
2019 年信字
招商银行股份有限 9000.00
1 红蝶新材料 《授信协议》 第 21190709 12 月
公司青岛分行 （万元）
号
中国光大银行股份 贵云岩综授 9500.00 2022.12.31-
2 大龙锰业 《综合授信协议》
有限公司贵阳分行 2022014 号 （万元） 2024.12.30
2022 年青岛
中国银行青岛李沧 1000.00 至
3 红星色素 《授信额度协议》 中银李协字
支行 （万元） 2023.09.08
5199 号
注：1.该《授信协议》已履行完毕。红星集团于 2019 年 7 月 18 日签署《最高额不可撤销担保书》（编
号：2019 年信字第 21190709 号），就上述授信合同提供不可撤销连带保证担保；担保期限自授信协议
项下每笔贷款到期日后三年。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人及其子公司签署
的正在履行的授信合同情况未发生变化。
（3）担保合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行的担保合同（包括抵押、
质押、保证等）如下：
序号 担保人 被担保权利人 担保额度 担保期间 备注
中国光大银行股份有 9500.00 2022.12.31- 借款人为大龙锰业，红星发展
1 红星发展
限公司贵阳分行 （万元） 2024.12.30 提供连带责任保证担保
中国农业银行股份有 5000.00 2022.10.27 以“贵大开国用(2007)第 57
2 大龙锰业
限公司玉屏县支行 （万元） 起，期限一年 号”土地使用权提供抵押
（二）侵权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的尚未了结的
侵权之债。
（三）发行人应收应付、其他应收应付
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人应收应付、其他应收应付情况如下：
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
应收账款为 255,565,691.48 元，占资产总额的 8.93%，主要为客户货款；
应付账款为 376,212,273.10 元，占总负债的 4.05%，主要为材料采购款；其他
应收款为 16,277,104.69 元，占资产总额的 0.57%，主要为股权债权转让款、借
款、其他代垫应收款项、保证金、押金、社保、出口退税款等；其他应付款
141,831,528.74 元，占总债务 15.27%，主要为股权款及利息、保证金、押金、
代扣保险款、代垫运费、其他代垫费用、奖惩款等。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
（一）发行人补充核查期间内的股本变动
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变更。
（二）发行人补充核查期间内的对外投资情况
根据《2022 年年度报告》，发行人已经完成对瑞得思达的注册资本实缴工
作，以自有资金向瑞得思达实缴注册资本 4,092.00 万元。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人对外投资情况未
发生变更。
（三）发行人补充核查期间内的重大资产转让及收购情况
经核查，除下列已披露变更内容外，发行人补充核查期间内的重大资产转让
及收购情况未发生变化。
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。发行人在编制《2022 年年度报告》时已经将红蝶新材
料纳入合并报表。
2023 年 4 月 19 日，发行人与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司过渡
期损益分配协议》，约定发行人与红星集团确认以 2022 年 5 月 31 日(下称评估
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
基准日)至 2022 年 11 月 30 日(即目标股权转让的工商变更登记实际完成日)为过
渡期计算红蝶新材料损益情况。红蝶新材料在评估基准日后交接日之前新产生的
所有损益均由红星集团按原持股比例享有和承担，与发行人无关。
（四）其他重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人于巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人未修订公司章程，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法
律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经核查，补充核查期间，发行人的组织结构未发生变化。
（二） 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则未
发生变化。
（三） 发行人近三年股东大会、董事会和监事会规范运作情况
除本所已在《法律意见书》披露发行人近三年股东大会、董事会和监事会召
开情况外，经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会和监事会的召开情
况如下：
1.股东大会
2023 年 2 月 24 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于选举董事的议案》，选举仲家骅为发行人第八届董事会董事。
2.董事会
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过公司
2022 年度工作报告、年度报告、第四季度主要经营数据、2022 年财务决算报告、
2022 年度利益分配、预计 2023 年度日常关联交易及总金额等事项。
3.监事会
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第八届监事会第十二次会议，审议通过审议
公司 2022 年度报告、财务决算报告、利润分配、预计 2019 年度日常关联交易、
增补公司第八届监事会监事候选人等事项。
经核查上述会议相关会议文件资料，本所律师认为补充核查期间，发行人股
东大会、董事会、监事会的召集、召开程序以及决议内容符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.发行人董事任职情况
经核查，除本所在《法律意见书》已披露的董事任职情况外，补充核查期间，
发行人董事任职情况未发生变化。
2.发行人监事任职情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的监事任职变更情况如下：
根据《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》以及《2022 年年度股东大会
会议资料》，发行人第八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任
发行人监事、监事会主席职务；康文韬先生因工作需要，不再担任发行人监事会
监事职务。
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有发行人有
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表决权股份总数 5%以上的股东红星集团在充分了解被提名人情况并征得被提名
人同意后，决定提名于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
上述新提名监事候选人尚未经股东大会选举产生。鉴于新提名监事尚未经股
东大会选举，发行人原监事会成员仍将继续任职至股东大会选举之日。
3.发行人高级管理人员任职情况
经本所律师核查，补充核查期间，高级管理人员任职变更情况如下：
2023 年 2 月 8 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，发行人董事、
总经理梁启波因工作需要不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员
会委员职务，董事会聘任万洋为公司总经理，任期自 2023 年 2 月 8 日至第八届
董事会任期届满。2023 年 2 月 9 日，发行人第八届董事会董事、董事长助理、
财务总监万洋因工作需要辞去公司第八届董事会董事长助理职务。
经核查，除上述已披露变更内容外，补充核查期间，发行人董事、监事、高
管任职情况未发生变化。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
1.发行人的董事变更情况
经核查，补充核查期间，发行人的董事变更情况如下：
2023 年 2 月 8 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过《增
补公司第八届董事会董事候选人》的议案，提名仲家骅为公司第八届董事会董事
候选人。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》的议案，选举仲家骅为公司第八届董事会董事。
2.发行人的监事变更情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人监事变更情况如下：
发行人第八届监事会主席程永波先生不再担任发行人监事、监事会主席职
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务；康文韬先生不再担任发行人监事会监事职务。发行人已经决定提名于玲、商
悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人，具体议案尚需发行人 2022 年年度
股东大会审议通过。
上述新提名监事候选人尚未经股东大会选举产生。鉴于新提名监事尚未经股
东大会选举，公司原监事会成员仍将继续任职至股东大会选举之日。
发行人新任监事候选人简介如下：
于玲，女，1982 年 6 月出生，青岛大学财务管理专业，大学本科，高级会
计师。2004 年 7 月至 2022 年 12 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中
心会计。2022 年 12 月至今，青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任。
商悦，女，1988 年 2 月出生，广西大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）,
会计师。2011 年 9 月至 2012 年 8 月，任青岛中元籴焜金融投资担保有限公司出
纳；2012 年 8 月至 2016 年 9 月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财
务主任助理；2016 年 9 月至 2022 年 1 月，任青岛市建设工程施工图设计审查有
限公司财务总监助理；2022 年 1 月至 2022 年 12 月，任青岛红星化工集团有限
责任公司审计主管；2022 年 12 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司审计
部副部长。
3.发行人的高级管理人员变更情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人高级管理人变更情况如下：
2023 年 2 月 8 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，发行人董事、
总经理梁启波因工作需要不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员
会委员职务，董事会聘任万洋为公司总经理，任期自 2023 年 2 月 8 日至第八届
董事会任期届满。2023 年 2 月 9 日，发行人第八届董事会董事、董事长助理、
财务总监万洋因工作需要辞去公司第八届董事会董事长助理职务。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，补充核查期间，发行人的独立董事制度未发生变化。独立董事人员
仍为：王保发、张咏梅、马敬环。
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十六、发行人的员工及社保情况
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。
根据发行人《2022 年年度报告》及社会保险缴费凭证，并经本所律师核查，
发行人（含子公司）在册员工为 3,110 名，新增员工主要为红蝶新材料的员工。
发行人已按照《劳动法》的有关规定与新增员工签订了劳动合同，并为员工
提供了必要的社会保障计划，并按照国家和地方的有关规定为员工缴纳养老保险
金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金等社会保障金和住房公
积金。
综上，本所律师认为，发行人在员工劳动合同、社保公积金缴纳方面合法合
规，不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的税务
（一）补充核查期间内发行人执行的税率、税种
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人及其控股子公司主要税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%、1%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%、15%计缴。
教育附加税 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加税 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
自 2019 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，可按照当期可抵扣进项税额加计
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10%，抵减应纳税额。
纳税主体名称 所得税税率
贵州红星发展股份有限公司 15%
重庆铜梁红蝶锶业有限公司 25%
重庆大足红蝶锶业有限公司 25%
贵州红星发展进出口有限责任公司 25%
贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 15%
大庆绿友天然色素有限公司 25%
贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司 25%
青岛红星化工集团天然色素有限公司 25%
青岛红星无机新材料技术开发有限公司 25%
贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司 25%
红星(新晃)精细化学有限责任公司 15%
万山鹏程矿业有限责任公司 25%
重庆瑞得思达光电科技有限公司 25%
重庆科瑞得科技有限公司 25%
青岛红蝶新材料有限公司 15%
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人补充核查期间内享受的税收优惠政策、政府补贴情况
1．税收优惠
（1）增值税
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享受的增值税优惠
情况未发生变化。
（2）所得税
①公司及子公司大龙锰业根据财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年
第 23 号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日按 15%的税率征收企业所得
税。
②2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
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业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。子公司红蝶新材料于 2021 年 11 月 4 日取得编号为
GR202137101198 的《高新技术企业证书》（有效期为三年），自 2021 年起连续
三年执行 15%的所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在报告期内按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税。
经核查，除上述已披露内容外，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受
的税收优惠未发生变化。
2.发行人补充核查期间内所享受的财政补贴
根据中兴华会计师事务所于 2023 年 4 月 19 日出具的《审计报告书》及发行
人提供的材料，发行人取得的主要财政补贴如下：
计入当期损益
项目 本期金额（元） 列报项目
的金额
资源综合利用退税 4,246,829.11 其他收益 4,246,829.11
省十大千亿级工业产业
3,500,000.00 递延收益 387,500.00
振兴专项资金
锂电池用高纯硫酸锰制
备及正极材料回收利
3,225,000.00 递延收益 189,360.12
用关键技术研究及应用
项目
政府扶持资金 2,608,269.80 其他收益 2,608,269.80
综合利用项目资金 2,000,000.00 递延收益 200,000.00
社保补贴 1,387,918.50 其他收益 1,387,918.50
研发扶持资金 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
硫回收装置产能减排专
1,000,000.00 递延收益 100,840.32
项资金
稳岗返还 692,748.02 其他收益 692,748.02
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国际市场开拓资金 391,314.51 其他收益 391,314.51
工业“重点税源”奖 300,000.00 其他收益 300,000.00
纳税奖励大户 300,000.00 其他收益 300,000.00
中小企业发展专项资金 200,000.00 其他收益 200,000.00
税费返还 187,198.36 其他收益 187,198.36
高新技术奖励 150,000.00 其他收益 150,000.00
纳米硫酸钡制备关键技
140,000.00 递延收益 15,135.12
术研究与示范项目
吸纳贫困劳动力补贴 68,000.00 其他收益 68,000.00
职业技能提升培训补助 61,183.96 其他收益 61,183.96
扩岗留工补助 45,200.00 其他收益 45,200.00
科技项目经费 30,000.00 其他收益 30,000.00
残疾人补助资金 25,995.00 其他收益 25,995.00
东西部协作奖补 10,000.00 其他收益 10.000.00
工会补助款 600.00 其他收益 600.00
合 计 21.570.257.26 12,598,092.82
（三）发行人补充核查期间内税务处罚情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增税务处罚。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
鉴于 2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的
《营业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发
行人持有红蝶新材料 75%股权。红蝶新材料环境保护情况如下：
经核查，红蝶新材料已缴纳环保税，已依法取得青岛市生态环境局颁发的证
书编号为 91370283397070321J001R 的《排污许可证》。
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2023 年 2 月 21 日，红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测受到青岛
市生态环境局罚款 38,000.00 元的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行政
处罚决定书》）。
除上述披露的新增环境保护内容外，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的安全生产
经核查，补充核查期间，发行人未有因安全生产而新增的处罚处罚。
（三）产品质量与技术标准
2022 年 11 月 30 日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营
业执照》。本次工商变更完成后，红蝶新材料成为发行人的控股子公司，发行人
持有红蝶新材料 75%股权。
经核查，红蝶新材料已依法取得山东世通国际认证有限公司颁发的证书编号
为 10422Q01865R1M 的《质量管理体系认证证书》。
除上述披露的红蝶新材料依法取得的《质量管理体系认证证书》内容外，补
充核查期间，发行人的产品质量与技术标准情况未发生变化。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行股票募集资金的用途
经核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
（二）前次募集资金使用情况
经核查，补充核查期间，前次募集资金使用情况未发生变化。
（三）募集资金用途符合《注册管理办法》的规定
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，也不会导致同业
竞争；发行人本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》的规定。
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二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
经本所核查，补充核查期间，发行人及子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁
变化如下：
1.红星进出口与萍乡凯龙钡盐有限公司买卖合同纠纷案
发行人子公司红星进出口（原告、申请人）与萍乡凯龙钡盐有限公司（被告、
被申请人）买卖合同纠纷案，贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 7 月 29 日作出
（2022）黔 0115 民初 5919 号《民事判决书》，判决被告萍乡凯龙钡盐有限公司
支付原告红星进出口货款 4,898,447.94 元及逾期付款违约金。
上述判决已生效，红星进出口对“（2022）黔 0115 民初 5919 号的《民事判
决书》”，申请强制执行，贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 11 月 8 日受理，
本案尚处执行阶段。
2.红星进出口与辛集市德宝化工有限公司的买卖合同纠纷案
发行人子公司红星进出口（原告、申请执行人）与辛集市德宝化工有限公司
（被告、被执行人）的买卖合同纠纷案，贵阳市观山湖区人民法院作出(2021)
黔 0115 民初 18926 号《民事判决书》。
红星进出口申请执行。贵阳市观山湖区人民法院于 2022 年 12 月 15 日作出
（2022）黔 0115 执 6934 号之一的《执行裁定书》，裁定终结（2022）黔 0115
执 6934 号执行案件该次执行程序。
3.红星进出口与河北唯彩颜料有限公司的买卖合同纠纷案
关于红星进出口（被告、上诉人）与河北唯彩颜料有限公司（原告、被上诉
人）的买卖合同纠纷案，贵州省贵阳市观山湖区人民法院作出（2021）黔 0115
民初 17833 号《民事判决书》，判决被告红星进出口向原告河北唯彩颜料有限公
司支付货款赔偿款 564,688.38 元,红星进出口向原告河北唯彩颜料有限公司支
付发票税点赔偿款 81,451.33 元。
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红星进出口不服该判决提起上诉，贵州省贵阳市中级人民法院于 2023 年 3
月 6 日作出（2022）黔 01 民终 12303 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持
原判，本案已审理终结。
（二）行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，因发行人收购红蝶新材料 75%的股权，发
生同一控制下的企业合并，红蝶新材料的行政处罚案件情况如下：
处罚
处罚文书 时间 处罚机关 处罚内容 备注
主体
青环罚字
2023-02-21 青岛市生态环境局 罚款 38,000 元 已缴纳
[2023]09021-5 号
（平）应急责改[2021] 2021 年 1 月 23 日前
2021-01-13 平度市应急管理局 整改完毕
6010 号 整改完毕
（平）应急责改[2021] 2020 年 1 月 25 日前
2021-01-18 平度市应急管理局 整改完毕
6024 号 整改完毕
（平）应急责改[2021] 2021 年 3 月 9 日前
2021-03-02 平度市应急管理局 整改完毕
6038 号 整改完毕
（青）应急责改[2021] 2021 年 6 月 20 日前
2021-05-31 青岛市应急管理局 整改完毕
1039 号 整改完毕
（平）应急责改[2021] 2021 年 6 月 18 日前
红蝶 2021-06-08 平度市应急管理局 整改完毕
6106 号 整改完毕
新材
（平）应急责改[2021] 2021 年 7 月 27 日前
料 2021-07-12 平度市应急管理局 整改完毕
6138 号 整改完毕
（平）应急责改[2021] 2021 年 9 月 4 日前
2021-08-04 平度市应急管理局 整改完毕
6152 号 整改完毕
（青）应急责改[2021] 2021 年 9 月 23 日前
2021-09-07 青岛市应急管理局 整改完毕
Z1064 号 整改完毕
（青）应急现决[2021]
2021-09-07 青岛市应急管理局 立即排除隐患 已排除
Z1012 号
（鲁青平）应急责改 2022 年 3 月 28 日前
2022-02-28 平度市应急管理局 整改完毕
[2022] 6041 号 整改完毕
（鲁青平）应急责改 2022 年 6 月 26 日前
2022-06-06 平度市应急管理局 整改完毕
[2022] 6082 号 整改完毕
除上述行政处罚外，报告期内，红蝶新材料不存在其他违反相关环境保护和
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安全生产法律法规受到行政处罚的情形。
红蝶新材料就上述行政处罚事项均按处罚决定书的要求足额缴纳罚款，完成
相应的整改，上述处罚均不属于重大行政处罚。2023 年 2 月 21 日，红蝶新材料
因未按照规定和监测规范进行监测，青岛市生态环境局对该公司作出罚款 38,000
元罚款的行政处罚（青环罚字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。红蝶新
材料已于 2023 年 3 月 1 日足额缴纳罚款，并于 2022 年 12 月份完成一次地下水
枯水期检测，检测内容共计 39 项，且于 2023 年 2 月 27 日出具《青岛红蝶新材
料有限公司整改情况报告》。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，结合红蝶新材料受到
行政处罚的具体事项及整改情况，红蝶新材料受到行政处罚的相关情形不属于重
大违法违规行为，具体情况如下：
2023 年 2 月 21 日，红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测，违反《山
东省土壤污染防治条例》第二十条第一款的规定，依据《山东省土壤污染防治条
例》第七十三条第一款第一项、第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准
(2022 版)》土壤污染防治类序号 24 的规定，青岛市生态环境局出具的 38,000
罚款的行政处罚决定书（青环罚字[2023]09021-5 号《行政处罚决定书》）。按
照第七十三条的规定该处罚系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
根据《山东省土壤污染防治条例》第七十三条的规定，“违反本条例规定，
有下列行为之一的，由生态环境主管部门或者其他负有土壤污染防治监督管理职
责的部门责令改正，处以罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）土壤污染重
点监管单位未按照规定和监测规范进行监测的；（二）矿山企业在开采、选矿、
运输、仓储等矿产资源开发活动中未按照规定采取措施防止土壤污染的；（三）
尾矿库运营、管理单位未按照规定采取措施防止土壤污染的；（四）石油勘探开
发单位未对钻井、采油、集输等环节实施全过程管理，或者未按照规定采取措施
防止土壤污染的；（五）输油管、储油罐、加油站的所有者或者运营者未按照规
定采取措施防止土壤污染的。有前款规定行为之一的，处二万元以上二十万元以
下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项规定行为之一，造成严重后
果的，处二十万元以上二百万元以下的罚款”。
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青岛市生态环境局对于红蝶新材料因未按照规定和监测规范进行监测的行
为处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重。红蝶新材料已足额缴纳罚款并积极进行整改。红蝶新材
料的违法行为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，该等处罚不会对发行人持续经营及经营业绩产生重大
不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十一、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
发行人本次发行具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人近三年不
存在足以影响其本次向特定对象发行的违法、违规行为。
发行人本次发行申请尚待完成上海证券交易所关于公司本次向特定对象发
行 A 股股票的审核以及中国证监会的注册后方可实施。
本《补充法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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