红星发展:北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书2023-05-12
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致:贵州红星发展股份有限公司
贵州红星发展股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2023 年 5 月 11 日 14:30 在山
东省青岛市市北区济阳路 8 号,青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室召开。北京市京师律师事务所经公司聘请委派吴静律师、朱云
斌律师(以下简称“本所律师”)出席会议,就本次股东大会的召集、
召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的表决程序、表
决结果等发表如下法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)(以下简称“《股东大会规
则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州红星发展股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件
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和材料。本所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律
意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口
头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与
原始材料一致。
为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席
会议人员的资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果的合法
有效性发表意见如下:
一、本次股东大会的召集
1.1、2023 年 04 月 19 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,
会议审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的议案,
并于 2023 年 04 月 21 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上
以公告形式刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》,决定
于 2023 年 05 月 11 日召开本次股东大会。
1.2、经本所律师核查,在上述公告中已经列明了本次股东大会
召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。
本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。
1.3、本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会的召开
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2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.2、本次股东大会的现场会议于:2023 年 5 月 11 日 14:30 在
山东省青岛市市北区济阳路 8 号,青岛红星化工集团有限责任公司三
楼会议室。
2.3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,
网络投票起止时间为 2023 年 5 月 11 日-2023 年 5 月 11 日,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2.4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的公司股东
及股东代理人共计 2 人,代表股份 105,117,336 股,占公司股份总数
的 35.8472%。
3.2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大
会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方
式参加本次股东大会投票的股东共 29 名,代表公司有表决权股份
589,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.2011%。
3.3、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的
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律师等出席了本次股东大会。
3.4、本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
4.1、本次股东大会的议案分别为:《公司董事会 2022 年度工作
报告》《公司监事会 2022 年度工作报告》《公司独立董事 2022 年度
述职报告》《公司 2022 年年度报告全文和摘要》《公司 2022 年度财
务决算报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《续聘会计师事务所》
《公司预计 2023 年度日常关联交易及总金额》《<矿石价格确认书>
(2023 年度)》《<综合服务协议>(2023 年签订)》《确定公司董
事 2022 年度报酬》《确定公司监事 2022 年度报酬》《修订<募集资
金管理办法>(2023 年修订)》《<对外担保制度>(2023 年制定)》
《<对外投资管理制度>(2023 年制定)》《关于选举监事的议案》。
4.2、本次股东大会审议的相关议案已经公司第八届董事会第十
二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过并公告。
4.3、经本所律师核查,本次股东大会未发生修改、变更、取消
和新增其它议案情形。
4.4、经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议
案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
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五、本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提
供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投
票的表决权总数和统计数据。
5.2、除《关于选举监事的议案》,本次股东大会其余议案均采
取非累积投票制方式投票,投票表决结束后,公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果,并当场公布了表决结果。参加本次股东大
会表决的公司股东及股东代理人共计 31 人,代表股份 105,706,936
股。其中,参加现场投票的股东和股东代理人共 2 人,代表股份
105,117,336 股,占公司股份总数 35.8472%;参加网络投票的股东共
29 人,代表股份 589,600 股,占公司股份总数的 0.2011%。《关于选
举监事的议案》采取累积投票制方式投票,同意股份分别为
105,339,841 股和 105,344,842 股,分别占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.6527%和 99.6574%,获得当选。
5.3、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案,其中,《公司
预计 2023 年度日常关联交易及总金额》《矿石价格确认书》(2023
年度)、《综合服务协议》(2023 年签订)为关联交易议案,关联
股东青岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东,持有表决权股
份数为 105,067,336 股,关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司与公
司同受青岛红星化工集团有限责任公司控制,持有表决权股份数为
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50,000 股,关联股东回避表决;其他议案均为普通决议议案,经出
席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
5.4、 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章
程》的规定,表决结果合法、有效。
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序
符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定;本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书于 2023 年 5 月 11 日签署,正本四份。
(以下无正文)
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