西南证券：第七届董事会第三十六次会议决议公告2015-04-08
证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2015－016
西南证券股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十六次会议，于
2015 年 4 月 7 日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材
料。本次会议应表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、《关于聘任公司副总裁的议案》
同意聘任蒲锐先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过并经监管机构
核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起，至公司第七届董事会终止履职之
日止。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
蒲锐先生简历附后。
二、《关于公司 2014 年度管理层人员绩效考核方案的议案》
（一）同意《西南证券股份有限公司 2014 年度管理层人员绩效考核方案》；
（二）同意公司组织实施除董事考核之外的本次考核其他工作，待董事考核
（现场述职会）完成后，将管理层最终考核结果与分配方案一并报公司 2014 年
度董事会议审议。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
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三、《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》
（一）同意本次《公司章程》的修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记 第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机
机关核准，公司经营范围是： 关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财 （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
务顾问； 问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
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（五）证券自营； （五）证券自营；
（六）证券资产管理； （六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
（八）融资融券； （八）融资融券；
（九）代销金融产品； （九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务。 （十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
2 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
人数或本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足 程所定人数的2/3时；
6人）时；…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股份享有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
数。 应当及时公开披露。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3 整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大
东可以征集股东投票权。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
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络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。 会提供便利。
（二）同意本次《公司股东大会议事规则》的修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会， 司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股
保证股东能够依法行使权利。 东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
1 组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
保股东大会正常召开和依法行使职权。 会正常召开和依法行使职权。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住
司住所地或公司董事会同意的其他地点。股东大 所地或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可 置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
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东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
加股东大会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
…… 席。
……
第三十六条 股东（及其代理人）以其所代 第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表
有一票表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
数。 果应当及时公开披露。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3 整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表
的股东可以征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
（三）同意公司董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的备案、
证照换领等相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修订进行相应
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调整；
（四）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的《关于修订<公司章程>
及<公司股东大会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会
定于 2015 年 4 月 23 日（周四）下午 2:00 在重庆召开公司 2015 年第二次临时股
东大会。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
蒲锐先生简历：
蒲锐先生，汉族，1973 年 5 月生，经济学硕士，中共党员；现任西南证券
股份有限公司党委委员、总裁助理，敦沛金融控股有限公司执行董事、行政总裁。
蒲锐先生于 1994 年 8 月参加工作，曾任四川省证管办上市发行部副科长、科长，
中国证监会成都证管办上市公司监管处副处长，中国证监会四川证管局上市公司
监管一处副处长，中国证监会四川监管局上市二处处长（其间：2007 年 5 月至
2008 年 5 月挂职任四川省遂宁市人民政府市长助理），中国证监会四川监管局稽
查二处处长。
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西南证券股份有限公司独立董事
对公司 2014 年度管理层人员绩效考核方案
之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事工作细则》的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司
2014年度管理层人员绩效考核方案的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案
发表独立意见如下：
一、2014年度公司管理层绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模
公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理
层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的
情形。
二、公司董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等
有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
据此，我们就《关于公司2014年度管理层人员绩效考核方案的议案》发表同
意意见。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
二〇一五年四月七日
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西南证券股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三十六次会议审议
通过《关于聘任公司副总裁的议案》，提名蒲锐先生为公司副总裁，任期自本次
董事会审议通过并经监管机构核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起至
公司第七届董事会终止履职之日止。我们作为公司独立董事，认真审阅了公司董
事会提供的相关资料。
我们承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独
立意见如下：
1、经审阅蒲锐先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司副总裁的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情况；
2、公司第七届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司副总裁的议案》时履行了法
定程序；
3、我们对《关于聘任公司副总裁的议案》发表同意意见。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
二〇一五年四月七日
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