西南证券：2015年第二次临时股东大会会议材料2015-04-17
2015 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一五年四月
2015 年第二次临时股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20 号《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、本次大会表决事项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 4 月 23 日（星期四）下午 2:00
网络投票时间：2015 年 4 月 23 日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
召 集 人：西南证券股份有限公司董事会
主 持 人：崔坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
特别决议事项
议 案
（是/否）
关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的
是
议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
2015 年 2 月，公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票
期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215 号，以下简称《批复》），核准
公司股票期权做市业务资格，要求公司按《批复》要求修订章程，并向公司住所
地证监局报备所修订条款。同时，根据上海证券交易所股票期权做市业务资格申
报规则，公司需在向上海证券交易所申报开展业务之前，完成对公司章程中经营
范围相关条款的修订等工作。因此，根据《批复》要求、公司业务开展需要以及
《公司章程》规定，公司拟相应修订《公司章程》中的“经营范围”相关内容（详
见附件 1），并完成向中国证监会重庆监管局备案以及工商变更登记备案、换领
经营证券业务许可证等手续。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19
号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20 号）相关规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关条款进行相应
修订（详见附件 1、2）。
综上，现提请审议如下事项：
一、同意本次《公司章程》的修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记 第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机
机关核准，公司经营范围是： 关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
1 （四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
（六）证券资产管理； （六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
（八）融资融券； （八）融资融券；
（九）代销金融产品； （九）代销金融产品；
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（十）为期货公司提供中间介绍业务。 （十）为期货公司提供中间介绍业务；
(十一) 股票期权做市。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
2 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
数或本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足6 程所定人数的2/3时；
人）时；
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3 直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期整 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接
改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计 或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改
入出席股东大会有表决权的股份总数。 正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
股东大会提供便利。 会提供便利。
二、同意本次《公司股东大会议事规则》的修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司应当严格按照法律、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
行政法规、《公司章程》及本规则的相 及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
关规定召开股东大会，保证股东能够依 利。
法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
1 公司董事会应当切实履行职责，认 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
真、按时组织股东大会。公司全体董事 使职权。
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
和依法行使职权。 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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第二十二条 公司召开股东大会 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公
的地点为公司住所地或公司董事会同 司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会
意的其他地点。股东大会应当设置会 议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
场，以现场会议形式召开。公司可以采 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
2 用安全、经济、便捷的网络或其他方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
为股东参加股东大会提供便利。股东通 视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第三十六条 股东（及其代理人） 第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行 的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
使表决权，每一股享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
权，且该部分股份不计入出席股东大会
出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持
3 未经中国证监会批准，任何机构和 有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不
个人不得直接或间接持有公司 5%以上 具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份，否则应限期整改，未改正前，相 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
应股份不具有表决权，且不计入出席股 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
东大会有表决权的股份总数。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
公司董事会、独立董事和符合相关 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
规定条件的股东可以征集股东投票权。
三、同意由公司董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的备案、
证照换领等相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修订进行相应
调整。
请予审议
附件：
1、《西南证券股份有限公司章程修正案》
2、《西南证券股份有限公司股东大会议事规则修正案》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
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附件 1：
西南证券股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215号）以及《上市公司章程
指引》（证监会公告[2014]19号）的要求及规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后 参考依据
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记
关核准，公司经营范围是：
机关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪；
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（二）证券投资咨询； 根据中国证监会《关于核准西南证券股份有
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 限公司股票期权做市业务资格的批复》（证
（四）证券承销与保荐；
（四）证券承销与保荐； 监许可[2015]215号），核准公司股票期权
1 （五）证券自营；
（五）证券自营； 做市业务资格，同时要求公司相应修订章
（六）证券资产管理；
（六）证券资产管理； 程，并向公司住所地证监局报备所修订条
（七）证券投资基金代销；
（七）证券投资基金代销； 款。
（八）融资融券；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十）为期货公司提供中间介绍业务。
(十一) 股票期权做市。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 《上市公司章程指引》第四十三条 有下列
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会： 情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
2 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章 以内召开临时股东大会：
数或本章程所定人数的2/3（即，董事人数不足6 程所定人数的2/3时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
人）时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
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第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 《上市公司章程指引》第七十八条 股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权
份享有一票表决权。 一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 股东大会审议影响中小投资者利益的
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
应当及时公开披露。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 票。单独计票结果应当及时公开披露。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
3 直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期整 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计 或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改 的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大 公司董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 会有表决权的股份总数。 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 《上市公司章程指引》第八十条 公司应在
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
4 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
股东大会提供便利。 会提供便利。 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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附件 2：
西南证券股份有限公司股东大会议事规则修正案
根据中国证监会颁布的《股东大会议事规则》（证监会公告【2014】20号）有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会
议事规则》相关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后 参考依据
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第
政法规、《公司章程》及本规则的相关规 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、
定召开股东大会，保证股东能够依法行使 法行使权利。 行政法规的无效。
权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
1 公司董事会应当切实履行职责，认 大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
真、按时组织股东大会。公司全体董事应 开和依法行使职权。 司和中小投资者的合法权益。
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
法行使职权。 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第二十二条 公司召开股东大会的 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第
地点为公司住所地或公司董事会同意的 或公司董事会同意的其他地点。股东大会应当设置会场， 二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
其他地点。股东大会应当设置会场，以现 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 规定的地点召开股东大会。
2 场会议形式召开。公司可以采用安全、经 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 方式参加股东大会的，视为出席。 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
股东大会的，视为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第三十六条 股东（及其代理人）以 第三十六条 股东（及其代理人）以其所代表的有表 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 第
其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
决权，每一股享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，
公开披露。 数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重
决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
未经中国证监会批准，任何机构和个 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间 票。单独计票结果应当及时公开披露。
3 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份， 接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
否则应限期整改，未改正前，相应股份不 应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
具有表决权，且不计入出席股东大会有表 股份总数。 总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
公司董事会、独立董事和符合相关规 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
定条件的股东可以征集股东投票权。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
持股比例限制。 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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