西南证券股份有限公司
                       募集资金管理办法

                             第一章 总 则

    第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使

用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，

切实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》、 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理

办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括：配股、增

发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行

证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改

变募集资金用途。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或挪用公司募集资金，不

得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当

利益。



                          第二章 募集资金存储

    第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立，或由董事会授权经营管

理层设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


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    第五条 募集资金到账后公司财务部门应及时办理验资手续，由具有证券从

业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下

简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）公司财务部门督促商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对

账单，并抄送保荐机构；

    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司财务部门应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行应提供保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料

的通道；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称

“上交所”）备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后2个交易日内报告上交所备案并公告。

    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保

荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与

调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                           第三章 募集资金使用

    第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划或经股东大会批

准的用途使用募集资金，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对

募集资金使用进行审批。

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    第九条 募集资金的使用由具体使用部门申请，并按照公司审批决策权限、

程序和本办法的规定，完成审批后，由财务部门执行。

    第十条 公司董事会根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，真实、准

确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常

进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。

    第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披

露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过1年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

    （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

    （三）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告上交所并公告。

    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；


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    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，

并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

    第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议

后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以

免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                       第四章 募集资金投向变更

    第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、


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保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上交所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）中国证监会和上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

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    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                       第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十二条 公司应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募

集资金使用计划正常进行的情形时，应及时报告董事会。

    董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使

用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募

集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报

告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所

对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交予上交所，

同时在上交所网站披露。

    第二十三条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资

金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事

会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予

以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募

集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟

采取的措施。

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    第二十四条 公司应接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现

场调查。

    每个会计年度结束后，由保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （七）上交所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                             第六章 附 则

    第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适

用本办法。

    第二十六条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，

若违反国家法律法规、公司章程及本办法规定使用募集资金，应按照法律法规的

规定承担法律责任。

    第二十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行，并及时修订。

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第二十九条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。




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