西南证券股份有限公司
                独立董事 2014 年度工作报告

    作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规定，严
格保持独立董事独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维
护了公司股东，特别是中小股东的利益，现将我们在 2014 年度履职情况报告如
下：
    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司独立董事未发生变化。作为公司的独立董事，我们均拥有专
业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
    吴军先生，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济贸易大学
金融学院教授、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。吴军先生于
1970 年参加工作，曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院
副教授、教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长、深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司独立董事。
    刘轶茙女士，本科学历，高级经济师，中共党员，现任公司独立董事。刘轶
茙女士于 1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重庆市
政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重庆市
国资委副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重庆联合
产权交易所股份有限公司一级资深经理。
    张力上先生，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，
现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，西南
科技大学兼职教授，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，盛和资源控股
股份有限公司独立董事，四川科新机电股份有限公司独立董事。张力上先生于
1982 年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理、成都信达会计师事务所资
产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司


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独立董事、成都前锋电子股份有限公司独立董事、吉峰农机连锁股份有限公司独
立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
    二、参加公司董事会（含专门委员会）及列席股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，审计委员会会议 6 次，关联交易
决策委员会会议 2 次，薪酬与提名委员会会议 5 次，我们均参加了上述会议，对
于因故不能亲自参会的情况，我们均在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发
表表决意见，并书面授权委托其他独立董事代为表决。报告期内，我们未对 2014
年度公司董事会及各专门委员会审议的议案及其他非董事会议案提出否决性动
议。
    报告期内，吴军独立董事列席股东大会 3 次，刘轶茙独立董事、张力上独立
董事各列席股东大会 1 次，了解公司重大事项的决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允、合
理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关
联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存
在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
    （三） 募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1533 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用现金认购方式，向特
定对象非公开发行股票 50,000 万股，发行价为每股人民币 8.62 元，共计募集资
金人民币 431,000 万元，扣除承销和保荐费用人民币 6,000 万元后，实际募集资
金净额为人民币 425,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用


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完毕。
    我们认为：公司严格按照《公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协
议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在变更募集资金
投资项目的情况，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信
息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
    （四）高级管理人员薪酬相关情况
    报告期内，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2013年度公
司管理层绩效考核方案的议案》等议案，公司第七届董事会第二十七次会议审议
通过《公司高级管理人员薪酬绩效管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬绩效
考核进行了明确及细化规定。我们认为2013年度公司管理层绩效考核方案是依据
公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    （五） 业绩预告情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了 2014 年
度业绩预增公告。对此，我们认为公司业绩预告披露符合监管要求，同时没有出
现实际业绩与披露不相符的情况。
    （六） 续聘会计师事务所情况
    根据公司 2013 年度股东大会决议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2014 年度财务审计机构及 2014 年度内部控制审计机构。报告期内，公
司未解聘上述审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司 2014 年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质
较高，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公
司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据公司 2013 年度股东大会决议，公司 2013 年度利润分配预案
为：从公司发展和股东利益等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行
A 股股票预案中关于“本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的
新老股东共享”的约定，以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,822,554,562


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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），实际分配现金利
润为 338,706,547.44 元，占 2013 年年末累计可供股东分配利润的 83.46%。本
次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 67,104,701.21 元结转至下一年度。
2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的规定以及
《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1、公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务
区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公
司所认购的公司 2013 年非公开发行之 500,000,000 股股票,限售期限为 36 个月，
预计可上市流通时间为 2017 年 2 月 24 日（如遇非交易日则顺延到交易日）。
    报告期内，公司上述股东遵守了公司股份限售相关承诺。
    2、公司制定了《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》，未来三年（2012-2014 年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满
足本公司业务发展对净资本要求的基础上，如本公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，本公司在 3 个连续年度以现金方式
累计分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的
30%；本公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式
分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
    报告期内，公司制定并执行的 2013 年度利润分配方案符合《西南证券股份
有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时
点，及时、全面、公平地向广大投资者披露；自上市以来，公司均未出现董事、
监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。
    （十）内部控制的执行情况
    公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企


                                    4
业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建
立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之
中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，
规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交
易决策委员会、薪酬与提名委员会等 5 个专门委员会。报告期内，召开战略委员
会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，风险控制委员会会议 4 次，关联交易决策委
员会会议 2 次，薪酬与提名委员会会议 5 次。董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议，履行职责，依法合
规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管理、重大关联交易、
高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
    （十二）变更会计政策情况
    报告期内，根据国家财政部自2014年初以来陆续发布的《企业会计准则第39
号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第
2号—长期股权投资》等九项企业会计准则及中国证监会会计部函[2013]295号文
件的规定，并经公司董事会决议同意，公司对长期股权投资、可供出售金融资产
报表项目及公司合并报表范围、可供出售金融资产计提减值的条件等进行了修
改。变更后的会计政策以及对相关会计科目的追溯调整、会计估计能够客观、准
确地反映公司财务状况和经营成果。
    本次会计政策、会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损
害本公司及中小股东的权益。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、
客观地履行独立董事职责。2015 年，我们将继续依法合规履行独立董事职责，
在公司治理及公司运营等方面进一步发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
                                         独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
                                             二〇一五年四月二十四日


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