西南证券股份有限公司
                董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告

            根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章
       程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，2014 年，西南证券股份有限
       公司（以下简称公司）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
       现对履职情况和对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）2014 年
       度的审计工作情况总结报告如下：
            一、审计委员会成员基本情况
            截至报告期末，公司第七届董事会审计委员会成员构成情况为：张力上先生
       （会计专业独立董事，主任委员）、吴军先生（委员）、刘轶茙女士（委员），符
       合监管要求及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定。
            二、审计委员会会议召开情况
            2014 年，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
       司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度工作规程》及
       其他有关规定，积极履行职责，共召开 7 次会议，其中审计委员会会议 6 次，2013
       年报审计计划沟通会 1 次。对公司年度审计及内部控制审计计划及报告、续聘会
       计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意
       见。具体如下：

   召开日期                会议名称                             审议/沟通事项

                                               1、独立董事与天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通
                     西南证券股份有限公司
                                               《西南证券股份有限公司 2013 年度财务审计计划》
2014 年 1 月 10 日   2013 年度财务审计计划、
                                               2、独立董事与天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通
                     内部控制审计计划沟通会
                                               《西南证券股份有限公司 2013 年度内部控制审计计划》

                                               1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）汇报《西南证券

                                               股份有限公司 2013 年年报审计情况总结》
2014 年 3 月 2 日    审计委员会第十三次会议
                                               2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）汇报《西南证券

                                               股份有限公司 2013 年年内部控制审计情况总结》



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                                               1、审议《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》

                                               2、审议《关于公司 2013 年度财务报告的议案》

                                               3、审议《关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》

                                               4、审议《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报
 2014 年 3 月 3 日    审计委员会第十四次会议
                                               告》

                                               5、审议《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》

                                               6、审议《关于续聘公司 2014 年度内部控制审计机构的

                                               议案》

2014 年 4 月 24 日    审计委员会第十五次会议   审议《关于公司 2014 年第一季度报告的议案》

2014 年 6 月 12 日    审计委员会第十六次会议   审议《关于公司会计估计变更的议案》

2014 年 8 月 25 日    审计委员会第十七次会议   审议《关于公司 2014 年半年度财务报告的议案》

                                               1、审议《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》
2014 年 10 月 23 日   审计委员会第十八次会议
                                               2、审议《关于公司会计政策变更的议案》


            三、审计委员会 2014 年度主要工作情况
            报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规
       定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履
       行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，对公司编制的季
       度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财务体系运行稳健，符
       合上市公司的监管要求，财务状况良好。主要工作如下：
            （一）年度审计及内控审计相关工作
            1、对事务所审计工作的原则要求
            审计委员会对天健会计师事务所年度审计及内部控制的审计工作从以下几
       个方面提出了原则要求：
            （1）履职上，要真实、准确、及时、完整、公允反映公司的财务状况、经
       营成果和现金流量；
            （2）职业品德上，要严格按照独立性、重要性、保密性原则开展审计工作；
            （3）审计工作评价要从“审计工作是否按时完成、会计处理是否符合准则
       规定、对存在的问题是否提出了合规的解决办法、是否符合监管当局要求以及过
       往审计问题的处理”等方面来展开。

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    2、关注年度审计及内控审计计划
    2014 年 1 月 10 日，审计委员会专门召开 2014 年年度财务审计计划及内部
控制审计计划沟通会，审阅了天健对公司 2013 年年度审计和内部控制审计工作
计划、审计时间安排、人员安排、审计策略等相关资料，并严格按照监管当局的
要求指出了年度审计重点关注的内容和方面。
    3、沟通重大会计审计问题
    2014年3月，公司召开第七届董事会审计委员会第十三次会议，听取了天健
审计项目组对年度审计及内控审计的总结报告，并对审计工作进行了督促，与天
健审计项目组就审计过程中重点事项进行了充分的沟通和交流。
    审计委员会认为，公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用
恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关
规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基
础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情
况；同时，要求公司及注册会计师应该严格执行新企业会计准则，以保证财务报
表的公允性、真实性及完整性。
    4、审议年度报告及年度内控评价报告
    2014 年 3 月，公司召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，公司董事
会审计委员会在认真审阅了天健出具的 2013 年年度审计报告及内控审计报告的
初步审计意见后，同意天健认定的公司账务处理，认为相关报告已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2013 年度财务状况、经
营成果和现金流量，内部控制有效，对年审注册会计师出具的公司 2013 年年度
财务会计报表及内控审计报告的审计意见无异议，同意将其提交公司董事会审
议。
    5、审议公司会计准则变更议案
    2014 年 6 月，公司根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则，为执行
新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，向审计委员会
提请审议《关于公司会计估计变更的议案》。审计委员会第十六次会议审议了该
议案。2014 年 10 月，审计委员会第十八次会议审议了《关于公司会计政策变更
的议案》。


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    委员认真审议了议案内容，认为公司依据 2014 年财政部修订及颁布的具体
会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证
监会、交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体
股东的利益。同意公司本次会计政策变更，要求公司认真按照新的会计准则执行。
    （二）选聘年度审计及内部控制审计机构
    2014 年 3 月，第七届董事会审计委员会召开第十四次会议审议通过了《关
于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》、《关于续聘公司 2014 年度内部控制审计
机构的议案》。公司董事会审计委员会在认真审阅会议材料的基础上，按照选聘
年度审计机构的程序、条件要求对事务所进行了充分考核，认为：天健在为公司
提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，建议
续聘天健为公司 2014 年度审计及内部控制审计机构。
    （三）评估内部控制的有效性
     公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
 所的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度体系。报告期内，公司严格
 执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、
 监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会认
 真审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
 告，认为公司内控自评报告和审计报告能够真实、准确地反映公司内控实际情
 况，公司的内部控制体系建设符合规定。
    四、总体评价
    公司董事会审计委员会严格依照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，
充分利用专业知识，在公司财务管理、内部控制管理等方面建言献策，恪尽职守，
认真履行了审计委员会的职责。



                                        西南证券股份有限公司董事会
                                                 审计委员会
                                          二〇一五年四月二十四日


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