证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2015-025
西南证券股份有限公司
关于预计 2015 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结
合日常经营和业务开展的需要，公司对2015年度内可能发生的日常关联交易进行
了预计，同时对2014年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2014年度日常关联交易执行情况
2014年内，公司根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度日常
关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围
开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情
形。2014年，公司关联交易收入合计1,656.20万元，约为公司当期营业收入的
0.45%；两类关联交易支出合计464.40万元，约占公司当期同类交易额的0.30%
和0.66%；与关联方发生的债券现券撮合交易约占公司当期现券交易额的0.09%，
公司2014年日常关联交易执行情况具体如下：
（一）发生收入
2014 年发生
序号 项目 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
银华基金管理有限公司 代销基金公司旗下基金， 在行业基金代销手续费率的范 15.74
1 基金代销
益民基金管理有限公司 由此获得代销手续费。 围内定价。 12.52
参照证券公司与基金公司席位
银华基金管理有限公司 基金公司租用公司席位开 租赁的行业惯例进行，席位租 657.64
2 席位租赁费 展投资活动，公司由此收 赁费即为该席位上进行证券交
益民基金管理有限公司 取席位租赁费用。 易所产生的交易手续费，手续 153.22
费率参照市场平均水平执行。
重庆三峡银行股份有限
公司接受关联方委托，开 根据业务开展期间市场同类型 508.03
提供资产管 公司
3 展资产管理业务，收取管 资产管理业务的平均价格水平
理业务服务 安诚财产保险股份有限
理费等收入。 确定管理费、业绩报酬标准。 309.05
公司
合计 1,656.20
1
（二）发生支出
2014 年度发生
序号 项目 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
公司根据业务发展需要，为解决临时性
在银行间市场拆
重庆农村商业银 资金周转，在银行间市场以信用方式拆
1 利息支出 借的利率水平范 222.00
行股份有限公司 入短期资金，由此向对方支付拆入资金
围内定价。
利息。
日常业务运营中，关联方与公司之间发 参照市场价格水
金融产品 重庆三峡银行股
2 生金融产品销售，由此向对方支付相应 平及按行业惯例 242.40
销售 份有限公司
服务费用。 确定
合计 464.40
（三）发生其它（双向交易）
2014 年度发生
序号 项目 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
日常业务运营中，关联
参照市场价格水平及债券市
金融产品 交易 重庆银行股份有 方 与 公司 之间发 生 银
1 场的行业惯例，以不偏离中 4,257.07
(注) 限公司 行 间 债券 市场 现 券 撮
债估值的 2%进行定价。
合交易。
注：金融产品交易业务中，公司与重庆银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过
程中，通过银行间市场与关联方进行债券的现券撮合交易，向其卖出债券的交易金额为4,257.07万元。
公司与重庆三峡银行股份有限公司于2013年末在银行间市场发生的债券回购交易，其购回期限为2014
年1月，在报告期内，公司已完成购回并按照市场价格向对方支付相应利息507万元（详见2014年3月5日公
司《关于预计2014年度日常关联交易的公告》）。
二、2015 年度预计的日常关联交易情况
根据业务开展的需要，预计 2015 年度内公司可能发生的日常关联交易包括：
存款利息；利息支出；金融产品及基金代销；席位租赁；提供资产管理业务服务；
银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易；金融产品分销、承销，
财务顾问服务；金融产品交易；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务等。
见下表：
序号 类别 交易概述 预计发生金额
公司及所属控股子公司因日常业务需要，可能在关联方（重庆银行股份有限公
因业务发生及规模的不确
1 存款利息 司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司等）开立存
定性，以实际发生数计算。
款帐户存放资金，并由此取得相应的存款利息收入。
公司根据业务发展需要，为解决临时性资金周转，可能在银行间市场以信用方
因业务发生及规模的不确
2 利息支出 式向关联方（重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村
定性，以实际发生数计算。
商业银行股份有限公司等）拆入短期资金，由此向对方支付拆入资金利息。
2
因金融产品代销业务发生
的不确定性，以实际发生
公司因日常业务开展需要，可能代销关联方（重庆国际信托有限公司等）发行
金融产品 数计算；预计与银华基金
的信托产品等金融产品，由此取得手续费收入；公司代销关联方（银华基金管
3 及基金代 管理有限公司、益民基金
理有限公司、益民基金管理有限公司等）旗下所发行的基金产品，由此取得代
销 管理有限公司的发生金额
销手续费收入。
分别为 23.61 万元、18.75
万元。
预计与银华基金管理有限
关联方（银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）租用公司席位开 公司的发生金额为 2,550
4 席位租赁 展投资活动，公司由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席 万元；预计与益民基金管
位租赁费用。 理有限公司的发生金额为
1,275 万元。
公司可能在日常业务运营中接受关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司
及因其参控股引致的关联方，中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投
提供资产 资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公
因业务发生及规模的不确
5 管理业务 路集团有限公司、银华基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆三峡
定性，以实际发生数计算。
服务 银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、益民基金管理有限公司、中
建投信托有限责任公司及上述企业的附属公司等）委托，开展资产管理业务，
并由此取得管理费、业绩报酬等收入。
银行间市
公司日常业务运营中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业
场债券现
银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公
券及回购 因业务发生及规模的不确
6 司、安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆国际信托
交易，交 定性，以实际发生数计算。
有限公司、银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）在银行间市场、
易所市场
交易所市场互为对手发生现券交易、回购及大宗交易等现券资金交易业务。
大宗交易
公司日常业务运营中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业
银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、银华基金管理有限公司、益
民基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、
金融产品 安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司等）之间为对方提供
分销、承 固定收益类、股权类证券等金融产品的分销、保荐、承销以及财务顾问等服务， 因业务及项目规模的不确
7
销，财务 并由此收取或支付相应费用；公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可 定性，以实际发生数计算。
顾问服务 能向关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股所引致的关联
方、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集
团有限公司、重庆高速公路集团有限公司等）提供财务顾问服务并收取相应费
用。
公司及所属控股子公司因资产管理产品的经营运作及业务日常运营需要，可能
与关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方，
中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江
金融产品 北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、银华基金管 因业务发生及规模的不确
8
交易 理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行 定性，以实际发生数计算。
股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、
益民基金管理有限公司、中建投信托有限责任公司及上述企业的附属公司等）
发生互为对手的金融产品交易。
9 共同投资 公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆渝富资产经 因业务发生及规模的不确
3
营管理集团有限公司及渝富集团参控股所引致的关联方、重庆市城市建设投资 定性，以实际发生数计算。
（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公
路集团有限公司等）共同参与投资股权投资基金合伙企业。
就融资租
公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆银海融资租
赁开展相 因业务发生及规模的不确
10 赁有限公司等）就融资租赁资产开展相关投融资业务，包括融资租赁资产转让
关投融资 定性，以实际发生数计算。
及受让、基于融资租赁资产的结构化产品设计等。
业务
三、定价原则
上述交易的定价原则如下：
（一）存款利息、利息支出：存款利率参照（金融同业）存款的市场利率水
平进行定价，信用拆借利率在业务发生期间的银行间市场拆借利率水平范围内定
价。
（二）金融产品及基金代销：金融产品代销的手续费率在金融产品代销市场
的代销手续费率的平均价格范围内予以定价；基金代销手续费率参照行业基金代
销手续费率的平均价格水平予以定价。
（三）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位
租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均
水平执行。
（四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务
的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准。
（五）银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易：银行间交易
参照市场交易水平，不偏离中债估值 2%；交易所交易参照集合竞价价格水平。
回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率
为基准，在当日市场正常范围内确定。
（六）金融产品分销、承销，财务顾问服务：参照业务发生时市场具体价格
水平及行业惯例予以定价。
（七）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。
（八）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协
议，平等确定投入金额及各方权利义务。
（九）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，
各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。
4
四、关联方及关联关系介绍
序号 关联方 关联方简介 关联关系简介
成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人为李
重庆渝富资产经营
1 剑铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投 公司控股股东。
管理集团有限公司
资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。
重庆市江北嘴中央 成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人为李毅，
持有公司 5%以上股份
2 商务区投资集团有 经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政
的股东。
限公司 府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、从事建筑相关业务等。
重庆市城市建设投 成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本60亿元，法定代表人为孙力达， 持有公司 5%以上股份
3
资（集团）有限公司 经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 的股东。
中国建银投资有限 成立于 1986 年 6 月，注册资本 206.92 亿元，注册地北京，法定代表人仲 持有公司5%以上股份
4
责任公司 建安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理等。 的股东。
成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本20.10亿元，法定代表人为许仁
重庆高速公路集团 安，经营范围为在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及 持有公司 5%以上股份
5
有限公司 全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项 的股东。
目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设等。
成立于 1984 年，注册资本 24.39 亿元，注册地重庆，法定代表人翁振杰，
重庆国际信托有限 经营范围主要包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其 公司董事任职该企业
6
公司 他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 的董事长。
基金业务等。
成立于 1996 年 9 月，注册资本 27.05 亿元，注册地重庆，法定代表人甘
公司控股股东的高级
重庆银行股份有限 为民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
7 管理人员任职该企业
公司 内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
的董事。
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。
成立于2008年6月，注册资本93亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠，
公司控股股东的高级
重庆农村商业银行 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
8 管理人员任职该企业
股份有限公司 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
的董事。
券、金融债券；从事同业拆借等。
成立于 1998 年 2 月，注册资本 23.54 亿元，注册地重庆，法定代表人童
重庆三峡银行股份 海洋，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 公司董事任职该企业
9
有限公司 内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 的董事。
债券；从事同业拆借等。
银华基金管理有限 成立于2001年5月，注册资本2亿元，注册地深圳，法定代表人王珠林。经 公司董事任职该企业
10
公司 营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 的董事长。
益民基金管理有限 成立于 2005 年 12 月，注册资本 1 亿元人民币，注册地重庆，法定代表人 公司董事任职该企业
11
公司 翁振杰，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 的董事长。
成立于 1979 年 8 月，注册资本 16.66 亿元，注册地杭州，法定代表人杨
中建投信托有限责 公司董事任职该企业
12 金龙。经营范围包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
任公司 的高级管理人员。
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
成立于2006年4月，注册资本30亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东，
重庆市三峡担保集 经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 公司控股股东所控股
13
团有限公司 信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；与担保业务相关 的企业。
的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资等。
5
成立于 2006 年 12 月，注册资本 40.76 亿元，注册地重庆，法定代表人陶
公司控股股东的董事
安诚财产保险股份 俊，经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
14 /高级管理人员任职
有限公司 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
其董事的企业。
的保险资金运用业务等。
重庆渝涪高速公路 成立于 2003 年 9 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代表人为谷安 公司董事任职该企业
15
有限公司 东，经营范围为重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告等。 的董事。
成立于 2005 年 12 月，注册地重庆，注册资本 12 亿元，法定代表人为乔
重庆银海融资租赁 公司控股股东所控股
16 昌志，经营范围为融资租赁业务；租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾
有限公司 的企业。
问业务等。
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项，均基于公司及所属控股
子公司正常业务运营所需，并以有助于公司业务开展的原则进行。
（二）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项将严格按照公允原则执行，
交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，将不
存在损害中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，
不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
（三）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，
公司主要业务将不会因此而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见（附后）
七、审议程序
公司第七届董事会关联交易决策委员会第十一次会议及第七届董事会第三
十七次会议已审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015
年度日常关联交易的议案》，其中王珠林董事回避表决“预计与银华基金管理有
限公司及其附属公司发生的关联交易事项”；李剑铭董事回避表决“预计与重庆
农村商业银行股份有限公司及其附属公司、重庆银行股份有限公司及其附属公
司、安诚财产保险股份有限公司及其附属公司、重庆市三峡担保集团有限公司及
其附属公司、重庆银海融资租赁有限公司及其附属公司、重庆渝富资产经营管理
集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项”；江峡董事回避
表决“预计与中国建银投资有限责任公司及其附属公司、中建投信托有限责任公
6
司及其附属公司发生的关联交易事项”；翁振杰董事回避表决“预计与益民基金
管理有限公司及其附属公司、重庆三峡银行股份有限公司及其附属公司、重庆渝
涪高速公路有限公司及其附属公司、重庆国际信托有限公司及其附属公司发生的
关联交易事项”。
该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2015年度日常
关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务开展的需要开展相关交
易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至
公司2015年度股东大会召开之日止。
八、备查文件
（一）西南证券股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议
（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计2015年度日常关联交易之事
前认可意见
（三）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易
之独立意见
（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2015年度日
常关联交易之审核意见
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
7
西南证券股份有限公司独立董事
关于预计 2015 年度日常关联交易之事前认可意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于 2015 年 4 月 24 日召开第七届
董事会第三十七次会议，审议预计 2015 年度日常关联交易相关议案。作为公司
独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分
了解，对该事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：刘轶茙、吴军、张力上
2015 年 4 月 21 日
8
西南证券股份有限公司独立董事
关于预计公司2015年度日常关联交易之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了预
计公司2015年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所
列的关联交易事项发表独立意见如下：
一、公允性
相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，
不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
二、合理性
相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，取得合理回报，符合公司实际
情况，有利于公司的长远发展；上述对2015年预计的日常关联交易将不影响公司
的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
三、程序性
相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，
决策程序合法、合规。
据此，我们就公司预计的2015年度日常关联交易发表同意意见，并同意提交
公司股东大会审议。
独立董事：刘轶茙、吴军、张力上
2015年4月24日
9
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
对预计2015年度日常关联交易之审核意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南
证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对预计公司2015
年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表以下意见：
我们认为公司预计的2015年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯
例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，也有利于
促进公司的业务增长，取得合理回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发
展。上述对2015年预计的日常关联交易将不影响公司的独立性，公司主要业务将
不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。关联交易决策委员会对预计公司2015
年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
二〇一五年四月二十四日
10