2014 年度股东大会
会 议 材 料
二〇一五年五月
2014 年度股东大会会议材料
目 录
会议须知2
会议议程3
材料一：关于公司 2014 年度财务决算报告的议案5
材料二：关于公司 2014 年度利润分配预案的议案11
材料三：公司 2014 年度董事会工作报告12
材料四：关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案20
材料五：关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交
易的议案21
材料六：关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案27
材料七：关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案28
材料八：公司 2014 年度监事会工作报告29
材料九：公司独立董事 2014 年度工作报告35
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2014 年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20 号《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。其中，关联股东重庆渝富资产经营
管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央
商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、中国建银投资有限责任
公司、重庆国际信托有限公司回避各自《关于公司 2014 年度日常关联交易执行
情况及预计 2015 年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代
表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）上午 9:30
网络投票时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
召 集 人：西南证券股份有限公司董事会
主 持 人：余维佳董事、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
特别决议事项
序号 议 案
（是/否）
1 审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 否
2 审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 否
3 审议《公司2014年度董事会工作报告》 否
4 审议《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》 否
审议《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计
5 否
2015年度日常关联交易的议案》
6 审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》 否
7 审议《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》 否
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8 审议《公司2014年度监事会工作报告》 否
9 听取《公司独立董事2014年度工作报告》 -
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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材料一：
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2014 年度财务决算报告已编制完成，现提请各位股东审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准的无保留意见审计报告[天健审〔2015〕8-137 号]。
一、公司整体经营情况(合并口径)
（一）总体收支情况
表 1：主要经营指标 单位：亿元
项目 2014 年度 2013 年度 变动金额 增减幅
营业收入 36.75 19.64 17.11 87.10%
营业支出 20.29 11.98 8.31 69.37%
其中：管理费用 17.19 10.25 6.94 67.73%
利润总额 16.64 7.09 9.55 134.69%
净利润 13.47 6.36 7.11 111.62%
归属于母公司股东的净利润 13.39 6.30 7.09 112.44%
公司 2014 年度实现营业收入 36.75 亿元，其中：手续费及佣金净收入 19.24
亿元，利息净收入 1.98 亿元，投资收益 12.49 亿元，公允价值变动损益 3.02
亿元，其他业务收入 0.05 亿元，汇兑损益-0.03 亿元。
公司 2014 年度发生营业支出 20.29 亿元，其中：营业税金及附加 2.22 亿元，
业务及管理费用 17.19 亿元，资产减值损失 0.82 亿元（主要系河南富田畜牧项
目计提减值准备 0.48 亿元，珠峰 1 号集合计划计提减值 0.30 亿元），其他业务
成本 0.06 亿元。
公司全年实现营业利润 16.46 亿元，发生营业外收支净额 0.18 亿元，实现
利润总额 16.64 亿元，发生所得税费用 3.17 亿元，实现净利润 13.47 亿元。
公司 2014 年度营业收入、利润总额、净利润较 2013 年分别增加 17.11 亿元、
9.55 亿元、7.10 亿元，增幅分别为 87.10%、134.69%、111.62%。
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（二）各主要业务板块经营情况
1、主营业务经营情况
表 2：主营业务经营数据 单位：亿元
营业收入 营业利润
业务
2014 年 2013 年 同比变动 同比增幅 2014 年 2013 年 同比变动 同比增幅
1、经纪业务 14.71 8.86 5.85 66.03% 7.37 4.25 3.12 73.41%
2、投行业务 9.35 3.21 6.14 191.28% 4.31 0.44 3.87 879.55%
3、资管业务 1.10 0.59 0.51 86.44% 0.25 0.24 0.01 4.17%
4、自营业务 10.32 2.65 7.67 289.43% 8.18 1.88 6.30 335.11%
5、新三板业务 0.31 0.02 0.29 1450.00% 0.18 -0.01 - -
注：1、以上数据按监管口径进行划分。
2、同比增幅数据与公司定期报告数据有所差异，主要系上表以亿元为单位计算造
成，下同。
（1）经纪业务
截止年末，公司股票基金交易量 1.27 万亿元，同比增长 75.42%，高于行业
平均水平（63.62%）；交易市场份额为 0.8049%，较上年同比增长 7.21%，市场份
额增幅在上市券商中排名第 2；行业排名由去年的 33 位上升至 30 位，提升 3 位。
2014 年，经纪业务实现营业净收入 14.71 亿元，较上年同期增长 5.85 亿元，
增幅 66.03%；实现营业利润 7.37 亿元，较上年同期增长 3.12 亿元，增幅 73.41%。
（2）投资银行业务
2014 年，得益于 IPO 发行开闸，投行市场蓬勃发展，公司投行业务抢抓市
场先机，完成 IPO 项目发行 2 家，非公开发行及并购重组配套募集现金项目 20
家，完成独立财务顾问项目 18 家。2014 年，投行业务实现营业净收入 9.35 亿
元，较上年同期增长 6.14 亿元，增幅 191.28%；实现营业利润 4.31 亿元，较上
年同期增长 3.87 亿元，增幅 879.55%。
（3）自营业务
2014 年， 股市场大幅反弹，公司优化传统方向性投资，丰富量化投资策略，
投资能力稳步提升。自营业务实现营业净收入 10.32 亿元，较上年同期增长 7.67
亿元，增幅 289.43%；实现营业利润 8.18 亿元，较上年同期增长 6.30 亿元，增
幅 335.11%。
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（4）资产管理业务
截至 2014 年底，公司证券资产管理业务在运行产品 91 只，管理规模
1,212.79 亿元，较 2013 年的 894.20 亿元增长 35.63%。其中，定向资产管理计
划产品共 80 只，较 2013 年增加 25 只，管理规模 1,179.60 亿元，同比增加 298.24
亿元，增幅为 33.84%。集合资产管理计划产品共 11 只，较 2013 年增加 7 只，
管理规模 33.20 亿元，同比增加 20.32 亿元，增幅为 157.76%。
2014 年，资产管理业务实现营业净收入 1.10 亿元，较上年同期增长 0.59
亿元，增幅 86.44%；实现营业利润 0.25 亿元，较上年同期增加 0.01 亿元，增
幅 4.17%。
（5）2014 年，公司新签约新三板项目 140 个，新签约 OTC 项目 11 个；已
挂牌项目达到 18 个，其中新三板项目 15 个，OTC 项目 3 个。新三板业务实现收
入 0.31 亿元，上年同期实现收入 238 万元；实现营业利润 0.18 亿元，上年同期
营业利润为-111 万元，实现扭亏为盈。
2、股权投资业务
表 3：股权投资业务数据 单位：亿元
营业收入 净利润
业务
2014 年 2013 年 同比变动 同比增幅 2014 年 2013 年 同比变动 同比增幅
1、银华基金管理有限公司 1.58 1.46 0.12 8.30%
2、西证股权投资有限公司（合并） 0.05 0.06 -0.01 -15.85% -0.65 -0.03 -0.62 -
其中：西证股权投资有限公司 0.23 0.06 0.17 272.79% -0.41 -0.03 -0.38 -
西证重庆股权投资基金管理有限公司 0.08 0.00 0.08 - 0.01 0.00 0.01 3401.40%
3、西证创新投资有限公司（合并） 0.54 1.92 -1.38 -71.77% 0.19 1.45 -1.26 -86.87%
其中：西证创新投资有限公司 0.28 1.85 -1.57 -85.02% 0.11 1.41 -1.30 -92.12%
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 0.18 0.07 0.11 164.51% 0.09 0.04 0.05 -
重庆西证小额贷款有限公司 0.05 - - - 0.01 - - -
4、西南期货有限公司 0.21 0.01 0.20 2131.78% 0.01 -0.01 - -
5、重庆股份转让中心有限责任公司 0.44 0.23 0.21 90.38% 0.13 0.09 0.03 -
6、西证国际投资有限公司 -0.07 - - - -0.08 - - -
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2014 年度股东大会会议材料
注 1：2014 年，西证股权投资有限公司由于报表合并抵消内部主体之间的交易收入，故
合并后收入小于各主体收入加总；
注 2：2013 年新并购的重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、西南期货有限公司和
重庆股份转让中心有限责任公司只反映并购后的收益。
注 3：重庆西证电子商务有限责任公司暂无经营数据。
(1) 银华基金管理有限公司：2014 年公司对银华基金的投资收益为 1.58 亿
元，较 2013 年增长 0.12 亿元，增幅 8.3%。
(2) 西证股权投资有限公司（合并口径）：实现收入 511 万，因对富田畜牧
项目计提减值准备 0.48 亿元(加之 2013 年计提损失 0.12 亿元，已对该项投资按
50%比例计提损失)，该公司 2014 年净亏损 0.65 亿元。
(3) 西证创新投资有限公司（合并口径）：2014 年取得合并收入 5,423 万元，
合并净利润 1,909 万元，归属于母公司股东净利润 1,408 万元。
(4) 西南期货有限公司 2014 年实现收入 2,145 万元，净利润 93 万元。
(5) 重庆股份转让中心有限责任公司 2014 年取得收入 4,355 万元，实现净
利润 1,265 万元，归属于母公司股东净利润 671 万元。
(6) 西证国际投资有限公司 2014 年实现收入-680 万元，净利润-794 万元。
(7) 重庆西证电子商务有限责任公司暂无经营收支。
二、公司财务状况(合并口径)
截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 582.03 亿元，负债总额 409.83
亿元，客户交易结算资金 106.91 亿元，股东权益 172.20 亿元。
（一）剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况
截止 2014 年 12 月 31 日，剔除客户交易结算资金后，公司资产总额为 475.11
亿元，负债总额为 302.91 亿元，构成如下表：
表 4：剔除客户交易结算资金的资产和负债项目 单位：亿元
资产项目 余额 负债项目 余额
货币资金(含现金、银行存款和结算备付金) 31.81 拆入资金 28.82
以公允价值计量且其变动计
融出资金 83.75 9.79
入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
148.55 卖出回购金融资产款 209.55
金融资产
买入返售金融资产 84.67 应付职工薪酬 7.09
应收利息 3.32 应交税费 2.97
存出保证金 8.07 应付利息 2.24
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2014 年度股东大会会议材料
可供出售金融资产 72.49 预计负债 0.70
长期股权投资 16.56 应付债券 30
固定资产 2.95 递延所得税负债 2.92
无形资产 1.71 其他负债 8.02
商誉 0.41
递延所得税资产 2.33
其他资产 15.86
资产总计 475.11 负债总计 302.91
注：2014 年末公司负债融入资金余额主要包括：公司发行次级债融资 30 亿元，证金公
司融入资金 23.82 亿元，同业拆借 5 亿元，债券回购融资 148.69 亿元，收益权转让融入资
金 60.86 亿元，收益凭证融资 0.61 亿元。
（二）客户交易结算资金情况
截止 2014 年 12 月 31 日，客户交易结算资金余额 106.91 亿元，全额存放于
公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户,较年初增加
63.59 亿元，增幅为 146.79%。
（三）股东权益状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 172.20 亿元，包括股本 28.23
亿元，资本公积 106.75 亿元，盈余公积 5.06 亿元，一般风险准备 4.67 亿元，
交易风险准备 4.67 亿元，未分配利润 11.30 亿元，其他综合收益 6.83 亿元，少
数股东权益 4.70 亿元。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
表 5：主要财务指标一览
项 目 2014 年 2013 年
1、加权平均每股收益（元/股） 0.49 0.27
2、净资产收益率 8.83% 5.88%
3、每股净资产（元/股） 6.10 4.7
4、费用率 63.56% 67.91%
其中：业务及管理费用率 46.78% 52.19%
5、资产负债率（剔除客户交易结算资金） 63.76% 57.44%
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2014 年度股东大会会议材料
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
表 6：主要监管指标一览
母公司风险控制指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净资本（亿元） 132.33 61.29
净资产（亿元） 162.85 106.74
净资本/各项风险资本准备之和 1050.22% 526.03%
净资本/净资产 81.26% 57.41%
净资本/负债 45.83% 41.81%
净资产/负债 56.40% 72.83%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 68.19% 70.67%
自营固定收益类证券/净资本 96.55% 199.87%
报告期内，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
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2014 年度股东大会会议材料
材料二：
关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2014 年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为 1,363,401,289.
97 元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，
现提出公司 2014 年度利润分配预案如下：
一、按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 136,340,129.00 元；
二、按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 136,340,129.00
元；
三、按 2014 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 136,340,129.00
元；
四、扣除上述三项提取，加上公司2014年初未分配利润405,811,248.65元，
减去向股东分配2013年度现金红利338,706,547.44元，加上新会计准则变化影响
期初未分配利润-12,285,039.40元,公司2014年末累计可供股东分配的利润为
1,009,200,564.78元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度股东现金利润分配预
案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014
年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分
配利润501,140,743.62元结转至下一年度。
五、2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
11
2014 年度股东大会会议材料
材料三：
西南证券股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年以来，公司紧紧围绕服务实体经济的基本导向，秉承“为投资者、
为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，以打造“国际化、集团化、综合性
大型券商”为战略方向，全面落实战略转型布局，加速推进各项改革创新措施，
持续强化资本中介功能，不断完善产业链条，服务实体经济的作用日益显现，综
合实力获得全面增强，首次跻身 A 类 AA 级券商阵营，国际化战略取得突破，经
营业绩创下历史新高，实现了发展质量和发展效益的“双丰收”。
现将 2014 年度董事会工作报告如下，请各位股东审议。
一、2014 年经营环境情况
2014 年，世界经济在复杂严峻的国际环境和地缘政治冲突中艰难前行，各
经济体增长步伐分化加剧，美国经济复苏势头加快，日本和欧元区经济增长乏力，
新兴经济体增速总体放缓。虽然中国经济依然面临投资增长乏力、融资瓶颈约束、
企业去库存压力等一系列问题，但以重点领域和关键环节的定向调控为抓手，合
理利用产业政策、金融政策以及财税政策等，全面推进深层次结构性改革，中国
经济主动适应和引领了经济“新常态”。
2014 年，中国资本市场改革进入全面深化阶段，国务院《关于进一步促进
资本市场健康发展若干意见》（国发〔2014〕17 号），对 2020 年建成多层次资本
市场体系做了全面部署。与此同时，监管机构积极加大“市场化功能监管”转型
力度，以推进关键制度改革、落实简政放权、扩大创新试点等为主要方向，推出
了新股发行制度改革、并购重组审核改革、新三板扩容、沪港通、优先股试点等
一系列改革措施，使证券行业活力得到全面释放，创新发展空间全面打开。
发展基础和环境的极大改善，使资本市场改革开放的红利预期获得了全面释
放，迎来了上涨行情。2014 年，上证指数收于 3,234.68 点，涨幅 52.87%；深证
成指收于 11,014.62 点，涨幅 35.62%，在全球主要股市涨幅中跃居榜首。得益
12
2014 年度股东大会会议材料
于市场活跃，以及各证券机构积极主动的转型、创新和改革，证券公司盈利能力
和收入结构都得到了明显改善，整体经营业绩大幅增长。据中国证券业协会数据
显示，2014 年，120 家证券公司实现营业收入、净利润分别为 2,602.84 亿元和
965.54 亿元（未经审计，下同），同比分别增长 63.45%和 119.34%；截至 2014
年底，120 家证券公司总资产、净资产、净资本分别为 4.09 万亿元、9,205.19
亿元和 6,791.60 亿元，同比分别增长 96.63%、22.12%和 30.49%，投行业务、资
产管理、融资融券等业务收入占比持续增加。
二、2014 年公司经营情况
2014 年，公司改革创新进入了全新阶段，通过优化组织架构、改革激励机
制、提升管理效能、完善内控机制、强化信息化建设，加快构建集团化经营体系，
并在此基础上，加速综合业务平台建设，集中业务优势、整合客户资源、延伸资
本中介服务链条。通过深化改革创新，公司综合实力和盈利能力持续提升，取得
了多个历史性的突破，首次获得 A 类 AA 级的行业最高评价，保持了高速发展的
态势，各项工作亮点纷呈，各项核心指标均创下历史最好成绩。
报告期内，公司实现营业收入 36.75 亿元，同比增长 87.10%；净利润 13.47
亿元，同比增长 111.62%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 582.03 亿元，
所有者权益总额 172.20 亿元，母公司净资本 132.33 亿元；每股收益 0.49 元，
加权平均净资产收益率 8.83%。
（一）战略布局落实到位
2014 年以来，公司准确判断了行业发展方向，抓住了提升资本资金实力、
强化金融中介服务功能两个龙头，全面展开战略转型布局。
1、资本实力大幅提升，资金基础全面夯实。2014 年，公司积极推进资本补
充工作，在年初准确把握发行窗口，及时完成总额 43.10 亿元的再融资工作；滚
动发行了多期短期融资券，累计筹集资金 36 亿元；发行两期次级债券，累计募
集资金 40 亿元。此外，公司正积极推进公司债和短期公司债的审核、备案工作。
各类融资手段多管齐下，为公司改革创新和业务发展提供了较为充足的资金支持，
通过合理适度加大财务杠杆，公司业务拓展空间得到进一步的放大。
2、业务链条持续拓展，综合金融服务能力不断强化。2014 年，公司新设了
重庆西证小额贷款有限公司和重庆西证电子商务有限责任公司，并新获批开展逾
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2014 年度股东大会会议材料
10 项创新业务。目前，公司围绕核心业务点位，往链条两头持续延伸扩张，打
造了涵盖经纪、投行、自营、资管、信用交易、场外市场、期货、基金、直接投
资、另类投资、小贷、P2P 等的全业务链条，并积极探索互联网金融、融资租赁、
期货风险管理等新业务，不断丰富“全牌照”经营格局，不断强化综合金融服务
能力。
3、国际化战略取得突破，海外平台正式起航。2014 年，公司加速推进香港
平台建设，实施对香港子公司增资，并在 2015 年初成功收购了香港本土上市券
商敦沛金融，成功搭建海外平台，国际业务即将全面铺开，“立足香港、布局全
球”的国际化战略取得了实质突破。
4、网点布局加快推进，管理模式不断丰富。2014 年，公司运营网点由 86
家扩充至 109 家，新设网点数量增长幅度在上市券商中排名第二（数据来源：Wind
资讯），实现了除海南、新疆、西藏外全国其他省份（含省、直辖市及自治区）
的全覆盖和重庆区县全覆盖。同时，公司通过新设东北、西北、上海、浙江等多
个区域管理总部，缩短了管理半径，丰富了管理模式。
（二）业务拓展全面提速
2014 年以来，公司坚持业务创新与风险控制并重的原则，从政策引导、制
度设计等多方面着手，持续对现有业务、流程、结构进行了优化提升，集中优势
资源，全速推进业务创新。
1、从公司主营业务看，公司经纪业务在稳定传统通道业务的同时，进一步
加强与投行、资管业务的合作深度，大力发展中间业务、机构业务和财富管理业
务，业务结构、收入结构和客户结构得到有效优化，在市场佣金率持续下滑的压
力下，市场份额排名提升 3 位，营业收入同比增长 66.09%,继续保持较快的增长
势头；投行业务继续发挥大投行优势，巩固了并购重组和再融资业务行业领先地
位，在中国证券业协会对 2014 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业
务执业能力专业评价中，继续获评 A 类，连续两年保持行业最高评级；投行抓住
市场时机，加快推动 IPO 项目实施，积极尝试二级资本债、优先股等新业务，实
现了营业收入同比 190.79%的高速增长；自营业务通过优化传统方向性投资和量
化投资的资金配置和投资结构，丰富量化投资策略，积极推进业务转型，进一步
完善和巩固低风险稳健运营的盈利模式，营业收入实现了同比 289.46%的快速增
长；资管业务通过加大主动管理产品创设力度，完善开放资管业务平台功能，在
14
2014 年度股东大会会议材料
探索服务实体经济方面取得新成效，管理规模突破千亿，管理在运项目接近百个，
营业收入实现了同比 86.81%的增长；研发业务市场影响力稳步提升，首次获得
新财富奖项，水晶球奖项再创新高。
2、从公司创新业务看，经过前期持续的市场培育、机制设计和团队建设，
公司融资融券、股票质押、约定购回、新三板等细分业务增长迅猛，对公司盈利
贡献持续提升。2014 年，公司两融业务余额同比增长 276.15%，增幅位列上市券
商第二位（数据来源：Wind 资讯）；股票质押和约定购回业务规模同比增长 257%，
市场份额排名保持行业 15 名（数据来源：根据沪深证券交易所相关业务报告统
计）；依托综合业务平台，新三板业务主动出击，获得快速发展，完成新三板挂
牌 15 家，OTC 挂牌 3 家，作为主办券商，成功推荐湘财证券挂牌并成为新三板
第一家挂牌金融机构。
3、从子公司业务拓展看，其已成为公司扩展业务链条最为重要的途径，不
断丰富了公司集团化经营内涵。2014 年以来，期货子公司先后两次获得公司增
资人民币 4.5 亿元，评级实现三连跳，累计开户数跃居重庆辖区前 2 位。创新子
公司深度融入公司大资管业务平台和综合业务平台，积极开展资产收益权转让业
务和小贷公司信贷资产包业务等创新业务，并完成对西证渝富基金的增资工作，
积极参与城市建设、产业引导等项目，服务实体经济。直投子公司投资收益正逐
渐实现，并发行设立了两只股权投资及并购基金，总规模为 5.76 亿元。香港子
公司在完成敦沛金融收购后，将全面铺开国际业务。重庆 OTC 业务新增挂牌企业
97 家，累计挂牌企业 243 家，规模已处于行业领先，为广大的西部中小微企业
开辟了资本市场的融资通道，同时积极探索私募债、理财产品、P2P 平台等创新
业务，首创了券商、银行和区域市场合作的新模式。银华基金所管理的公募基金
业绩稳定，对公司利润贡献持续增长。
（三）综合管理能力显著提升
2014 年以来，公司加快推进了对财务、人力、IT 建设等中后台管理部门一
系列管理机制的改革，全面提升了管理效能，进一步完善了公司决策支持和指令
执行系统、资金筹集和配置系统、信息处理和分析系统、人力资源管理系统等一
系列中后台管理系统，确保了以业务为导向，将各种优质资源向创造价值的优秀
板块、部门、团队集中，有效支撑了业务高速发展。
2014 年以来，公司坚持以合规、风控、审计、监察为主，围绕服务业务创
15
2014 年度股东大会会议材料
新发展，既解放思想支持创新发展，又把牢风控合规底线，从组织架构、人员配
置、制度建设等方面着手，逐渐构建了较为有效的内控管理机制，全面提升了主
动管理风险的能力，显著增强了公司上下合规意识，确保了公司在市场环境起伏
不定和监管趋紧的背景下持续合规经营，获 AA 评级很大程度上肯定了公司这方
面的工作。
（四）服务实体经济力度全面加强
2014 年以来，公司利用营业网点全覆盖的优势，继续加大服务重庆区县经
济的力度，通过投行、资管、直投、研发等业务条线，为多个区县提供了融资、
咨询等全方位的金融服务。
公司通过设立产业基金引导社会资本，积极投资国家战略新兴产业，服务实
体经济、支持产业转型的力度明显增大。比如，公司通过控股的创新子公司，发
起设立了 35 亿元的产业基金，盘活国企闲置资产并支持地方城市建设。又如公
司主导实施了包括京东方 158 亿元非公开发行在内的多个项目，为重庆产业升级
做出了重要贡献。
三、2014 年度董事会运行情况
（一）董事会成员履职情况
2014 年，公司董事恪尽职守，严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司
治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据《公司章程》、《董事会
议事规则》规定，充分发挥决策职能，执行股东大会决议，持续完善治理机制，
使公司整体战略部署得以成功实施，各项创新改革措施得以有效推进，经营业绩
得以保持高速增长，分类评级得以实现历史突破，有效支撑了公司创新发展迈上
了新台阶。
2014 年，公司共召开股东大会 6 次，董事会 12 次（以现场方式召开 7 次，
以现场和视频结合方式召开 1 次，以通讯方式召开 4 次），董事会各专门委员会
会议 19 次，审议了 58 项议案，涉及公司战略布局、创新业务开展、债务融资等
公司重大事项。
公司董事在董事会会议和各专门委员会会议召开期间，恪尽职守、认真审议
各项议案，明确提出自己的意见和建议；在董事会闭会期间，勤勉履职、认真审
阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司经营管理状况，推动公司全面发展。
16
2014 年度股东大会会议材料
（二）信息披露及投资者关系管理
2014 年，公司董事会严格按照相关法律法规要求，认真开展信息披露工作，
确保公司信息披露工作稳中有序，信息披露工作质量控制得到进一步加强，首次
获评上交所上市公司信息披露 A 类的最高评价，成为信息披露优秀类公司。全年
在上海证券交易所披露定期及各类临时公告共计 129 份，披露质量良好，未发生
信息披露差错，及时、准确、真实、完整地披露了公司各项重大信息，确保投资
者及时了解公司重大事项，有效保护了投资者知情权，维护了公司良好的形象。
2014 年，公司进一步加强了投资者关系管理工作，充分利用网站专门栏目、
投资者热线、专用邮箱等多种方式，与广大投资者，特别是中小投资者保持了良
好的沟通和交流，就投资者关心的重大事件、日常经营、业务发展等问题进行解
答和说明，全年累计接听投资者电话 1000 逾次，并组织回复投资者通过网络等
方式进行的咨询，充分保障了投资者对公司的知情权。此外，公司还依据监管要
求和业务发展需要组织了多种形式的投资者交流活动，积极参与监管部门组织的
“重庆上市公司积极回报投资者主题宣传活动暨投资者网上集体接待日”等多项
活动。
四、 公司未来发展思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
中国经济进入“新常态”意味着增长速度正从高速转向中高速，经济结构正
从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存，而创新将成为培育经济增长最为
关键的动力。实体经济的需求必然导致虚拟经济的变革。一方面，经济结构的优
化需要产业结构的升级调整来实现，资源在产业内甚至不同产业之间的重新配置
和转换将可能催生资本市场的并购、重组浪潮。另一方面，以创新培育经济增长
的新动力，必须服务好创新型企业的融资需求，管理好与创新并存的风险，这些
都要求金融业的发展必须从单纯的依靠规模向注重质量和配置效率转变。
十八届四中全会进一步明确资本市场的“生命线”，新“国九条”从顶层设
计方面绘制了资本市场发展蓝图，大力发展资本市场，全面激活直接融资，不断
丰富金融工具，不断提升金融技术，这正是当前金融业大变革的主要路径，而且
也必将引领金融发展的新常态。
作为资本市场重要组成部分，证券行业创新发展空间全面打开，正在从传统
17
2014 年度股东大会会议材料
的通道和咨询服务中介向资本和咨询中介的转型，需要拥有更为高效的金融资源
配置的能力，更为专业的金融工具的设计能力，更为全面的金融风险的管理能力。
新机遇面前的新挑战同样不容忽视。放开牌照限制，打破行业壁垒已经是大
势所趋。证券行业的参与者已经不仅仅是传统意义上的证券公司。来自传统金融
领域的混业经营，都在改变着证券行业的竞争格局，互联网金融凭借其强大的客
户数据平台和客户粘性，全面、深入地影响着证券行业的经营思维、交易模式、
客户偏好和运转效率，传统性的、习惯性的东西被不断改变，证券行业游戏规则
和市场格局将迎来新一轮洗牌和调整。在行业格局重塑的过程中，坚实的资本实
力将成为参与行业竞争的基础条件，市场化的激励机制将对证券公司业务创新和
拓展产生持续的推动作用。优秀的业务团队、优质的业务资源将加速向优势公司
集聚，行业集中度将大幅提高，留给“第三梯队”的生存空间会越发狭小。
（二）公司发展战略
公司将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，树立
“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理念，把诚
信作为发展最重要的基础，抓住全面深化改革的历史机遇，在西部大开发、一带
一路建设和新一轮国资改革中，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推进
业务转型和创新发展，持续强化风控合规管理能力，按“有战略目标、有能力活
力、有法规纪律、有道德责任”的四有企业标准，将公司建成重庆和西部金融企
业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，以优异的业绩回报股东和社会，为
长江上游区域性金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。
（三）经营计划
2015 年，公司将加速推进公司创新转型，进一步强化战略执行力度，全面
提升公司市场竞争力、管理运营能力和创新能力，保持公司高速健康发展态势，
为实现公司战略目标奠定基础。为此，将重点做好以下几方面工作：
一是尽快启动市场化补充资本工作，迅速提升资本实力。在行业竞争对手不
断提升资本实力的趋势下，迅速扩充资本规模成为公司抓住行业发展机遇，拓展
创新业务，冲击行业前十的基本保障。鉴于此，公司将按照三年补充规划，适时
启动相关工作，确保通过股权融资等多种方式，较大幅度的补充净资本，为实现
行业一流的既定战略目标打下基础。
二是用好香港平台，做实跨境业务协同。香港平台将作为公司国际化战略的
18
2014 年度股东大会会议材料
重要支点，进而延伸公司海外业务触角，建立跨境业务体系。公司将加快推进香
港平台与公司综合业务平台的对接，打通国内、国际两个市场，培育和发掘公司
客户跨境服务需求，帮助更多优质企业通过香港平台“走出去”，吸引更多的国
际资本通过香港平台“引进来”。
三是进一步加大创新支持力度。公司将进一步通过政策引导、制度设计等切
实可行的措施，加大对业务创新、流程创新、管理创新的支持力度。特别是通过
持续的投入，对创新业务的人员配置、市场拓展等方面形成制度倾斜，在坚持合
规底线的基础上，让各项创新试点能加快落地，迅速推广。
四是进一步加大合规风控管理力度。公司将进一步树立全面风险管理意识，
注重发挥事前、事中、事后的全链条合规管理职能，建立从后台管理部门到一线
业务部门，从集团公司到各分子公司、分支机构的统一、适应综合业务平台发展
的风险合规管理体系，坚决严控可能影响公司健康发展的重大风险，守住合规风
控底线，保证创新转型能健康发展。
各位股东，中国资本市场正处于机遇叠加、优势聚集的关键时期，证券行业
将迎来前所未有的壮阔前景，公司的改革发展正处于历史最好时期。公司董事会
将抓住行业发展机遇，强化公司战略执行，一鼓作气、乘势而上，尽快实现跻身
行业一流的战略目标，将公司改革发展推向更高的阶段，以更加优异的业绩回报
股东！为长江上游区域性金融中心建设、为重庆和西部经济发展做出更大贡献！
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
19
2014 年度股东大会会议材料
材料四：
关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编
制了2014年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。现将公司2014年年度报告全文及摘要提交股东大会审议。
公司2014年年度报告全文及摘要详见公司于2015年4月28日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）所发布的相关公告。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
20
2014 年度股东大会会议材料
材料五：
关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及
预计 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结
合日常经营和业务开展的需要，公司对2015年度内可能发生的日常关联交易进行
了预计，同时对2014年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2014年度日常关联交易执行情况
2014年内，公司根据2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度日常
关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围
开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情
形。2014年公司关联交易收入合计1,656.20万元，约为公司当期营业收入的0.45%；
两类关联交易支出合计464.40万元，约占公司当期同类交易额的0.30%和0.66%；
与关联方发生的债券现券撮合交易约占公司当期现券交易额的0.09%，公司2014
年日常关联交易执行情况具体如下：
（一） 发生收入
2014 年发生
序号 类别 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
银华基金管理有
15.74
限公司 代销基金公司旗下基金， 在行业基金代销手续费率的范
1 基金代销
益民基金管理有 由此获得代销手续费。 围内定价。
12.52
限公司
银华基金管理有 参照证券公司与基金公司席位
基金公司租用公司席位 租赁的行业惯例进行，席位租 657.64
限公司
2 席位租赁费 开展投资活动，公司由此 赁费即为该席位上进行证券交
益民基金管理有 收取席位租赁费用。 易所产生的交易手续费，手续 153.22
限公司 费率参照市场平均水平执行。
重庆三峡银行股
公司接受关联方委托，开 根据业务开展期间市场同类型 508.03
提供资产管理 份有限公司
3 展资产管理业务，收取管 资产管理业务的平均价格水平
业务服务 安诚财产保险股
理费等收入。 确定管理费、业绩报酬标准。 309.05
份有限公司
合计 1,656.20
21
2014 年度股东大会会议材料
（二）发生支出
2014 年度发生
序号 类别 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
公司根据业务发展需要，为解决临时性
在银行间市场拆
重庆农村商业银 资金周转，在银行间市场以信用方式拆
1 利息支出 借的利率水平范 222.00
行股份有限公司 入短期资金，由此向对方支付拆入资金
围内定价。
利息。
日常业务运营中，关联方与公司之间发 参照市场价格水
金融产品 重庆三峡银行股
2 生金融产品销售，由此向对方支付相应 平及按行业惯例 242.40
销售 份有限公司
服务费用。 确定
合计 464.40
（三）发生其它（双向交易）
2014 年度发生
序号 类别 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
日常业务运营中，关联
参照市场价格水平及债券市
金融产品 交易 重庆银行股份有 方 与 公司 之间发 生 银
1 场的行业惯例，以不偏离中 4,257.07
(注) 限公司 行 间 债券 市场 现 券 撮
债估值的 2%进行定价。
合交易。
注：金融产品交易业务中，公司与重庆银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过
程中，通过银行间市场与关联方进行债券的现券撮合交易，向其卖出债券的交易金额为4,257.07万元。
公司与重庆三峡银行股份有限公司于2013年末在银行间市场发生的债券回购交易，其购回期限为2014
年1月，在报告期内，公司已完成购回并按照市场价格向对方支付相应利息507万元（详见2014年3月5日公
司《关于预计2014年度日常关联交易的公告》）。
二、2015 年度预计的日常关联交易情况
根据业务开展的需要，预计 2015 年度内公司可能发生的日常关联交易包括：
存款利息；利息支出；金融产品及基金代销；席位租赁；提供资产管理业务服务；
银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易；金融产品分销、承销，
财务顾问服务；金融产品交易；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务等。
见下表：
序号 类别 交易概述 预计发生金额
公司及所属控股子公司因日常业务需要，可能在关联方（重庆银行股份有限公
因业务发生及规模的不确
1 存款利息 司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司等）开立存
定性，以实际发生数计算。
款帐户存放资金，并由此取得相应的存款利息收入。
公司根据业务发展需要，为解决临时性资金周转，可能在银行间市场以信用方
因业务发生及规模的不确
2 利息支出 式向关联方（重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村
定性，以实际发生数计算。
商业银行股份有限公司等）拆入短期资金，由此向对方支付拆入资金利息。
22
2014 年度股东大会会议材料
因金融产品代销业务发生
的不确定性，以实际发生
公司因日常业务开展需要，可能代销关联方（重庆国际信托有限公司等）发行
金融产品 数计算；预计与银华基金
的信托产品等金融产品，由此取得手续费收入；公司代销关联方（银华基金管
3 及基金代 管理有限公司、益民基金
理有限公司、益民基金管理有限公司等）旗下所发行的基金产品，由此取得代
销 管理有限公司的发生金额
销手续费收入。
分别为 23.61 万元、18.75
万元。
预计与银华基金管理有限
关联方（银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）租用公司席位开 公司的发生金额为 2,550
4 席位租赁 展投资活动，公司由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席 万元；预计与益民基金管
位租赁费用。 理有限公司的发生金额为
1,275 万元。
公司可能在日常业务运营中接受关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司
及因其参控股引致的关联方，中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投
提供资产 资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公
因业务发生及规模的不确
5 管理业务 路集团有限公司、银华基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆三峡
定性，以实际发生数计算。
服务 银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、益民基金管理有限公司、中
建投信托有限责任公司及上述企业的附属公司等）委托，开展资产管理业务，
并由此取得管理费、业绩报酬等收入。
银行间市 公司日常业务运营中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业
场债券现 银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公
券及回购 司、安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆国际信托 因业务发生及规模的不确
6
交易，交 有限公司、银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）在银行间市场、 定性，以实际发生数计算。
易所市场 交易所市场互为对手发生现券交易、回购及大宗交易等现券资金交易业务。
大宗交易
公司日常业务运营中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业
银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、银华基金管理有限公司、益
民基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、
金融产品 安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司等）之间为对方提供
分销、承 固定收益类、股权类证券等金融产品的分销、保荐、承销以及财务顾问等服务， 因业务及项目规模的不确
7
销，财务 并由此收取或支付相应费用；公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可 定性，以实际发生数计算。
顾问服务 能向关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股所引致的关联
方、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集
团有限公司、重庆高速公路集团有限公司等）提供财务顾问服务并收取相应费
用。
公司及所属控股子公司因资产管理产品的经营运作及业务日常运营需要，可能
与关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方，
中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江
金融产品 北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、银华基金管 因业务发生及规模的不确
8
交易 理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行 定性，以实际发生数计算。
股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、
益民基金管理有限公司、中建投信托有限责任公司及上述企业的附属公司等）
发生互为对手的金融产品交易。
9 共同投资 公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆渝富资产经 因业务发生及规模的不确
23
2014 年度股东大会会议材料
营管理集团有限公司及渝富集团参控股所引致的关联方、重庆市城市建设投资 定性，以实际发生数计算。
（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公
路集团有限公司等）共同参与投资股权投资基金合伙企业。
就融资租
公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆银海融资租
赁开展相 因业务发生及规模的不确
10 赁有限公司等）就融资租赁资产开展相关投融资业务，包括融资租赁资产转让
关投融资 定性，以实际发生数计算。
及受让、基于融资租赁资产的结构化产品设计等。
业务
三、定价原则
上述交易的定价原则如下：
（一）存款利息、利息支出：存款利率参照（金融同业）存款的市场利率水
平进行定价，信用拆借利率在业务发生期间的银行间市场拆借利率水平范围内定
价。
（二）金融产品及基金代销：金融产品代销的手续费率在金融产品代销市场
的代销手续费率的平均价格范围内予以定价；基金代销手续费率参照行业基金代
销手续费率的平均价格水平予以定价。
（三）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位
租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均
水平执行。
（四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务
的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准。
（五）银行间市场债券现券及回购交易，交易所市场大宗交易：银行间交易
参照市场交易水平，不偏离中债估值 2%；交易所交易参照集合竞价价格水平；
回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率
为基准，在当日市场正常范围内确定。
（六）金融产品分销、承销，财务顾问服务：参照业务发生时市场具体价格
水平及行业惯例予以定价。
（七）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。
（八）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协
议，平等确定投入金额及各方权利义务。
（九）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，
各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。
24
2014 年度股东大会会议材料
四、关联方及关联关系介绍
序
关联方 关联方简介 关联关系简介
号
成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人为李
重庆渝富资产经营
1 剑铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投 公司控股股东。
管理集团有限公司
资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。
重庆市江北嘴中央 成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人为李毅，
持有公司 5%以上股份
2 商务区投资集团有 经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政
的股东。
限公司 府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、从事建筑相关业务等。
重庆市城市建设投 成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本60亿元，法定代表人为孙力达， 持有公司 5%以上股份
3
资（集团）有限公司 经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 的股东。
中国建银投资有限 成立于 1986 年 6 月，注册资本 206.92 亿元，注册地北京，法定代表人仲 持有公司5%以上股份
4
责任公司 建安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理等。 的股东。
成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本20.10亿元，法定代表人为许仁
重庆高速公路集团 安，经营范围为在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及 持有公司 5%以上股份
5
有限公司 全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项 的股东。
目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设等。
成立于 1984 年，注册资本 24.39 亿元，注册地重庆，法定代表人翁振杰，
重庆国际信托有限 经营范围主要包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其 公司董事任职该企业
6
公司 他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 的董事长。
基金业务等。
成立于 1996 年 9 月，注册资本 27.05 亿元，注册地重庆，法定代表人甘
公司控股股东的高级
重庆银行股份有限 为民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
7 管理人员任职该企业
公司 内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
的董事。
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。
成立于2008年6月，注册资本93亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠，
公司控股股东的高级
重庆农村商业银行 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
8 管理人员任职该企业
股份有限公司 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
的董事。
券、金融债券；从事同业拆借等。
成立于 1998 年 2 月，注册资本 23.54 亿元，注册地重庆，法定代表人童
重庆三峡银行股份 海洋，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 公司董事任职该企业
9
有限公司 内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 的董事。
债券；从事同业拆借等。
银华基金管理有限 成立于2001年5月，注册资本2亿元，注册地深圳，法定代表人王珠林。经 公司董事任职该企业
10
公司 营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 的董事长。
益民基金管理有限 成立于 2005 年 12 月，注册资本 1 亿元，注册地重庆，法定代表人翁振杰， 公司董事任职该企业
11
公司 经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 的董事长。
成立于 1979 年 8 月，注册资本 16.66 亿元，注册地杭州，法定代表人杨
中建投信托有限责 公司董事任职该企业
12 金龙。经营范围包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
任公司 的高级管理人员。
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
成立于2006年4月，注册资本30亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东，
重庆市三峡担保集 公司控股股东所控股
13 经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
团有限公司 的企业。
信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；与担保业务相关
25
2014 年度股东大会会议材料
的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资等。
成立于 2006 年 12 月，注册资本 40.76 亿元，注册地重庆，法定代表人陶
公司控股股东的董事
安诚财产保险股份 俊，经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
14 /高级管理人员任职
有限公司 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
其董事的企业。
的保险资金运用业务等。
重庆渝涪高速公路 成立于 2003 年 9 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代表人为谷安 公司董事任职该企业
15
有限公司 东，经营范围为重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告等。 的董事。
成立于 2005 年 12 月，注册地重庆，注册资本 12 亿元，法定代表人为乔
重庆银海融资租赁 公司控股股东所控股
16 昌志，经营范围为融资租赁业务；租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾
有限公司 的企业。
问业务等。
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项，均基于公司及所属控股
子公司正常业务运营所需，并以有助于公司业务开展的原则进行。
（二）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项将严格按照公允原则执行，
交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，将不
存在损害中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，
不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
（三）上述所预计公司 2015 年日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，
公司主要业务将不会因此而对关联人形成依赖。
六、审议及表决事项
（一）同意公司2014年度日常关联交易执行情况及预计的2015年度日常关联
交易事项。
（二）同意在预计的公司2015年度日常关联交易范围内，授权公司经理层根
据业务开展的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得
股东大会审议通过之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
26
2014 年度股东大会会议材料
材料六：
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称天健会计师事务所）担任公司 2014 年度审计机构，审计费用为
人民币 90 万元（含异地差旅费）。在 2014 年报审计过程中，天健会计师事务所
认真尽职，以公允、客观的态度顺利完成了公司 2014 年报审计工作。根据《公
司章程》、《西南证券股份有限公司年报审计机构选聘及评价制度》及上市公司有
关规定，结合天健会计师事务所良好的职业操守和履职能力，现提请股东大会审
议如下事项：
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审
计费用为人民币110万元（含异地差旅费）。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
27
2014 年度股东大会会议材料
材料七：
关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称天健会计师事务所）担任公司 2014 年度内部控制审计机构，审
计费用为人民币 30 万元（含异地差旅费）。在 2014 年内部控制审计过程中，天
健会计师事务所认真尽职，以公允、客观的态度顺利完成了公司 2014 年度内部
控制审计工作。根据《公司章程》及上市公司有关规定，结合天健会计师事务所
良好的职业操守和履职能力，现提请股东大会审议如下事项：
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计
机构，审计费用为人民币30万元（含异地差旅费）。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
28
2014 年度股东大会会议材料
材料八：
西南证券股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014 年，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）积极抓住新
常态下的发展机遇，不断深化改革创新，大力推动转型发展，积极实施“走出去”
战略，取得了良好的经营业绩，提升了发展质量和公司效益。面对公司快速发展
的新态势，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事
规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，依法独立
履行了监事会的职能，监督检查了公司依法运作情况、重大决策情况、主要经营
情况、财务状况及合规管理体系的有效性，维护了公司和广大股东的合法权益，
保证了公司的规范运作，为公司规范运作和快速发展发挥了重要作用。现将公司
监事会 2014 年度履职情况报告如下：
一、公司监事会召开及监事出席、列席会议情况
（一）召开监事会会议情况
2014年度，公司监事会共召开了5次会议，均为现场会议。会议审议通过了
包括公司定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更及监事会工作报告等12
项议案。具体情况如下：
1、公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月3日在重庆以现场方式召开，
审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利
润分配预案的议案》、《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》、《关于
公司会计政策变更的议案》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《公
司2013年度监事会工作报告》；
2、公司第七届监事会第十三次会议于2014年4月24日在重庆以现场方式召开，
审议通过了《公司2014年第一季度报告》；
3、公司第七届监事会第十四次会议于2014年6月12日在重庆以现场方式召开，
29
2014 年度股东大会会议材料
审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；
4、公司第七届监事会第十五次会议于2014年8月25日在重庆以现场方式召开，
审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》、《公司2014年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》；
5、公司第七届监事会第十六次会议于2014年10月23日在重庆以现场方式召
开，审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）出席股东大会、列席董事会会议情况
报告期内，公司召开股东大会6次、董事会12次，公司监事会均派监事出席
或列席会议。公司监事会通过出席公司股东会、列席董事会会议，及时掌握了公
司各项重大经营决策和经营管理情况，为深入开展监督检查、监督相关决议的执
行奠定了基础。同时，认真履职尽责，对股东大会和董事会的召开程序、审议事
项、表决程序、表决结果均按监事会职权范围进行了有效地监督。
二、对公司重要事项发表意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事均出席或列席了公司股东会、董事会，及时掌握了公
司的各项重大经营决策和经营管理情况，对股东大会和董事会的召开程序、审议
事项、表决程序、表决结果均在监事会职权范围内进行了有效监督。公司监事会
认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，运作规范、决策科学，治理结构及内部控制制度建设得到了进一步
健全和完善。公司董事会会议以及股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公
司章程》的规定。
（二）对公司经营管理工作的独立意见
报告期内，公司经营班子积极主动适应监管机构及公司治理结构要求，认
真贯彻执行董事会、股东大会的决议，积极抢抓市场机遇，通过“巩固优化传统
业务、深化拓展创新业务”的双轮驱动，不断深化改革创新，全面提升内部管理，
实现了经营业绩的大幅增长，营业收入、净利润、总资产、净资产、净资本等经
营指标均达到历史最佳水平，出色地完成了董事会提出的年度经营目标和工作要
求。
30
2014 年度股东大会会议材料
（三）对公司定期报告的审核意见
通过审阅公司 2014 年第一季度、半年度、第三季度及公司 2014 年度审计
报告及各专项审计报告，公司监事会认为：公司定期报告的编制和审核程序均符
合法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的各项规定；报告的内容和格式均
符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告能够真实、准确、完整地反映公
司的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
（四）对公司会计估计及会计政策变更的独立意见
报告期内，根据中国证监会、财政部的相关规定，公司进行了两次会计政策
变更和一次会计估计变更。公司监事会分别于 2014 年 3 月 3 日、2014 年 6 月
12 日和 2014 年 10 月 23 日对上述变更发表了审核意见,认为公司会计估计、
会计政策变更均符合《企业会计准则》和有关政策的规定，变更的审批程序合法，
变更后的会计估计、会计政策能够更加客观的反映公司财务状况和经营成果。
（五）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司关联交易管理办法》规定并结合经营需要合规开展。公司监事会认为：公司
2014 年发生的相关关联交易均依法公平进行，无损害公司利益的情况。
（六）对公司内部控制的独立意见
公司监事会审阅了《公司 2014 年度内部控制评价报告》及《公司 2014 年
度内部控制审计报告》。公司监事会认为：公司始终重视内部控制体系的建设，
公司内部控制机制遵循了健全性、制衡性、适应性等原则，内部控制体系在内部
环境、风险管理、业务控制、资金管理、会计控制、信息控制等重要方面不存在
重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。
公司监事会对《公司 2014 年度内部控制评价报告》和《公司 2014 年度内
部控制审计报告》的内容无异议。
（七）收购、出售资产价格合理性的独立意见
报告期内，公司董事会审议通过了公司增资西证国际投资有限公司、西证
国际投资有限公司收购香港敦沛金融控股有限公司等事宜。公司监事会审阅了相
31
2014 年度股东大会会议材料
关资产评估机构出具的报告，认为公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现
内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（八）对公司 2014 年度报告的审核意见
结合公司 2014 年各项工作开展的情况，公司监事会审阅了公司 2014 年度
报告，审核意见如下：
1、公司年报的编制和审议程序均符合相关法律法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包括的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等
事项。
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2014年度公司监事会开展的其他重要工作
（一）组织开展重庆市国资委部署的相关工作
根据重庆市国有资产监督管理委员会的统一部署，公司监事会组织开展了
监事会 2013 年度集中监督检查及 2014 年度集中监督检查工作的分步实施。通过
检查，全面了解了公司在执行国家政策、法律法规、“三重一大”、内控制度建
设以及国资监管制度执行等方面的情况，分析了公司经营业绩、财务状况、财务
能力及主要经营指标，评价了公司战略方向、持续发展能力、制度执行地有效性
以及董事、高管人员履职的情况等。
（二）组织开展了监事会系列专项检查活动
2014年7月至9月期间，公司监事会组织开展了市国资委规定项目及公司自
选项目的专项检查工作。涉及的内容包括公司两融业务及非标业务开展情况。通
过检查，全面了解了公司两融业务及非标业务开展情况，充分肯定了成绩，指出
了不足，提出了进一步推进业务发展的意见和建议；组织开展了公司2014年度合
规有效性评估工作等。
（三）组织监事参加履职能力培训
行业的新发展、监管的新要求给监事会工作带来了新的挑战。公司监事会
32
2014 年度股东大会会议材料
深刻认识与时俱进的学习和提高是适应新常态、新发展的必要补充。2014 年，
公司监事会积极组织公司监事参加履职能力培训，参加了重庆市国资委组织的市
属国有重点企业监事会人员培训班、国家会计学院组织的《内部审计实战培训》
等相关培训。培训内容涵盖国有企业监事制度的理论和实践、上市公司并购重组
的管理办法、退市制度新政策、监管转型背景下信息披露监管要求等多方面的新
政策、新法规，及时丰富了监事履职所必须的专业知识储备。
（四）开展基层调研及行业创新业务学习
根据公司监事会2014年度调研计划，先后组织公司监事到公司华北片区、
华南片区、中南片区的基层营业部开展了创新业务发展、新型营业部的建设和管
控等相关内容的调研。通过调研，了解了相关情况，收集了意见建议并转交有关
部门及时处理。公司监事会还组织公司监事参加了资产管理创新业务知识、风险
管理最新监管制度、创新业务知识等系列学习活动，提升了监事的履职能力。
四、公司监事会2015年主要工作
2015 年，公司监事会将不断提高履职能力，认真依法履行监督职能，加大
监督力度，切实维护好公司利益和股东的合法权益，充分发挥监事会在公司治理
结构中的作用，与董事会、股东会一起共同促进公司持续、规范、健康发展。将
重点做好以下几个方面的工作：
（一）根据行业监管制度及要求，进一步加强重要决策监督及日常监督
公司监事会将根据行业监管制度及要求，认真抓好日常会议的监督，认真履
职；对涉及公司发展的重大问题，独立思考，认真研究，独立发表意见或建议，
进一步推动公司科学决策、规范运作。
（二）加强自身建设，提高监事会及监事的履职能力
根据监管要求和工作需要，监事会将继续积极支持监事参加财务、法律、金
融等方面的履职专业知识培训以及证监会、证券业协会及重庆市国资委组织的相
关培训，以不断提高自身监督管理能力。
(三)认真组织开展重庆市国资委部署的相关工作
根据 2015 年度重庆市国资委工作部署，公司监事会将结合工作要求，认真
33
2014 年度股东大会会议材料
组织开展公司监事会 2015 专项检查、2015 年度集中监督检查等活动，确保质量
和效率。
(四)深入开展基层调研
结合行业创新情况，公司监事会将坚持继续深入了解一线的实际情况，收
集、掌握和分析公司业务运行过程中，尤其是创新业务、创新产品、创新模式的
实施、开展情况以及过程中存在的风险、问题及建议，并及时向公司董事会及经
营层反映和建议，推进公司持续健康地发展。
(五)不断加强创新业务的学习研究
证券行业的创新发展、公司“走出去”战略的实施，公司监事会将持续重点
关注行业创新发展状况及海外业务开展，通过不断丰富学习形式，加强对创新业
务以及海外监管制度条规的学习，融入到公司事业发展中；并通过多种方式关注、
研究行业创新发展中可能存在的不确定性、整体性风险，及时提出意见或建议。
西南证券股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十日
34
2014 年度股东大会会议材料
材料九：
西南证券股份有限公司
独立董事 2014 年度工作报告
各位股东：
作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规定，严
格保持独立董事独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维
护了公司股东，特别是中小股东的利益，现将我们在 2014 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事未发生变化。作为公司的独立董事，我们均拥有专
业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
吴军先生，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济贸易大学
金融学院教授、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。吴军先生于
1970 年参加工作，曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院
副教授、教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长、深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司独立董事。
刘轶茙女士，本科学历，高级经济师，中共党员，现任公司独立董事。刘轶
茙女士于 1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重庆市
政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重庆市
国资委副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重庆联合
产权交易所股份有限公司一级资深经理。
张力上先生，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，
现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，西南
35
2014 年度股东大会会议材料
科技大学兼职教授，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，盛和资源控股
股份有限公司独立董事，四川科新机电股份有限公司独立董事。张力上先生于
1982 年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理、成都信达会计师事务所资
产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司
独立董事、成都前锋电子股份有限公司独立董事、吉峰农机连锁股份有限公司独
立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
二、参加公司董事会（含专门委员会）及列席股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，审计委员会会议 6 次，关联交易
决策委员会会议 2 次，薪酬与提名委员会会议 5 次，我们均参加了上述会议，对
于因故不能亲自参会的情况，我们均在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发
表表决意见，并书面授权委托其他独立董事代为表决。报告期内，我们未对 2014
年度公司董事会及各专门委员会审议的议案及其他非董事会议案提出否决性动
议。
报告期内，吴军独立董事列席股东大会 3 次，刘轶茙独立董事、张力上独立
董事各列席股东大会 1 次，了解公司重大事项的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允、合
理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关
联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存
在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
36
2014 年度股东大会会议材料
（三） 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1533 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用现金认购方式，向特
定对象非公开发行股票 50,000 万股，发行价为每股人民币 8.62 元，共计募集资
金人民币 431,000 万元，扣除承销和保荐费用人民币 6,000 万元后，实际募集资
金净额为人民币 425,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用
完毕。
我们认为：公司严格按照《公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协
议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在变更募集资金
投资项目的情况，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信
息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）高级管理人员薪酬相关情况
报告期内，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2013年度公
司管理层绩效考核方案的议案》等议案，公司第七届董事会第二十七次会议审议
通过《公司高级管理人员薪酬绩效管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬绩效
考核进行了明确及细化规定。我们认为2013年度公司管理层绩效考核方案是依据
公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了 2014 年
度业绩预增公告。对此，我们认为公司业绩预告披露符合监管要求，同时没有出
现实际业绩与披露不相符的情况。
（六） 续聘会计师事务所情况
根据公司 2013 年度股东大会决议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2014 年度财务审计机构及 2014 年度内部控制审计机构。报告期内，公
司未解聘上述审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司 2014 年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质
较高，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公
37
2014 年度股东大会会议材料
司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司 2013 年度股东大会决议，公司 2013 年度利润分配预案
为：从公司发展和股东利益等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行
A 股股票预案中关于“本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的
新老股东共享”的约定，以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,822,554,562
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），实际分配现金利
润为 338,706,547.44 元，占 2013 年年末累计可供股东分配利润的 83.46%。本
次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 67,104,701.21 元结转至下一年度。
2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的规定以及
《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务
区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公
司所认购的公司 2013 年非公开发行之 500,000,000 股股票,限售期限为 36 个月，
预计可上市流通时间为 2017 年 2 月 24 日（如遇非交易日则顺延到交易日）。
报告期内，公司上述股东遵守了公司股份限售相关承诺。
2、公司制定了《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》，未来三年（2012-2014 年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满
足本公司业务发展对净资本要求的基础上，如本公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，本公司在 3 个连续年度以现金方式
累计分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的
30%；本公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式
分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
报告期内，公司制定并执行的 2013 年度利润分配方案符合《西南证券股份
有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
38
2014 年度股东大会会议材料
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时
点，及时、全面、公平地向广大投资者披露；自上市以来，公司均未出现董事、
监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建
立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，
在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规
范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交
易决策委员会、薪酬与提名委员会等 5 个专门委员会。报告期内，召开战略委员
会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，风险控制委员会会议 4 次，关联交易决策委
员会会议 2 次，薪酬与提名委员会会议 5 次。董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议，履行职责，依法合
规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管理、重大关联交易、
高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十二）变更会计政策情况
报告期内，根据国家财政部自2014年初以来陆续发布的《企业会计准则第39
号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第
2号—长期股权投资》等九项企业会计准则及中国证监会会计部函[2013]295号文
件的规定，并经公司董事会决议同意，公司对长期股权投资、可供出售金融资产
报表项目及公司合并报表范围、可供出售金融资产计提减值的条件等进行了修改。
变更后的会计政策以及对相关会计科目的追溯调整、会计估计能够客观、准确地
反映公司财务状况和经营成果。
本次会计政策、会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损
害本公司及中小股东的权益。
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2014 年度股东大会会议材料
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、
客观地履行独立董事职责。2015 年，我们将继续依法合规履行独立董事职责，
在公司治理及公司运营等方面进一步发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
二〇一五年五月二十日
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