中世律所联盟重庆索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于西南证券股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第 15zxqian/wsshan052001 号
致：西南证券股份有限公司
重庆索通律师事务所接受西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席
公司 2014 年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，本所律师对本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序
等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大会的
召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
1. 本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
（1）公司章程；
（2）公司 2015 年 4 月 24 日第七届董事会第三十七次会议决议；
（3）公司 2015 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上
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海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次年度股东大会的通知；
（4）公司本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
（5）公司本次年度股东大会会议文件。
2. 为出具本法律意见书，本所律师件就相关事项开展了必要的查验
就公司召开本次年度股东大会的相关问题，本所指派律师向公司办公室进行了必要的了
解，对涉及公司本次年度股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律
师在上海证券交易所的网站上进行了相关查询确认。
3. 本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《西南证券股份有限公司关于召开 2014
年度股东大会的通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、
会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于 2015 年 5 月 20
日上午 9:30 在西南证券大厦 1 楼 106 会议室(重庆市江北区桥北苑 8 号)举行。网络投票时
间为 2015 年 5 月 20 日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台 的 投 票 时 间 为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
9:15-15:00。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
4. 出席本次年度股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。
根据本所律师对出席本次现场会议的股东提供的股东账户卡、公司法人股东的公司证明、授
权委托证明、自然人股东身份证等验证，出席会议的股东和股东授权代表共 7 人，代表股份
1,592,661,052 股，占公司总股本的 56.43%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络
投票时由上海证券交易所交易系统进行验证。
根据上述核查验证情况，通过现场及网络方式参加本次股东大会的股东和股东授权代表
共 66 人，代表股份 1,593,466,355 股，占公司总股本的 56.45%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
5. 本次年度股东大会的表决程序
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本次会议采用记名投票方式,对《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《关于公司 2014 年年度
报告及摘要的议案》、《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联
交易的议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于续聘公司 2015 年度内部控
制审计机构的议案》、《公司 2014 年度监事会工作报告》进行了投票表决，按照《公司章程》
规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
6. 本次年度股东大会提出议案的表决结果
《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行
表决，并以 1,593,052,155 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9740％审议通过；反
对 407,500 股，弃权 6,700 股。
《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行
表决，并以 1,592,972,855 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9690％审议通过；反
对 493,500 股，弃权 0 股。
《公司 2014 年度董事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并
以 1,593,052,155 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9740％审议通过；反对 407,500
股，弃权 6,700 股。
《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行
表决，并以 1,593,052,155 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9740％审议通过；反
对 407,500 股，弃权 6,700 股。
《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的议案》的
表决结果。其中，与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有
限公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其附属公司的交易，以 1,593,059,555 股同意, 占出席
会议非关联股东所持有效表决权 99.9745％审议通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方以及该等主体之附属
公司的交易（重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决），以 717,562,010 股同意, 占
出席会议非关联股东所持有效表决权 99.9433％审议通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司及其附属公司的交易（中国建
银投资有限责任公司回避本项表决），以 1,428,846,049 股同意, 占出席会议非关联股东所持
有效表决权 99.9715％审议通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司的交易（重庆市江北嘴中央
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商务区投资集团有限公司回避本项表决），以 1,392,809,555 股同意, 占出席会议非关联股东
所持有效表决权 99.9708％审议通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
与重庆市城市建设投资(集团)有限公司及其附属公司的交易（重庆市城市建设投资(集团)
有限公司回避本项表决），以 1,440,359,555 股同意, 占出席会议非关联股东所持有效表决权
99.9718％审议通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
与重庆高速公路集团有限公司及其附属公司的交易（重庆高速公路集团有限公司回避本
项表决），以 1,443,059,555 股同意, 占出席会议非关联股东所持有效表决权 99.9718％审议
通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
包含于《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的议
案》中的，除去前述 5.1-5.6 项预计关联交易事项之外的其余关联交易事项，以 1,593,059,555
股同意, 占出席会议非关联股东所持有效表决权 99.9745％审议通过；反对 400,100 股，弃权
6,700 股。
《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行
表决，并以 1,593,059,555 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9745％审议通过；反
对 400,100 股，弃权 6,700 股。
《关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》的表决结果。本议案采用记名投票
方式进行表决，并以 1,593,059,555 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9745％审议
通过；反对 400,100 股，弃权 6,700 股。
《公司 2014 年度监事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并
以 1,593,059,555 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9745％审议通过；反对 400,100
股，弃权 6,700 股。
7. 本次年度股东大会无其他临时议案提出。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的
人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次
会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承
担责任。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
负责人：. .
韩德云 律师 .
经办律师：. .
周小茜 律师 .
. .
魏杉杉 律师 .
二〇一五年五月二十日
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