股票简称：西南证券 股票代码：600369
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
公开发行 2014 年公司债券
募集说明书
保荐机构、联席主承销商
（苏州工业园区星阳街 5 号）
联席主承销商
（上海市浦东新区商城路 618 号）
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签署日期： 年 月 日
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，
并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让或以其他方式合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》
的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告
将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐机构、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券发行上市
公司本次公开发行公司债券的债券评级为 AAA；发行总规模不超过人民币
60 亿元（含 60 亿元）；本次债券拟分期发行，首期发行规模不少于人民币 30 亿
元。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 182.08 亿元（2015 年 3 月 31
日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 7.71 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发
行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市
事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上
市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券
的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债
券信用等级为 AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
发行人 2013 年第一期短期融资券至 2014 年第四期短期融资券的主体信用等
级为 AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再
融资、并购业务优势的不断提升，以及 2014 年 2 月公司再融资的顺利完成，大
幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人 2014 年第五期短期融资券的主体
信用等级被调整为 AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券
续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体
或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持
有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过
程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公
告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
四、公司持有金融资产的相关风险
伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产
的投资逐年提高，截至 2015 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售
金融资产的期末余额分别为 1,799,261.88 万元、723,877.59 万元。2014 年和 2015
年 1-3 月公司自营业务收入分别为 103,153.15 万元、74,257.23 万元，占当期营业
收入的比重分别为 28.07%和 45.85%。
受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司近三年及一期合并口
径交易性金融资产余额分别为 55.04 亿元、132.74 亿元、148.55 亿元和 179.93 亿
元，合并口径可供出售金融资产余额分别为 2.67 亿元、33.42 亿元、72.49 亿元
和 72.39 亿元。公司投资策略的调整使得公司交易性金融资产、可供出售金融资
产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有可能对公司的经
营状况造成不利影响，使得公司交易性金融资产、可供出售金融资产的公允价值
有可能发生变动，存在影响公司偿债能力的风险。
我国证券市场波动较大，2010 年推出的股指期货为市场提供了一种套期保
值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机
制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提
高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公
司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波
动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临
发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较
大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭
受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造成不利影响。
五、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场
利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
六、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多
因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。同时，受经营模式、业务范围以
及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖
于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行
趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、
证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平
可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、
汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因
此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
七、行业竞争的风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自
营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司
规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公
司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅
速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于
由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面
临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模
式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经
营形成严峻的挑战。
八、公司经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-3.93亿元、-9.68亿元、55.75亿元和22.23亿元，扣除代理买卖证券业务
的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.54亿元、-5.29
亿元、-7.84和-18.17亿元。2013年、2014年和2015年3月底，发行人扣除代理买
卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流为负，主要由于融
资融券业务和股票质押回购业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致。交易
性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下
仍可能出现难以按公允价值变现的风险；融资融券业务和股票质押回购业务风险
相对较低，但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公司带来损
失的风险。
九、中小股东收益摊薄风险
公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司将根据
证券市场的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下从事融
资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定收益证
券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。
公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资
金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每
股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关
业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可
能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险，
上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利
息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。
十、公司控股股东启动并终止以公开征集受让方方式转让公司股份
2014 年 9 月 29 日，因西南证券控股股东重庆渝富正在筹划转让公司部分股
权，公司股票于 2014 年 9 月 29 日紧急停牌，并自 2014 年 9 月 30 日起连续停牌。
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2014 年 11 月 5 日，西南证券发布《关于控股股东拟转让公司股份公开征集
受让方暨继续停牌的公告》。公告称，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，
重庆渝富（持有西南证券 33.29%的股份）现通过公开征集受让方的方式协议转
让所持有的西南证券 6.8 亿股股份（约占总股本比例的 24.09%）。重庆渝富本次
转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方。本次股
权转让完成后，重庆渝富仍将持有西南证券约 2.6 亿股股份，占总股本的 9.20%，
由第一大股东变更为第二大股东。
2014 年 12 月 4 日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让方
进展情况的公告》。公告称，截止 2014 年 12 月 2 日，重庆渝富共收到四位意向
受让方提交的受让意向书及相关资料。重庆渝富于 2014 年 12 月 3 日起对受让方
进行评审，并在后续 20 个工作日之内确定拟受让方。
2014 年 12 月 31 日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让
方进展情况的公告》。公告称，重庆渝富函告西南证券，鉴于其与意向受让方就
转让价格未达成一致意见，本次公开征集未能产生最终受让方。为保护国有资产
权益及广大中小投资者的利益，其决定终止本次以公开征集受让方方式转让公司
6.8 亿股股份。
十一、公司拟发行短期公司债券
2014 年 10 月，中国证券监督管理委员会重庆监管局向西南证券下发了《关
于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（渝证监机[2014]272 号），
允许西南证券作为 20 家试点证券公司之一，发行期限在一年以内的短期公司债
券。
西南证券分别于 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 9 日，召开第七届董事会
第三十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行短期
公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行总规模实行余额管理，待
偿余额不超过公司净资本的 60%，公司根据实际资金使用需求情况调整发行规
模，并授权公司经理层依照相关法律法规规定，全权办理包括发行期限在内的与
本次短期公司债券发行条款有关的全部事宜。
截至本募集说明书签署之日，西南证券尚未发行短期公司债券。同时，西南
证券承诺，在西南证券公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的2014年公司
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券发行事宜完成前，西南证券将不会发行短期公司债券。西南证券发行短期公
司债券不会对其公开发行2014年公司债券的发行额度造成影响。西南证券公开发
行2014年公司债券发行完成后，西南证券累计债券余额不超过公司净资产的百分
之四十。
十二、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《西南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券之
债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后
受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有
人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人
在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购
买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规
则》，受该规则之约束。
十三、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表
明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险
作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，
发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募
集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目录
释义.............................................................................................................................. 10
第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 13
一、本次发行的基本情况及发行条款............................................................... 13
二、本期债券发行相关日期............................................................................... 16
三、认购人承诺................................................................................................... 17
四、本次发行的有关当事人............................................................................... 17
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 20
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 21
一、本期债券的投资风险................................................................................... 21
二、发行人相关风险........................................................................................... 22
第三节 发行人资信情况 ......................................................................................... 26
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构............................................... 26
二、信用评级报告主要事项............................................................................... 26
三、发行人最近三年及一期的资信情况........................................................... 27
第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 32
一、偿债计划....................................................................................................... 32
二、偿债资金来源............................................................................................... 32
三、偿债应急保障方案....................................................................................... 33
四、偿债保障措施............................................................................................... 34
五、发行人违约的处罚措施............................................................................... 35
第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 36
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 36
二、债券持有人会议决议的适用性................................................................... 36
三、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................... 36
第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 45
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况............................... 45
二、债券受托管理协议的主要内容................................................................... 45
第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 57
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
一、发行人基本情况介绍................................................................................... 57
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 57
三、本次发行前公司的股本情况....................................................................... 59
四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况....................................... 60
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 64
六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况........................................... 65
七、公司治理结构............................................................................................... 72
八、利润分配情况............................................................................................... 74
九、发行人主营业务情况................................................................................... 75
十、发行人主要竞争优势................................................................................... 87
第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 92
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 92
二、最近三年及一期的主要财务指标............................................................. 101
三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 104
四、管理层讨论与分析..................................................................................... 106
五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 151
第九节 募集资金运用 ........................................................................................... 153
一、公司债券募集资金金额............................................................................. 153
二、本次债券募集资金运用计划..................................................................... 153
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................. 154
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 156
一、公司最近一期对外担保情况..................................................................... 156
二、重大未决诉讼或仲裁................................................................................. 156
第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 157
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 181
一、备查文件内容............................................................................................. 181
二、备查文件查阅时间及地点......................................................................... 181
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
西南证券、发行人、
指 西南证券股份有限公司
公司、本公司
西南有限 指 西南证券有限责任公司
长运股份、*ST 长运 指 重庆长江水运股份有限公司
重庆渝富资产经营管理集团有限公司、原重庆渝富资产经
重庆渝富 指
营管理有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
江北嘴集团 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司
重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司
重庆水务 指 重庆市水务资产经营有限公司
重庆水投 指 重庆市水利投资（集团）有限公司
西证投资 指 西证股权投资有限公司
西证创新 指 西证创新投资有限公司
西证国际 指 西证国际投资有限公司
西南期货 指 西南期货有限公司
西证渝富 指 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
西证基金 指 西证重庆股权投资基金管理有限公司
银华基金 指 银华基金管理有限公司
重庆 OTC 指 重庆股份转让中心有限责任公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西证价值 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
保荐机构、债券受托
管理人、受托管理人、 指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
主承销商、联席主承
指 东吴证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
销商
律师、发行人律师、
指 重庆索通律师事务所
索通律师
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级
指 联合信用评级有限公司
机构
经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国
本次债券 指 证监会核准公开发行的面值总额不超过人民币 60 亿元的公
司债券
本期债券 指 本次债券中第一期总额不少于人民币 30 亿元的公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
募集说明书 指 南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明
书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
募集说明书摘要 指 南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书
摘要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
发行公告 指
南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券发行公告》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关、法律法规
债券持有人会议规
指 制定的《西南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券
则、本规则
之债券持有人会议规则》
债券受托管理协议、 发行人与债券受托管理人签署的《西南证券股份有限公司
指
本协议 公开发行 2014 年公司债券之债券受托管理协议》
上交所 指 上海证券交易所
登记机构、债券登记 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律
指
机构 法规规定的任何其他本期债券的登记机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《公司章程》 指 《西南证券股份有限公司章程》
元 指 人民币元
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年度
报告期、最近三年及
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
一期
本期债券或西南证券其他有价证券上市的证券交易场所交
交易日 指
易日
证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户
IB 业务 指
的业务
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其
融资融券 指
卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动
证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算
出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的
债券质押式报价回购 指 客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户
于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式
回购
符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出
约定购回式证券交易 指 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购
回的交易行为
交易双方约定在未来的一定期限内，根据约定数量的人民
利率互换交易 指 币本金交换现金流的行为，其中一方的现金流根据浮动利
率计算，另一方的现金流根据固定利率计算
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证
转融通 指
券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：西南证券股份有限公司
2、公司英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.
3、注册资本：2,822,554,562 元
4、注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
5、办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
6、电话：023-63786433
7、传真：023-63786477
8、法定代表人：余维佳
9、成立日期：1999 年 12 月 28 日
10、股票上市情况：
上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369
11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
12、董事会秘书：徐鸣镝
13、互联网网址：http://www.swsc.com.cn
14、电子信箱：dshb@swsc.com.cn
15、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资
基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市。
（二）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第七届董事会第二
十六次会议审议通过，并经 2014 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014 年 4 月 25 日和 2014 年 5 月 13
日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。
公司本次公开发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券已
经中国证监会证监许可[2015]639 号文核准。本次债券拟分期发行，其中首期发
行规模为人民币 40 亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内
发行完毕。
（三）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称为
“14 西南 01”）。
2、发行规模：本期债券规模 40 亿元。
3、债券期限：本期债券期限为 3 年。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为 3 年期固定利率债券，票面利率将
根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况协商确定。本期债券
采用单利按年计息，不计复利。
5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、发行方式与发行对象：
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，
网下申购由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除
外）。网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账
户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投
资者。
8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
9、起息日：2015 年 6 月 10 日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年间每年的 6 月 10
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限：本期债券的计息期限自 2015 年 6 月 10 日起至 2018 年 6 月
9 日止。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 6 月 10 日，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定
办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司
2014 年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153 号），公司的主体信用等级
为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评
级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、保荐机构、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
18、主承销商、联席主承销商：东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份
有限公司。
19、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配
售。
20、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.10
亿元和 39.90 亿元，占本期债券发行总量的比例分别为 0.25%和 99.75%。发行人
和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售
情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如
网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向
回拨，不进行网下向网上回拨。网上向网下回拨后认购不足 40 亿元的部分由联
席主承销商以余额包销的方式购入。
21、承销方式：本期债券由联席主承销商东吴证券及国泰君安组织承销团，
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
以联席主承销商余额包销的方式承销西南证券股份有限公司 2014 年公司债券
（第一期），本期的发行规模为 40 亿元。发行期届满后，无论是否出现认购不足
和/或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期
债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户。
22、发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%，主要
包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用
等。
23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全
部用于补充公司营运资金。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记
机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2015 年 6 月 8 日。
2、发行首日：2015 年 6 月 10 日。
3、预计发行期限：2015 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 12 日。
4、网上认购日：2015 年 6 月 10 日。
5、网下发行期：2015 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 12 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系人：徐鸣镝
电话：023-63786433
传真：023-63786477
（二）保荐机构：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞
项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
（三）主承销商及承销团成员
1、联席主承销商：东吴证券股份有限公司
17
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住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞
项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
法定代表人：杨德红
项目主办人：黄敏、朱方文
项目组成员：羊扬
电话：021-38676208
传真：021-38670208
3、分销商：新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层
法定代表人：刘汝军
项目经办人：蔡泽煜
电话：010-83561174
传真：010-83561001
（四）发行人律师：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区瑞天路 56 号企业天地 4 号楼 9 层
负责人：韩德云
经办律师：李亮、郑雯文
电话：023-63631830
传真：023-63631834
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（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人：胡少先
经办会计师：李斌、石义杰、张凯、陈丘刚
电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办人：刘洪涛、钟月光
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
地址：苏州市阊胥路 88 号
户名：东吴证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
账号：1102020629000890038
（九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
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电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 3 月 31 日，西南证券直接持有东吴证券 235,078 股 A 股股票，
通过融资融券信用账户持有东吴证券 4,393,886 股 A 股股票。
截至 2015 年 3 月 31 日，东吴证券通过融资融券信用账户持有发行人
1,258,278 股 A 股股票。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场
利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要
在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，
也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动
性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债
券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券
行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公
司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化可能导致公司不
能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的
利益造成一定影响。
流动资产变现为公司偿债保障方案之一，公司的流动资产主要包括：货币资
金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息等。截至 2015
年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售
金融资产等高流动性资产分别为 21.38 亿元、179.93 亿元、31.74 亿元，合计达
233.05 亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产之和占总资
21
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
产（扣除代理买卖证券款）的比重达 49.41%。证券交易市场的交易活跃程度受
到多种因素影响，公司持有的金融资产可能面临交易不活跃的情况，从而面临流
动性风险难以按照公允价值变现；同时，公司持有的金融资产可能会面临市场价
值下降的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制
和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，
进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，报告期
内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期
内，发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中
发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次
债券信用等级为 AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级
在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次
债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市
场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。
但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波
动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
1、信用风险
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发行人面临信用风险主要来自两个方面：一是融资融券、约定购回式证券交
易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是债
券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期
本息，导致资产损失和收益变化的风险。
2、流动性风险
流动性风险主要指发行人核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生
重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损
失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险主要包括两个
方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，
从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺
乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无
法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、
自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、
流动性出现困难。
（二）业务经营风险
1、经营业绩依赖证券市场景气程度较高的风险
受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国
证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券
市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，
证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发
展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素
影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利
润不稳定的风险。
2、行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自
营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司
规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公
司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于
由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面
临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模
式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在
网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经
营形成严峻的挑战。
3、具体证券业务经营风险
发行人经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公
司证券营业部主要集中于重庆地区，随着其他券商开始在本区域设立C类营业
部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈利
水平将会面临更大的挑战。
发行人投资银行业务与宏观经济环境及证券市场行情高度相关，不利的金融
或经济状况、政策调整均可能导致公司承销保荐和财务顾问业务在数量和规模上
明显下降，进而影响投资银行业务收入。此外，发行人在保荐企业上市过程中可
能面临保荐风险，在证券承销业务中，可能因对市场的走势判断失误、发行方案
设计不合理或发行时机选择不当而面临包销风险。
发行人证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投
资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性
风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时决
策或操作不当，公司将因此蒙受损失。
发行人资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国对冲机制
不健全、市场波动较大，发行人为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收
益，从而影响投资者的购买意愿。同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公
司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管理业
务收入的持续增长造成影响。
随着证券市场改革创新的深入，发行人在巩固传统业务的同时，积极开展如
融资融券、直接投资、股指期货等创新业务。由于创新业务本身存在较高的不确
定性，公司在创新业务的推进过程中，可能存在因产品设计、市场预测、风险预
判、管理措施、内控措施等原因导致某项创新业务面临停滞或造成负面影响。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）管理风险
证券公司的人才素质是其发展的核心竞争要素。发行人在发展和壮大过程中
培养了众多优秀专业人才。随着我国证券行业的快速发展，市场对优秀专业人才
的需求不断增强。若发行人流失部分关键管理人员和专业人才，将对发行人的经
营发展构成一定风险。
发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理
制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行
人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导
致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
发行人已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着发行人业务
规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样
化，发行人的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管
理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上
无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
发行人的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分
支机构的增多，发行人管理难度将进一步加大。虽然发行人采取多项措施对现有
分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控
制方面的风险，从而可能使发行人蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构
的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监
管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、
外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和
证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大程度影响。
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第三节 发行人资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据
联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评
级报告》（联合评字[2015]153 号），本公司主体信用等级为 AAA，本次债券的信
用等级为 AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司对西南证券本次拟发行的不超过 60 亿元（含 60 亿元）
公司债券的评级结果为 AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
作为国内综合性券商之一，公司基本实现全牌照经营，具有一定的规模优势；
并稳步推进综合化经营平台建设，有利于公司发挥业务协同效应，扩大收入和盈
利来源。
公司经纪业务和投资银行业务在重庆当地市场具有较明显的竞争优势。
公司具有较强的资本实力和风险控制能力，2014 年公司在证监会分类评级
中为 A 类 AA 级，年末净资产和净资本分别为 162.85 亿元和 132.33 亿元，处于
行业较好水平。
公司作为重庆市地方国有控股的上市证券公司，能优先获得地方政府的相关
支持，公司 2014 年定向增发的对象大都是重庆市政府下辖的地方国资企业；本
次增发完成后，公司资本实力显著增强，资本充足程度进一步提高。
2、关注
经济周期波动、国内股票市场低迷及相关监管政策的变化等因素对证券公司
经营带来的影响值得关注。
创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。
26
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（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，每年西南证券股份有限公司发布年度报告后 2
个月内对西南证券股份有限公司 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在
本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
西南证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。西南证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注西南证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如
发现西南证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如西南证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级
将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至西南证券股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送西
南证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2015
年 3 月 31 日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 237.50 亿元
人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 193.73 亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或
相关法规的规定，未发生严重违约行为。
27
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（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、公司债券发行情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还
情况。
2、短期融资券发行情况
截至本募集说明书签署日，公司短期融资券发行情况如下：
（1）公司于 2013 年 8 月 9 日发行了 2013 年度第一期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 4.89%。该短期融资券已于 2013
年 11 月 11 日到期并偿还。
（2）公司于 2013 年 9 月 10 日发行了 2013 年度第二期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.05%。该短期融资券已于 2013
年 12 月 11 日到期并偿还。
（3）公司于 2013 年 10 月 15 日发行了 2013 年度第三期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.40%。该短期融资券已于 2014
年 1 月 15 日到期并偿还。
（4）公司于 2013 年 11 月 7 日发行了 2013 年度第四期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.70%。该短期融资券已于 2014
年 2 月 7 日到期并偿还。
（5）公司于 2013 年 12 月 9 日发行了 2013 年度第五期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.54%。该短期融资券已于 2014
年 3 月 11 日到期并偿还。
（6）公司于 2013 年 12 月 17 日发行了 2013 年度第六期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 4 亿元，票面利率为 6.65%。该短期融资券已于 2014
年 3 月 19 日到期并偿还。
（7）公司于 2014 年 1 月 13 日发行了 2014 年度第一期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.19%，该短期融资券已于 2014
年 4 月 15 日到期并偿还。
（8）公司于 2014 年 1 月 21 日发行了 2014 年度第二期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.13%。该短期融资券已于 2014
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年 4 月 23 日到期并偿还。
（9）公司于 2014 年 3 月 7 日发行了 2014 年度第三期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 4.97%。该短期融资券已于 2014
年 6 月 9 日到期并偿还。
（10）公司于 2014 年 4 月 11 日发行了 2014 年度第四期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 4.88%。该短期融资券已于 2014
年 7 月 14 日到期并偿还。
发行人上述各期短期融资券的信用评级机构均为联合资信评估有限公司，发
行人上述各期短期融资券的公司主体信用等级及债项信用等级等基本情况如下：
序 主体评级报告 主体信 短期融资券 债项信
短期融资券
号 （评级时间） 用等级 信用评级报告 用等级
2013 年第一期短期
2013 年第一期
1 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券 2013 年主体长期信
告
用评级报告
2013 年第二期短期
2013 年第二期 （2013 年 5 月 10 日）
2 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第三期短期
2013 年第三期
3 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第四期短期
2013 年第四期
4 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第五期短期
2013 年第五期
5 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第六期短期
2013 年第六期
6 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券 2013 年主体长期信
告
用评级报告
2014 年第一期短期
2014 年第一期 （2013 年 9 月 29 日）
7 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第二期短期
2014 年第二期
8 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第三期短期
2014 年第三期
9 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第四期短期
2014 年第四期
10 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第五期 2014 年主体跟踪信 2014 年第五期短期
11 短期融资券（未 用评级报告 AAA 融资券信用评级报 A-1
发行） （2014 年 4 月 14 日） 告
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发行人 2013 年第一期短期融资券至 2014 年第四期短期融资券的主体信用等
级为 AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再
融资、并购业务优势的不断提升，以及 2014 年 2 月公司再融资的顺利完成，大
幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人 2014 年第五期短期融资券的主体
信用等级被调整为 AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。
3、次级债券发行情况
截至本募集说明书签署日，公司次级债券发行情况如下：
2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募集资金总规模不超过人民
币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一次或分次发行，用于补充公司净资
本和营运资金。
2014 年 10 月 15 日，公司 2014 年次级债券发行完成，本期发行的次级债券
全称为“西南证券股份有限公司 2014 年次级债券”，债券简称为“14 西南债”，
债券代码为“123342”，发行规模为人民币 30 亿元，票面利率为 5.88%，期限为
5 年，附第 2 年末发行人赎回选择权。
2015 年 1 月 9 日，公司 2015 年第一期次级债券发行完成，本期发行的次级
债券全称为“西南证券股份有限公司 2015 年第一期次级债券”，债券简称为“15
西南 01”，债券代码为“123276”，发行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 5.70%，
期限为 1 年。
4、短期公司债券发行情况
截至本募集说明书签署日，公司短期公司债券发行情况如下：
公司分别于 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 9 日，召开第七届董事会第三
十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，同意公司发行
代偿余额不超过公司净资本 60%的短期公司债券。2015 年 2 月 5 日，公司公告，
根据监管要求并结合市场环境及运营需要，公司将在取得监管机构关于本次发行
公司债券的核准文件后，择机发行公司债券，并在本次公司债券发行完毕后适时
启动短期公司债券的发行工作。
截至本募集说明书签署日，公司短期公司债券尚未发行。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期
净资产的比例
本次债券发行后，公司累计债券余额不超过 60 亿元，占公司 2015 年 3 月
31 日净资产的比例不超过 32.95%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（亿元）（母公司口径） 132.71 132.33 61.29 74.05
资产负债率（%） 72.33 70.41 57.44 16.88
资产负债率（%）（母公司口径） 72.50 70.74 57.86 16.87
流动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
速动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
到期贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 4.42 3.55 3.28 11.43
经营活动产生的现金流量净额（万元） 222,301.89 557,530.58 -96,847.53 -39,343.81
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返
售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性
金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短
期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返
售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性
金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短
期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 10 日，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2018 年 6 月 10 日，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及公司日常的盈利积
累。
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发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构
建稳健的业务组合，尤其是公司非公开发行股票募集资金于 2014 年到位后，各
类业务均得到了持续、快速、健康的发展，发行人最近三年及一期主营业务稳步
发展，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 12.68
亿元、19.64 亿元、36.75 亿元和 20.19 亿元；净利润分别为 3.42 亿元、6.36 亿元、
13.47 亿元和 9.72 亿元；扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营
活动产生的现金流量净额分别为 3.54 亿元、-5.29 亿元、-7.84 和-18.17 亿元。发
行人持续稳定增长的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入（扣除
代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后），是发行人能够偿还本次债券本
息的主要来源和可靠保障。
2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，发行人扣除代理买卖证券业务的现
金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为-5.29 亿元、-7.84 和-18.17
亿元，主要是由于融资融券业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致。2013
年度、2014 年度和 2015 年一季度，发行人交易性金融资产投资导致现金净流出
75.51 亿元、1.21 亿元和 25.03 亿元，融资融券业务导致现金净流出 16.98 亿元、
61.51 亿元和 42.47 亿元，从而导致发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流
出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为负。
公司主要投资于流动性强的交易性金融资产和开展盈利模式相对稳定的融
资融券业务、约定式购回业务和股票质押回购业务会给公司未来带来较为稳定的
现金流入，对本期债券偿还不会造成影响，并且公司所投资的交易性金融资产变
现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。稳定的收入规模和持续盈利能力，
是公司按期偿本付息的有力保障。
三、偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过
流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付
金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的
流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及
交易性金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现
补充偿债资金；买入返售金融资产在 1 年内到期且信用风险较小。截至 2015 年
3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金
融资产等高流动性资产分别为 21.38 亿元、179.93 亿元、31.74 亿元，合计达 233.05
亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产之和占总资产（扣
除代理买卖证券款）的比重达 39.41%。
四、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《试点办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，
签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协
议的约定维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指
定财务会计部、资金管理部和办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金
安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的
利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司财务会计部、资金
管理部和办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工
作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资
本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
根据公司于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及于
2014 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次
债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，可以至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
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第五节 债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文
置备于本公司办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券
之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职
权：
1、当发行人变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行
人的建议做出决议；
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2、在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，对决定是否同意相关解决
方案做出决议，对决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息做出决议，对决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者
破产的法律程序做出决议；
3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人
依法享有的权利做出决议；
4、对决定变更、解聘受托管理人做出决议；
5、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》
或达成相关补充协议做出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案做出决议；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）拟变更或修改本规则；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
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（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起 10 个工作日内书面
通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的
书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全体本期债券
持有人及有关出席对象发出会议通知。
债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项之日起 5 个工
作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本
金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在
公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于
10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债
券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据上述规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
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（三）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知，应由会议召集人于会议召开前 15 日
以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。
2、债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第九条的规定
决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合
并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议
拟审议事项。
5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前提
出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知，披
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露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，除非因不可抗力或本规则另有规定，债券
持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开
日前至少 5 天公告并说明原因。
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出
补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此而变更债券
持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、
参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进
行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和代理人的姓名或名称及其持
有或者代表的本期未偿还债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。
2、应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人、债
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券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做
出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会
议：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员。
（2）债券受托管理人。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有
本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主
持会议。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责
见证表决过程，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代
表参加清点，监票人当场公布表决结果。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券
持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人
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应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券
交易所的法律规定和具体规则，向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有本期债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。
6、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；
（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。
确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股
权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）
表决权的债券持有人和代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人单独行使债权等合法权利，不得与债券持有人会议通过的有效决
议相抵触。
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任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人做出的
决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
持有、代表的本期未偿还债券张数及占发行人本期未偿还债券总张数的比例、表
决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所持有、代表本期未偿还债券张数及占本期未偿还债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
11、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管
期限应符合有关法律法规的规定。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力
等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券
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持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
（六）附则
1、法律、行政法规和部门规章对《债券持有人会议规则》另有明确规定的，
从其规定；除债券持有人会议依法行使职权外，本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式为：在发行人选定的信息披露报纸以及上海证券
交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
4、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
5、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
6、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有
人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务
条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管
理协议》。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
2014 年 9 月 4 日，本公司与东吴证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议、作为本次发行公司债券的保荐机构（联
席主承销商）以及本募集说明书已披露的情况之外，债券受托管理人与发行人不
存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理基本事项
1、协议双方
（1）在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，发行人
同意根据本协议的约定聘任东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，东吴证券
接受该聘任。
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（2）在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本
协议的约定维护债券持有人的最大利益，并不得与债券持有人存在利益冲突。
2、等同效力
债券持有人认购、受让或以其他合法方式持有本期债券，均视作同意东吴证
券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定，本协议
即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
（二）发行人的权利与义务
在本期债券存续期内，发行人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持
有人会议规则》的规定享有如下各项权利，承担如下各项义务：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已将约
定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户。
2、遵守《债券持有人会议规则》
发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履
行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权
益。
3、信息披露
发行人及其高级管理人员应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授
权予以充分、有效、及时的配合和支持，确保与债券受托管理人在正常工作时间
能够有效沟通。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证
其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监
会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息（包括但不限于与本期债券发行和上市相关的
申请文件和公开募集文件），均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、信息文件和相关资料提供
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在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，发行人应于每个
会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一
份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计
的会计报表相关的其他必要的证明文件。
在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登
记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将
该名册提供给债券受托管理人或《债券持有人会议规则》规定的其他债券持有人
会议召集人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托
管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司或
适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单，并依法履行与本期债
券相关的信息披露义务。同时根据债券受托管理人合法、合理需要，向其提供相
关信息或其他证明文件。
5、对债券持有人、债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在该等情形出现之日起十日内以通讯、传真、
在中国证监会指定信息披露媒体公告等有效方式通知全体债券持有人、债券受托
管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金，或发行人未按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的
约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，或其
他未能履行募集说明书的约定；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
（3）任何发行人向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受
托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定；
（6）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产
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10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务
处置；
（8）本期债券被暂停或终止上市交易；
（9）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要
合同；
（10）发行人拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明
书》的约定；
（11）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期
偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（12）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；
（13）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或法律法规规定的
其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
6、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大
会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联
董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发
行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）依据适用法律和发行人公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
7、赔偿与违约
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不
作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损失。
发行人一旦发现发生本协议第 5.1 款所述的违约事件时，应立即书面通知债
券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的
高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人或合规总监中
的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说
明拟采取的建议措施。
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8、债券受托管理人的更换
存在下列情形之一的，应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的
其他情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形
发生之日起五个工作日内书面通知发行人。
发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可
以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责
的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议
批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
当原任债券受托管理人被更换、辞任或对其聘任自动终止时，其依据《债券
受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继《债
券受托管理协议》项下原任债券受托管理人的权利和义务。变更后的债券受托管
理人应承继以原债券受托管理人的名义签订的所有与本期债券相关的协议项下
的权利和义务。发行人应与变更前后的债券受托管理人签署确认书，对变更后的
债券受托管理人及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。
在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合原任债券受
托管理人及新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履
行本协议项下应当向原任债券受托管理人履行的各项义务。
9、上市维持
在债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
10、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适
用）的证明文件。
11、费用和报酬
发行人为受托管理人履行债券受托管理人义务和责任支付的报酬已经包括
在双方所签署的本次债券承销协议所约定的承销佣金中。
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12、其他
发行人应按本期债券《募集说明书》的约定履行其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
在本期债券存续期限内，债券受托管理人依据相关法律法规、 募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的规定，享有如下各项权利，并承担如下各项义务：
1、基本职责
（1）预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债券受托管
理人受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（2）债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券
持有人重大权益的事项时，根据债券持有人会议规则的规定及时召集债券持有人
会议。
（3）在本期债券存续期间，债券受托管理人对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
（4）债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行
信息披露义务。
（5）债券受托管理人应指派专人负责本期债券的受托管理事务；
（6）在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受
托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权在取
得发行人同意后聘请（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）
律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债
券持有人会议决议而发生的律师费等合理费用由发行人承担。
（7）履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按
照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议；
（8）受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人
沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
（9）履行本协议、《募集说明书》等约定的债券受托管理人应当履行的义务
及执行债券持有人会议授权的其他事务。
2、基本权利
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（1）债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬；
（2）对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实，且经发行人做出的任
何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何
作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理
人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行
人做出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、债券持有人会议的召集
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的
书面通知之日起 5 个工作日内以公告方式向全体本期债券持有人及有关出席对
象发出会议通知：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
4、赔偿与违约
（1）若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任
何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的
律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（2）债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以
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在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依
法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
（4）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利
息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代
理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人
的权益：
①书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
②预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机
关采取财产保全措施；
③采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
5、债券受托管理人的报告
债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（1）债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在发行人年度报告披露之日后的两个月内，受托管理人根据对发行人的持续跟踪
所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②债券募集资金的使用情况；
③债券持有人会议召开的情况；
④发行人有关承诺的履行情况；
⑤本期债券跟踪评级情况；
⑥本期债券本息偿付情况；
⑦债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）以下情况发生时，受托管理人应当在知悉该情形之日起十个工作日内，
以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
①发行人未按本期债券《募集说明书》的规定及发行人与登记公司的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记公司指定的账户时，受托管理人应在该
情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
②发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情
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形时，受托管理人应当在相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报
告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
③出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
（4）债券受托管理事务报告的查阅：债券受托管理事务报告置备于债券受
托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
6、通知的转发
若收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到
通知或要求后两个工作日内按本协议所规定的通知方式将该通知或要求转发给
发行人。
债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的
信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
7、文档的保存
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限
应符合有关法律法规的规定。
8、债券受托管理人的辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前九十日书面通知发行
人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任
新的受托管理人决议之日起，其辞任方可生效，原债券受托管理人在《债券受托
管理协议》中的权利和义务方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在做出变
更或解聘原债券受托管理人决议之日起三十日内做出聘任新任债券受托管理人
的决议。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
9、债券受托管理协议的自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：
（1）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（2）债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部
或大部分财产；
53
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（5）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务；
（6）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（7）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
其他类似官员；
（8）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出
的破产申请。
如对债券受托管理人的聘任根据本条的规定终止，发行人应立即指定一名继
任者替代债券受托管理人，按照《债券持有人会议规则》的规定进行公告并通知
债券持有人。
10、变更债券受托管理人时的义务
发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议做出变更或解聘债券受托
管理人决议后，如果债券持有人会议未同时做出聘任新的债券受托管理人的决
议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受
托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议做出新的受托管理人
决议之日），原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，
《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理
人享有和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负
责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
如果债券受托管理人被更换、辞任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞任
或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与
本期债券有关的文档。
11、其他
债券受托管理人应按本期债券《募集说明书》的约定履行其他义务。
东吴证券担任本协议项下的受托管理人不妨碍其：（1）为发行人的其它项目
担任发行人的财务顾问；和（2）为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销
商。
（四）违约和救济
1、违约定义
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以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押
或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券
持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；
（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括
但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续
期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿
付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）如果本协议项下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解
除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式通知发行人，宣布所
有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券持有人会议决议需经
代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意
方能有效
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定，该债券持有人会议决议需经代表本期债
券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付
的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本
金计算的复利；或
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代
理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收
本期未偿还债券的本金和利息。
（五）协议有效期
本协议应自本期债券根据承销协议发行并完成交割之日起开始生效，并对本
协议双方具有约束力，直至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
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第七节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司中文名称：西南证券股份有限公司
2、公司英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.
3、注册资本：2,822,554,562 元
4、注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
5、办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
6、电话：023-63786433
7、传真：023-63786477
8、法定代表人：余维佳
9、成立日期：1999 年 12 月 28 日
10、股票上市情况：
上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369
11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
12、董事会秘书：徐鸣镝
13、互联网网址：http://www.swsc.com.cn
14、电子信箱：dshb@swsc.com.cn
15、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资
基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人是经中国证监会证监许可[2009]62 号文核准，由长运股份通过重大资
产重组暨新增股份吸收合并西南有限而形成的股份有限公司。
西南有限是 1999 年 12 月 28 日经中国证监会证监机构字[1999]32 号文、证
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监机构字[1999]114 号文和证监机构字[1999]159 号文批复，以原重庆国际信托投
资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记
有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设
立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为 112,820.99 万元。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
2002 年 11 月 14 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整
增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332 号）批复，西南有限进行了增资扩
股，注册资本增加至 163,043.12 万元。
2006 年 8 月 7 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及
修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185 号）批准，西南有限于 2006 年 8
月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56
万元。
2006 年 10 月 23 日，经中国证监会证监机构字[2006]250 号文批复，西南有
限进行了增资扩股，注册资本由 81,521.56 万元增至 233,661.56 万元。
2009 年 2 月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资
产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62 号）的核
准，长运股份重大资产重组并以新增 1,658,997,062 股人民币普通股吸收合并西
南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券
股份有限公司”，注册资本变更为 190,385.46 万元。公司证券简称由“*ST 长运”
变更为“西南证券”，证券代码为 600369。
2010 年 8 月 30 日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]673 号）批准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股 41,870 万股，公司注册资本变更为 232,255.46 万元。
2014 年 2 月 24 日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1533 号）批准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股 50,000 万股，公司注册资本变更为 282,255.46 万元。
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三、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司总股本 2,822,554,562 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
有限售条件股份
国家持股 - -
国有法人持股 500,000,000 17.71
其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
无限售条件股份
人民币普通股 2,322,554,562 82.29
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
合计 2,822,554,562 100.00
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 股份比例 股份质押、冻
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 结情况（股）
重庆渝富资产经营管理 质押
1 国有法人 922,804,086 32.69
集团有限公司 469,768,299*
重庆市江北嘴中央商务 质押
2 国有法人 200,250,000 7.09
区投资集团有限公司 125,000,000
中国建银投资有限责任
3 国有法人 164,213,506 5.82
公司
重庆市城市建设投资（集
4 国有法人 159,693,901 5.66
团）有限公司
重庆高速公路集团有限
5 国有法人 150,000,000 5.31
公司
重庆国创投资管理有限 质押
6 国有法人 88,000,000 3.12
公司 87,720,000
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股份数量 股份比例 股份质押、冻
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 结情况（股）
重庆市水务资产经营有
7 国有法人 50,000,000 1.77
限公司
境内非国
8 重庆国际信托有限公司 44,369,434 1.57
有法人
中国工商银行股份有限
公司－申万菱信申银万
9 其他 31,472,789 1.12
国证券行业指数分级证
券投资基金
重庆市涪陵区城乡资产
10 国有法人 26,972,900 0.96
管理有限公司
合计 1,837,776,616 65.11
注：截至 2015 年 6 月 1 日，重庆渝富持有的本公司股票已办理完成质押登记解除手续，
其持有的本公司股票全部为无限售流通股。
四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至本募集说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示：
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（二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况
1、西证股权投资有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西证投资 100%的股权，西证投资具
体情况如下：
公司名称： 西证股权投资有限公司
法定代表人： 余维佳
注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号 8-2
注册资本： 60,000.00 万元
经营范围： 股权投资
成立时间： 2010 年 3 月 29 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证投资总资产 134,047.49 万元、净资产 119,826.35
万元，2014 年实现营业总收入 110 万元，净利润-5,043.71 万元。以上数据经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证投资总资产 118,836.85 万元，净资产 106,534.79
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 33,651.86 万元，净利润 22,647.81 万元。以上
数据未经审计。
2、西证创新投资有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西证创新 100%的股权，西证创新具
体情况如下：
公司名称： 西证创新投资有限公司
法定代表人： 张纯勇
注册地址： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 8 间
注册资本： 60,000.00 万元
经营范围： 从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务
成立时间： 2013 年 4 月 15 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证创新总资产 102,808.00 万元、净资产 77,313.67
万元，2014 年实现营业总收入 1,300.47 万元，净利润 1,108.40 万元。以上数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证创新总资产 101,613.19 万元，净资产 76,929.94
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 429.46 万元，净利润 656.02 万元。以上数据
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未经审计。
3、西南期货有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西南期货 100%的股权，西南期货具
体情况如下：
公司名称： 西南期货有限公司
法定代表人： 李星光
注册地址： 重庆市江北区东升门路 61 号 29-2、29-3
注册资本： 50,000 万元
经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
成立时间： 1995 年 6 月 26 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西南期货总资产 62,003.88 万元、净资产 29,313.29
万元，2014 年实现营业收入 2,144.73 万元，净利润 92.72 万元。以上数据经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西南期货总资产 100,873.74 万元，净资产 49,793.46
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 1,221.10 万元，净利润 480.17 万元。以上数
据未经审计。
4、西证国际投资有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有西证国际 100%的股权，西证国际具
体情况如下：
公司名称： 西证国际投资有限公司
董事长： 余维佳
注册地址： 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 16 楼 1604 至 1605 室
注册资本： 100,000 万港元*
经营范围： --
成立时间： 2013 年 11 月 29 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证国际总资产 29,445.73 万港元，净资产 28,993.83
万港元；2014 年实现营业收入-862.16 万港元，净利润-1,006.17 万港元。以上数
据经天健会计师事务所（重庆分所）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证国际总资产 100,595.25 万港元，净资产 98,808.98
万港元；2015 年 1-3 月实现营业收入-102.30 万港元，净利润-184.84 万港元。以
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上数据为母公司口径，未经审计。
5、重庆股份转让中心有限责任公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有重庆 OTC53%的股权，重庆 OTC 具
体情况如下：
公司名称： 重庆股份转让中心有限责任公司
法定代表人： 崔坚
注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号 1-2
注册资本： 15,625.00 万元
为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托
经营范围：
管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务
成立时间： 2012 年 12 月 4 日
截至 2014 年 12 月 31 日，重庆 OTC 总资产 48,072.28 万元、净资产 18,718.40
万元，2014 年实现营业总收入 3,196.07 万元，净利润 1,265.39 万元。以上数据
经天健会计师事务所重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆 OTC 总资产 60,735.50 万元，净资产 18,958.16
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 820.75 万元，净利润 336.20 万元。以上数据
未经审计。
6、银华基金管理有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人持有银华基金 49%的股权，是其第一大股
东，银华基金具体情况如下：
公司名称： 银华基金管理有限公司
法定代表人： 王珠林
注册地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
注册资本： 20,000.00 万元
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
成立时间： 2001 年 5 月 28 日
截至 2014 年 12 月 31 日，银华基金总资产 161,716.40 万元，净资产 138,358.63
万元；2014 年度实现营业收入 108,701.74 万元，实现净利润 33,403.97 万元。以
上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，银华基金总资产 170,038.28 万元，净资产 132,491.86
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 41,038.78 万元，实现净利润 10,133.57 万元。
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以上数据未经审计。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
本公司的控股股东为重庆渝富，实际控制人为重庆市国资委。截至 2015 年
3 月 31 日，持有公司 5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江北嘴集团 重庆城投 重庆渝富 重庆高速 中国建投
团
7.09% 7.51% 33.29% 5.31% 5.82%
西南证券
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富持有本公司 922,804,086 股，持股比例为
32.69%，为本公司控股股东。重庆市国资委持有重庆渝富 100%股权，为本公司
的实际控制人。截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富质押本公司股票 469,768,299
股。重庆渝富基本情况如下：
公司名称： 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
注册地址： 重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
法定代表人： 李剑铭
成立日期： 2004 年 2 月 27 日
注册资本： 1,000,000.00 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务
经营范围：
顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公
司的批复》（渝府[2004]37 号）批准设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建、
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市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，重庆渝富总资产 9,095,573.61 万元，净资产
3,706,092.24 万元；2014 年度实现营业总收入 777,012.40 万元，实现净利润
159,673.38 万元。以上数据为母公司口径，已经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富总资产 9,085,544.13 万元，净资产
3,611,027.41 万元；2015 年 1-3 月实现营业总收入 164.55 万元，实现净利润
2,714.03 万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事 9 名、监事 3 名及高级管理人员 7 名。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2014 年从公司领取的
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 应付报酬总额（税前，
万元）
崔 坚 董事长 男 59 2013.5.20 至今 197.59
董事
余维佳 男 51 2012.4.26 至今 197.57
总裁
王珠林 董事 男 50 2009.3.5 至今 0
李剑铭* 董事 男 52 2014.1.27 至今 0
江 峡 董事 女 46 2010.4.29 至今 4.00
翁振杰 董事 男 53 2009.2.15 至今 4.00
吴 军 独立董事 男 62 2009.3.16 至今 10.00
刘轶茙 独立董事 女 67 2012.11.30 至今 10.00
张力上 独立董事 男 56 2013.7.31 至今 10.00
蒋 辉 监事会主席 男 55 2010.9.28 至今 176.56
高文志 监事 男 45 2009.2.15 至今 4.00
李 波 职工监事 男 46 2013.6.8 至今 197.73
吴 坚* 副总裁 男 51 2014.2.14 至今 162.65
张纯勇 副总裁 男 50 2009.2.15 至今 162.13
徐鸣镝 副总裁 男 46 2009.2.15 至今 191.71
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董事会秘书
副总裁
李 勇 合规总监 男 49 2009.2.15 至今 182.64
首席风险官
侯曦蒙 副总裁 女 45 2010.9.16 至今 153.14
蒲锐 副总裁 男 42 2015 年 4 月 30 日至今 /
合 计 1,663.72
注：西南证券第七届董事会、监事会的任期于 2015 年 2 月 14 日届满。2015 年 2 月 13
日，西南证券发布《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。公告称，经征询公
司实际控制人，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，
为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事
会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。在换届选举工作完成之间，公司第七届董
事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有
本公司股票及债券的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
崔坚先生，59 岁，硕士研究生，中共党员，现任公司党委书记、董事长，
重庆股份转让中心有限责任公司董事长，还担任第十二届全国人大代表，中共重
庆市第四届市委委员，重庆市第四次党代会代表。崔坚先生于 1972 年参加工作，
曾任重庆市政府副秘书长，重庆市政府办公厅副主任、党组副书记（正厅局级）
兼重庆市政府金融工作办公室主任、兼重庆市整顿金融“三乱”办公室主任，重庆
市国资委主任、党委常务副书记，第十一届全国人大代表，重庆市第三届市委委
员，重庆市第三次党代会代表，西证创新投资有限公司董事长。
余维佳先生，51 岁，博士，高级经济师，中共党员，现任公司董事、总裁，
西证股权投资有限公司董事长，西证国际投资有限公司董事长，西证国际证券股
份有限公司董事长，西证重庆股权投资基金管理有限公司董事长，重庆证券期货
业协会会长。余维佳先生于 1989 年参加工作，曾任招商局蛇口工业区发展研究
室研究员、企业管理室部长，深圳市半岛投资基金管理公司副总经理、总经理，
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任招商证券（香港）
有限公司董事长，西证创新投资有限公司董事。
王珠林先生，50 岁，经济学博士，中共党员，现任公司董事，银华基金管
理有限公司董事长，中国上市公司协会并购融资委员会执行主任委员，中国资产
评估准则委员会委员。王珠林先生于 1987 年参加工作，曾任甘肃省职工财经学
院财会系讲师，甘肃省证券公司发行部经理、投资银行部经理，中国蓝星化学工
业总公司证券投资处处长，蓝星清洗股份有限公司董事副总经理兼董事会秘书，
新材料股份公司筹备组长，西南有限党委委员、副总裁，中国证监会发行审核委
员会委员，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，中国银河证券股份有限公
司副总裁，西南有限公司党委副书记、董事、总裁，中国证监会重大资产重组委
员会委员，西南证券党委副书记、董事、总裁、银华基金管理有限公司副董事长，
重庆证券期货业协会会长。
李剑铭先生，52 岁，博士研究生，经济学博士，高级经济师，中共党员，
现任公司董事，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委书记、董事长，还担任
中共重庆市第四届委员会委员，重庆市第四次党代会代表，重庆市第四届人大代
表。李剑铭先生于 1982 年参加工作，曾任深圳市华夏实业股份有限公司执行董
事、总经理，深圳市先科实业投资股份有限公司执行董事、总经理，深圳先科企
业集团总经济师，重庆市沙坪坝区人民政府副区长，重庆市证券监督管理办公室
副主任，重庆市国资委副主任、党委委员，重庆建工集团有限责任公司董事长、
总经理、党委委员，重庆建工集团有限责任公司党委书记、董事长，中共重庆市
沙坪坝区委书记，重庆市第三次党代会代表，重庆市第三届人大代表。
江峡女士，46 岁，硕士研究生，中共党员，现任公司董事，中建投信托有
限责任公司副总经理。江峡女士于 1990 年参加工作，曾任中国建设银行总行科
技部主任科员、中信控股有限责任公司风险管理部高级经理、中国建投审计与风
险控制部高级业务副经理、中国建投风险管理部高级业务经理，中国建投法律合
规部负责人、业务总监，中国投资咨询有限责任公司副总经理。
翁振杰先生，53 岁，硕士，民建会员，现任公司董事，重庆国际信托有限
公司董事、董事长、首席执行官、益民基金管理有限公司董事长、重庆三峡银行
股份有限公司董事、重庆渝涪高速公路有限公司董事，还担任重庆市第四届人大
常委，民建重庆市委副主委。翁振杰先生于 1983 年参加工作，曾任重庆三峡银
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
行股份有限公司董事长、重庆路桥股份有限公司董事、西南证券有限责任公司董
事、西南证券股份有限公司董事长。
吴军先生，62 岁，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济
贸易大学金融学院教授，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事，西
证国际证券股份有限公司独立非执行董事。吴军先生于 1970 年参加工作，曾任
云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任、
对外经济贸易大学金融学院院长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董
事。
刘轶茙女士，67 岁，本科学历，高级经济师，中共党员，现任公司独立董
事。刘轶茙女士于 1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，
重庆市政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，
重庆市国资委副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重
庆联合产权交易所股份有限公司一级资深经理。
张力上先生，56 岁，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执
业会员，现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主
任，西南科技大学兼职教授，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，盛和
资源控股股份有限公司独立董事，四川科新机电股份有限公司独立董事。张力上
先生于 1982 年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理、成都信达会计师事
务所资产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有
限公司独立董事、成都前锋电子股份有限公司独立董事、吉峰农机连锁股份有限
公司独立董事。
2、监事
蒋辉先生，55 岁，中共党员，现任公司监事会主席。蒋辉先生于 1985 年参
加工作，曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经
理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，重庆市证券监管办公室机构部主任
兼上市部副主任，重庆证监局上市处处长，重庆证监局党委委员、副局长，西南
有限党委书记、董事长，西南证券党委书记、董事长、副董事长、重庆市证券期
货业协会会长。
高文志先生，45 岁，博士，中共党员，现任公司监事，平安信托有限责任
公司北京区域事业群事业三部总监。高文志先生于 1992 年参加工作，曾任河北
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任
科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂职锻炼），
中国建投投资银行部高级副经理，西南有限监事，中国建投研究中心高级经理，
财富期货有限公司董事，中国金谷国际信托有限责任公司高级经理。
李波先生，46 岁，中共党员，会计师、高级审计师，现任公司监事，公司
审计监察部（纪委办公室）总经理、重庆市内部审计协会常务理事。李波先生于
1988 年参加工作，曾任重庆市审计局外资审计处、行政事业审计处、办公室、
金融审计处科员、副主任科员、主任科员，西南有限审计稽核部总经理助理、副
总经理、总经理。
3、高级管理人员
余维佳先生：西南证券董事、总裁，参见董事基本情况。
吴坚先生，51 岁，中共党员，现任公司副总裁，重庆股份转让中心有限责
任公司董事、总裁，西证国际投资有限公司董事，西证国际证券股份有限公司执
行董事，重庆仲裁委仲裁员。吴坚先生于 1985 年参加工作，曾任重庆市经济体
制改革委员会主任科员，重庆市证券监管办公室副处长，重庆证监局上市处处长，
重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，重庆东源产业投资股
份有限公司董事长，重庆机电股份有限公司董事，重庆上市公司董事长协会秘书
长，西南证券有限责任公司董事，安诚财产保险股份有限公司副董事长，重庆银
海融资租赁有限公司董事长，重庆直升机产业投资有限公司副董事长，华融渝富
股权投资基金管理有限公司副董事长，西南药业股份有限公司独立董事，西南证
券董事。
张纯勇先生，50 岁，硕士研究生，中共党员，现任公司副总裁，西南期货
有限公司董事长、西证创新投资有限公司董事长、重庆西证小额贷款有限公司董
事长，西证国际投资有限公司董事，西证国际证券股份有限公司执行董事，西证
股权投资有限公司董事、西证重庆股权投资基金管理有限公司董事、重庆西证渝
富股权投资基金管理有限公司董事长。张纯勇先生于 1984 年参加工作，曾任解
放军第 324 医院、第三军医大学附一院医生，重庆市出入境检验检疫局第一检验
监管处副科长、科长、副处长，重庆证监局上市公司监管处负责人，西南合成制
药股份有限公司董事长，重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券
处处长，西南有限副总裁。
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徐鸣镝先生，46 岁，硕士，注册会计师，中共党员，现任公司副总裁、董
事会秘书，西证创新投资有限公司董事，西证国际投资有限公司董事，西证国际
证券股份有限公司执行董事。徐鸣镝先生于 1991 年参加工作，曾任黑龙江会计
师事务所证券部副经理，中国证监会主任科员，西南有限总裁助理、副总裁、董
事会秘书。
李勇先生，49 岁，研究生，中共党员，现任公司副总裁、合规总监、首席
风险官，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董事、西证重庆股
权投资基金管理有限公司董事。李勇先生于 1988 年参加工作，曾任中国人民银
行重庆市分行非银处市场科科长，中国证监会重庆监管局上市处副处长，重庆国
际信托投资有限公司党委委员、工会主席兼综合管理部总经理，西南有限办公室
主任、副总裁、合规总监。
侯曦蒙女士，45 岁，大学本科学历，文学学士，中共党员，现任公司副总
裁，重庆西证小额贷款有限公司董事。侯曦蒙女士于 1993 年参加工作，曾任西
南有限人力资源部副总经理（主持工作）、经纪业务总部副总经理、办公室主任，
西南证券总裁办公室主任，西证国际投资有限公司董事、总经理。
蒲锐先生，42 岁，经济学硕士，中共党员；现任公司党委委员、副总裁，
西证国际投资有限公司董事、总经理，西证国际证券股份有限公司执行董事、行
政总裁。蒲锐先生于 1994 年 8 月参加工作，曾任四川省证管办上市发行部副科
长、科长，中国证监会成都证管办上市公司监管处副处长，中国证监会四川证管
局上市公司监管一处副处长，中国证监会四川监管局上市二处处长（其间：2007
年 5 月至 2008 年 5 月挂职任四川省遂宁市人民政府市长助理），中国证监会四川
监管局稽查二处处长，西南证券股份有限公司总裁助理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位任
职及是否领取报酬津贴情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
在股东单位 在股东单位是否领
姓名 公司职务 任职股东单位名称
担任的职务 取报酬津贴
翁振杰 董事 重庆国际信托有限公司 董事长、首席执行官 是
李剑铭 董事 重庆渝富 董事长、党委书记 是
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2、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
其他单位 在其他单位是否
姓名 公司职务 其他任职单位名称
职务/职称 领取报酬津贴
重庆股份转让中心有限责任
崔坚 董事长 董事长 否
公司
西证股权投资有限公司 董事长 否
西证国际投资有限公司 董事长 否
董事、 西证国际证券股份有限公司 董事长 否
余维佳
总裁
西证重庆股权投资基金管理
董事长 否
有限公司
重庆证券期货业协会 会长 否
银华基金管理有限公司 董事长 是
中国上市公司协会并购融资 执行主任委
王珠林 董事 否
委员会 员
中国资产评估准则委员会 委员 否
江峡 董事 中建投信托有限责任公司 副总经理 是
重庆三峡银行股份有限公司 董事 否
翁振杰 董事 益民基金管理有限公司 董事长 是
重庆渝涪高速公路有限公司 董事 否
独立非执行
西证国际证券股份有限公司 是
董事
吴军 独立董事 对外经济贸易大学 教授 是
浙江绍兴瑞丰农村商业银行
独立董事 是
股份有限公司
会计学院教
授委员会主
西南财经大学会计学院 是
席、会计系主
任
成都卫士通信息产业股份有
张力上 独立董事 独立董事 是
限公司
盛和资源控股股份有限公司 独立董事 是
四川科新机电股份有限公司 独立董事 是
西南科技大学 兼职教授 否
北京区域事
高文志 监事 平安信托有限责任公司 业群事业三 是
部总监
李波 监事 重庆市内部审计协会 常务理事 否
重庆股份转让中心有限责任
董事、总裁 否
公司
吴坚 副总裁 西证国际投资有限公司 董事 否
西证国际证券股份有限公司 执行董事 否
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西南期货有限公司 董事长 否
重庆西证渝富股权投资基金
董事长 否
管理有限公司
西证创新投资有限公司 董事长 否
重庆西证小额贷款有限公司 董事长 否
张纯勇 副总裁
西证股权投资有限公司 董事 否
西证国际投资有限公司 董事 否
西证国际证券股份有限公司 执行董事 否
西证重庆股权投资基金管理
董事 否
有限公司
西证创新投资有限公司 董事 否
副总裁、
徐鸣镝 董事会秘 西证国际投资有限公司 董事 否
书
西证国际证券股份有限公司 执行董事 否
西证股权投资有限公司 董事 否
副总裁、合
李勇 规总监、首 西证创新投资有限公司 董事 否
席风险官 西证重庆股权投资基金管理
董事 否
有限公司
侯曦蒙 副总裁 重庆西证小额贷款有限公司 董事 否
董事、
西证国际投资有限公司 否
总经理
蒲锐 副总裁
执行董事、行
西证国际证券股份有限公司 否
政总裁
七、公司治理结构
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司治
理制度，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等制度，建立健全了包括股
东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构，设立了独立董事
制度，并按规定设置了董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制，确保公
司治理的规范有效。
（一）股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司依据相关法律法规及《公司章程》的
规定制订了《股东大会议事规则》，确保了股东大会的召集、提案与通知、召开
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
等程序合法合规，确保公司股东大会的规范运作。公司在对重大投资、融资、经
营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规
定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等
人员均回避了表决。报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确
保包括中小股东在内的全体股东能够充分行使自己的权利，享受公司章程规定的
合法权益。
（二）董事与董事会
董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。公司依
据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《董事会议事规则》，对董事会会
议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明
确、详细的规定，确保董事会的规范运作。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会、风
险控制委员会和审计委员会五个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细
则。各委员会分工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功能的强化、确保
董事会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人数和构成符合法律法
规的要求。公司董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职资格并已获得中
国证监会或其派出机构的核准。在任职期间，公司董事尽职勤勉，认真履行董事
的职责，对董事会的各项议案充分审议和表决，维护了公司和全体股东的权益。
（三）监事与监事会
公司设监事会，为公司经营活动的监督机构，对股东大会负责，在法律法规、
《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使监督权，保障股东、公司的合法
利益。公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《监事会议事规则》，
对监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序等均进行了明确、详细的规定，
确保监事会的规范运作。
公司监事会现由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，人数和构成符合法律法
规的要求。公司监事均具有担任证券公司和上市公司监事的任职资格并已获得中
国证监会或其派出机构的核准。在职期间，公司监事勤勉尽责，认真履行监督职
73
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
责，维护了公司和全体股东的权益。
（四）经营管理层
公司经营管理层负责公司日常经营工作。公司经营管理层人员由董事会聘
任，对董事会负责。公司制定了《总裁工作细则》，明确规定了公司管理层的职
责、权力及总裁办公会议的召开程序。截至报告期末，公司有高级管理人员 7 名，
包括总裁 1 名，副总裁 6 名，其中一名副总裁兼任董事会秘书、一名副总裁兼任
合规总监。公司各高级管理人员均具有担任上市公司和证券公司高级管理人员的
任职资格并已获得中国证监会或其派出机构的核准。公司经营管理层严格执行董
事会制定的经营方针，诚信、谨慎、勤勉地行使职权，努力实现公司效益和社会
效益的最大化。公司经营管理层下设有经纪业务管理委员会、投资管理委员会、
资产管理决策委员会、IT 治理委员会等，分别对特定业务的内部管理及重大事
项进行集体评估与决策。
（五）信息披露与透明度
公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息
知情人及对外信息报送登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《融资融券业务信息披露与报告管理办法》、《债券质押式报价回购业务信息披露
管理规定》等信息披露方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、
及时，并有效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
八、利润分配情况
（一）2012 年公司利润分配情况
发行人于 2013 年 4 月 26 日召开 2012 年度股东大会，审议通过公司 2012 年
利润分配方案。此次分配以公司总股本 2,322,554,562 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 232,255,456.20 元（含税）。
前述现金红利已于 2013 年 6 月 19 日发放。
（二）2013 年公司利润分配情况
发行人于 2014 年 3 月 28 日召开 2013 年度股东大会，审议通过公司 2013 年
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
度利润分配方案。此次分配以公司 2013 年非公开发行 A 股股票完成后的总股本
2,822,554,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共
计分配现金红利 338,706,547.44 元（含税）。前述现金红利已于 2014 年 5 月 28
日发放。
（三）2014 年公司利润分配情况
发行人于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》。此次分配以 公司截至 2014 年末总股本
2,822,554,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共
计分配现金红利 508,059,821.16 元（含税）。前述现金红利已于 2015 年 6 月 3 日
发放。
（四）报告期内分红情况
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
序号 年度 分配方式 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润（元） 比率(%)
每 10 股分红 1.0
1 2012 年度 342,407,499.38 67.83
元（税前）
每 10 股分红 1.2
2 2013 年度 630,328,806.70 53.73
元（税前）
每 10 股分红 1.8
3 2014 年度 1,339,048,940.41 37.94
元（税前）
九、发行人主营业务情况
发行人开展的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、
资产管理业务等。2012 年、2013 年和 2014 年发行人分类评级结果分别为 A 类 A
级、A 类 A 级和 A 类 AA 级。2010 年以前，发行人业务以证券经纪、投资银行、
证券自营、证券投资咨询、证券投资基金代销等为主；2010 年，发行人增加了
融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司西
证投资开展直接股权投资业务；2012 年，发行人又相继新增开展转融通、中小
企业私募债券承销、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换
交易等多项创新业务；2013 年，发行人获得了受托管理保险资金、代销金融产
品、股票质押式回购交易等业务资格。同时发行人通过增资获得了重庆 OTC 的
控股权，设立了另类投资子公司西证创新开展另类投资业务，并由西证创新通过
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收购方式控股了股权投资基金公司西证渝富，由西证投资全资设立股权投资基金
公司西证基金，开展股权投资管理业务。此外，发行人在香港设立全资子公司西
证国际，加速海外业务平台的搭建，完成对西南期货的全资收购，进一步拓展业
务链条和盈利渠道，丰富风险对冲手段和管理方式；2014 年，发行人获得了代
理证券质押登记业务资格、向保险机构投资者提供交易单元资格、新三板业务做
市商资格、关于开展私募基金综合托管业务试点资格、港股通业务交易权限、互
联网证券业务试点等多项新业务资格。同时，经过前期持续的市场培育、机制设
计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、场
外市场等细分业务增长迅猛，已逐步成为公司业务的重要组成部分。2015 年第
一季度，发行人又相继获得了股票期权经纪业务、股票期权自营交易权限、股票
期权做市业务资格、开展客户资金消费支付服务等业务资格，发行人的业务覆盖
面进一步扩大。
目前，发行人设立了多个业务部门，核心业务部门包括经纪业务事业部、投
资银行事业部、证券投资事业部和资产管理事业部等，并在重庆、北京、上海、
深圳等经济发达中心城市设有 109 家证券营业部，2015 年 4 月 16 日，发行人新
获批设立 10 家证券营业部，目前正在筹建中；在北京成立了分公司，在上海、
深圳、重庆、成都、南京、杭州等地设有投资银行业务部。最近三年及一期，发
行人业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
经纪业务 60,429.16 37.31 147,087.11 40.03 88,557.93 45.09 52,990.23 41.79
投资银行业务 28,929.91 17.86 93,473.14 25.44 32,144.87 16.37 31,745.99 25.04
资产管理业务 1,936.89 1.20 11,038.85 3.00 5,909.27 3.01 3,497.46 2.76
自营业务 74,257.23 45.85 103,153.15 28.07 26,486.45 13.49 18,365.82 14.48
其他业务 -3,608.69 -2.23 12,730.67 3.46 43,314.13 22.04 20,197.58 15.93
合计 161,944.48 100.00 367,482.92 100.00 196,412.65 100.00 126,797.08 100.00
（一）证券经纪业务
证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买
卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
登记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务。截至 2015 年 3 月 31 日，公司
拥有 109 家证券营业部，实现了除海南、新疆、西藏外全国其他省份（含直辖市
及自治区）的全覆盖。2015 年 4 月 16 日，发行人获批新设 10 家证券营业部，
截至本募集说明书签署日，上述营业部正在筹建中。
发行人努力打造富有自身特色的客户服务品牌，为不同类型客户量身定做专
业化、个性化、特色化的服务，成立了客户服务中心，形成了自身较为完善的业
务管理与客户服务体系。发行人努力把营业部打造为具有销售、业务承揽及客户
维护等全功能的综合服务平台，开展营业部市场化改革，在合规的基础上扩大营
业部的经营自主权，完善对营业部的管理和考评激励机制，积极开展市值管理和
机构客户业务，打造“西南证券金点子财富管理”平台，并获得“最佳财富管理
平台”等荣誉称号。此外，发行人经纪业务还先后获得了“中国最佳成长性证券
经纪商”、“中国最佳客户服务证券公司”、“最佳网上交易平台”、“最具特色手机
证券”、“最佳投顾服务券商”等荣誉。
报告期内发行人代理买卖证券业务情况如下：
单位：亿元、%
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
证券种类
交易额 占比 交易额 占比 交易额 占比 交易额 占比
股票基金 6,983.85 76.36 12,736.06 67.94 7,260.41 70.27 5,030.20 77.49
权证 - - - - - - - -
债券 2,162.63 23.64 6,011.27 32.06 3,072.20 29.73 1,460.67 22.51
发行人代理买卖证券业务主要由股票基金交易和债券交易构成。2012 年至
2014 年发行人股票及基金交易额占比逐年下降，从 2012 年的 77.49%下降到 2014
年的 67.94%，债券交易额占比逐年上升，从 2012 年的 22.51%上升到 2014 年的
32.06%。2015 年第一季度，由于股票市场的活跃，发行人股票基金业务交易额
明显提升，占比由 2014 年末的 67.94%上升到 76.36%，债券业务继续迅猛发展，
单季度的交易额超过 2014 年全年交易额的三分之一。
2012 年至 2014 年，发行人客户资产分别为 1,031.50 亿元、1,355.27 亿元和
2,210.81 亿元。2012 年度，在发行人以客户资产保值增值为目标的考核导向的激
励下，客户资产同比增长 18.21%；2013 年度，公司客户流通资产超过 1,300 亿
元，同比增长 31.39%，超过市场流通市值 9.87%的增长比例；2014 年，沪深市
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
场大幅上涨，发行人客户资产达到 2,210.81 亿元；截至 2015 年 3 月 31 日，发行
人客户资产为 2,587.54 亿元，增长迅速。2012 年至 2014 年发行人累计实现股票
基金交易金额分别为 5,030.20 亿元、7,260.41 亿元和 12,736.06 亿元，市场份额
分别为 0.78%、0.75%和 0.80%，行业排名分别为第 34 位、第 33 位和第 30 位。
发行人市场份额行业排名逐年增长，体现了良好的成长性。
（二）投资银行业务
投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销以及企业重组
改制、兼并收购财务顾问等服务。股票承销业务主要包括首次公开发行股票、配
股、公募增发、非公开发行等的承销；债券承销业务主要包括企业和公司债券等
固定收益类证券的承销；财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、
股权转让等。发行人投资银行业务包括股票承销和保荐业务、债券业务及财务顾
问业务三大类，其业务开展实施事业部管理体制，即实行总裁领导下的分管领导
负责制。投资银行事业部实施专业化分工、一体化协作的大投行运作体系；承揽、
承做适度分离的业务运作体系；以质量监控、定价销售为核心的风险控制体系；
以管理、服务为重心的业务支持体系，营造既明确分工又紧密协作的扁平化架构。
投资银行事业部下设固定收益融资部、并购融资部以及各区域投行部等业务部
门。
自2004年2月1日《证券发行上市保荐制度暂行办法》施行以来，发行人是国
内第一批注册的证券发行上市保荐机构。截至本募集说明书签署日，发行人拥有
在中国证券业协会注册的保荐代表人58名。
经多年发展，发行人投资银行团队不断壮大，业务遍布全国，逐步形成了广
泛有效的客户群体和销售网络，发行人并购、固定收益业务取得长足发展，股权、
债权、并购业务均衡发展，已经形成完善有序、相互协同的业务体系，各项业务
多次位居同行业前十名。
2013 年，随着股票发行注册制改革的推进，监管转型对投行业务带来深刻
影响，投行业务总体呈现传统 IPO 业务发行停滞，再融资业务市场竞争更加激烈，
债券和并购业务持续增长的市场形势。面对资本市场的重大变化，公司投行积极
梳理和明确业务核心、创新方向，继续发挥大投行平台融合股权、并购、债权三
大类业务的优势，加大再融资、并购重组和企业债等业务的开拓力度，及时调整
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
IPO 项目进度，强化风险管理，提高质量控制水平，整体经营业绩稳定。2013
年公司投行业务实现营业收入 3.21 亿元，同比增长 1.26%，完成再融资项目 7
个、债券主承销发行项目 9 个、债券分销项目 20 家，累计承销金额 237.97 亿元，
完成多个重大资产重组等并购项目，继续保持了并购和再融资的行业领先地位，
其中并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六。（数据来源：
wind 资讯）。在中国证券业协会对 2013 年度证券公司从事上市公司并购重组财
务顾问业务执业能力专业评价中，公司成功获评为 A 类。与此同时，公司投行
业务加快业务创新力度，不断开发新业务新品种，成功参与市场首只商业银行减
记二级资本债——滨海农商行减记二级资本债的承销工作。
2014 年，投行业务呈现 IPO 发行重新启动、债券业务持续增长和并购市场
迅猛发展的市场形势。发行人投行业务抓住市场机遇，保持发挥大投行平台融合
股权、债权、并购三大类业务的优势，把握市场走势，创新业务模式，优化业务
品种，积极推进 IPO 项目发行进程，完善巩固并购业务优势，保持债券业务的开
发力度。同时，发行人投行部门不断保持业务创新力度，先后开发出不同的新品
种和新业务，在二级资本债、信贷资产证券化、优先股、新三板、中小企业私募
债、资产管理业务和股权质押等多项新业务上均取得了较大的进展。在业务规模
扩展的同时，投行在内部实施全面风险管理，完善风险控制机制，提高项目管理
质量，进一步夯实风险控制工作，推动投行业务稳健发展。2014 年发行人投行
业务实现营业收入 93,473.14 万元，同比增长 190.79%，完成 IPO 项目 2 个，再
融资项目 17 个，累计承销金额 338.85 亿元，再融资发行家数在行业继续保持领
先地位。
2015 年第一季度，发行人投行业务实现营业收入 28,929.91 万元，投行业务
完成 IPO 项目 3 个，再融资项目 5 个，累计承销金额 484,554.17 万元。
（1）股票承销与保荐业务
报告期发行人股票承销与保荐业务情况如下：
年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
承销家数 8 19 7 5
承销金额（万元） 484,554.17 3,388,528.92 594,478.27 1,289,798.50
承销收入（万元） 20,336.10 64,088.41 14,312.82 20,663.45
报告期内发行人股票承销收入分别为 20,663.45 万元、14,312.82 万元、
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
64,088.41 万元和 20,336.10 万元。2012 年和 2013 年受 IPO 业务发行停滞影响，
股票承销与保荐业务表现低迷。2014 年，随着 IPO 发行重新开闸，股票承销收
入明显提升。2015 年第一季度，新股批量发行，发行人股票承销与保荐业务继
续延续 2014 年的良好势头。
（2）债券承销业务
报告期发行人债券承销业务情况如下：
年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
承销家数 7 41 29 43
承销金额（万元） 475,000 3,027,022.30 1,785,200.00 1,564,100.00
承销收入（万元） 4,713.88 18,037.53 12,469.00 13,462.91
报告期发行人债券承销收入分别为 13,462.91 万元、12,469.00 万元、18,037.53
万元和 4,713.88 万元。2014 年，在企业债券市场保持迅速发展的态势，公司债
等其他品种发展势头有所减缓的大环境下，发行人投行以新业务服务金融行业大
客户的能力不断增强，成功进行了中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、
盛京银行、江南农村商业银行二级资本债的承销发行工作，项目承销金额为
107.49 亿元。2015 年第一季度，债券承销业务维持稳定发展。
（3）并购重组财务顾问业务
报告期发行人并购重组财务顾问业务情况如下：
年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目数量（个） 7 20 41 8
收入（亿元） 0.35 2.58 1.06 0.74
发行人已先后担任多个创新项目的财务顾问：发行人已先后担任多个创新项
目的财务顾问：华北光学重组中兵光电为国内知名军工企业整体上市案例、水泥
工业工程建设龙头企业—中材国际重大资产重组案例、新湖中宝吸收合并新湖创
业案例、并购加配套融资的首个成功案例—红日药业重大资产重组、首家香港 H
股上市公司分拆子公司成功登陆 A 股项目—神州数码控股有限公司（神州数码，
00861.HK）分拆旗下神州数码信息服务股份有限公司成功借壳“ST 太光”登陆
A 股、首家符合并享受证监会审核并购重组业务“豁免或快速通道”的项目——时
代新材重大资产重组等，在同行业中有较强的竞争优势。同时，发行人在中国证
券业协会对 2014 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专
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业评价中，继续获评为 A 类，连续两年保持行业对并购重组执业评价能力的最
高评级。
（三）证券自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易
的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风
险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。
发行人的证券自营业务坚持价值投资的理念，重视行业配置和个股选择，通
过研究重点行业及上市公司，挖掘行业和个股的投资机会，将主要资金集中投资
于蓝筹股；重视仓位控制和优良投资品种的选择，保证稳健的投资收益，结合市
场波段优化调整仓位水平和持仓结构。通过控制投资规模和采用先进的风险管理
机制和措施，追求风险可控的收益。
2012 年，发行人新设量化投资部，通过自行开发的量化模型积极开展股指
期货套保等业务，在一定程度上降低了自营业务的业绩波动，增加了公司投资
收入，2012 年公司自营业务实现收入 1.84 亿元。2013 年，在股票市场和债券市
场大幅震荡的不利情形下，发行人自营业务主动战略调整，优化传统方向性投
资、量化投资和固定收益投资三块业务的资金配置，适当降低传统方向性投资
的规模，加大量化投资投入，扩大自营固定收益类投资规模，减小证券投资业
务对公司整体业绩造成的大幅波动，同时通过股指期货、国债期货和利率互换
等金融衍生工具，对股票和固定收益类证券实施套期保值，探索出自营业务低
风险盈利模式。2013 年发行人证券自营业务实现营业收入 2.65 亿元，同比增长
44.22%；营业利润 1.88 亿元，同比增长 45.45%。2014 年，在国内经济增速下
滑、下行压力持续增大的背景下，央行继续执行稳健货币政策，并在下半年加
速了定向宽松，市场流动性得到根本性改善，形成了股债双赢的良好投资环
境。公司证券自营业务在秉承稳健投资理念下，继续加大低风险量化业务投资
力度，同时积极调整股票和债券资产配置，灵活开展波段操作，扩大自营投资
收 入 。 2014 年 ， 发行 人 自 营 业务 实 现 营业 净 收 入 10.32 亿 元， 同 比 增 长
289.46%。2015 年第一季度发行人自营业务实现营业收入 7.43 亿元。
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（四）资产管理业务
资产管理业务是接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和
个人投资者提供多种证券投资增值的服务，包括定向资产管理业务、集合资产管
理业务和专项资产管理业务。
中国证监会于 2002 年 6 月核准了发行人关于从事受托投资管理业务资格的
申请；中国证监会重庆监管局于 2009 年 12 月同意发行人设立集合资产管理计划
的申请。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人共有 11 支集合资产管理计划正在运作
中。
2010 年发行人发行首支集合计划——珠峰 1 号，珠峰 1 号募集规模 18.52 亿，
在同期发行的 19 支集合计划中，发行规模排名第 6 位。2012 年发行人发行首个
集合现金管理产品“双喜增利”，创设了首个结构型固定收益理财产品“西南盈
佳 1 号”，充实了资产管理业务的产品线。
报告期内发行人资产管理业务收入分别为 3,497.46 万元、5,909.27 万元、
11,038.85 万元和 1,936.89 万元。2014 年，公司资产管理业务紧紧围绕公司总体
发展战略，主动适应新常态、把握新机遇，进一步加大主动管理产品创设力度，
创新业务模式，调整业务结构，深化开放资管业务平台合作，积极服务实体经济
发展。截至 2014 年末，发行人受托管理客户资产规模达到 1,212.79 亿元。2015
年第一季度，公司资产管理业务在继续巩固和发展传统业务的基础上，积极进行
主动管理业务探索，实现了资产管理业务多元化发展。截至 2015 年 3 月 31 日，
发行人受托管理客户资产规模为 999.78 亿元。
（五）创新业务
发行人积极把握行业发展机遇，全力打造“全牌照”的经营格局，满足投资
者多样化的投资需求，增加公司收入来源。近年来，发行人各项创新业务快速崛
起，不仅成为发行人的利润增长点，而且有望成为新的业务亮点，正在逐步优化
公司的盈利模式，增强可持续发展的能力。
1、直接投资业务
发行人于 2010 年 2 月获得直接投资业务试点资格，并于 2010 年 3 月设立全
资直投子公司西证投资，注册资本 6 亿元。西证投资稳步开展直接投资业务，近
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年来完成了多个股权投资项目，包括贵阳世纪恒通科技有限公司、中节能太阳能
科技有限公司和湖北长友现代农业股份有限公司等，2014 年 1 月，西证投资所
投资的成都华泽钴镍材料股份有限公司实现上市目标，并于 2015 年 1 月解除限
售并上市流通。2013 年 7 月，西证投资出资 1,000 万元设立股权投资基金管理公
司西证基金，经营范围为股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证基金已成立 2 只专项直投基金，并积极推进后续其
它直投基金的设立、募集及管理等相关工作。
2、新三板业务
2010 年 9 月，发行人取得代办系统主办券商业务资格；2013 年 3 月，发行
人取得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格。2014 年 7 月，发行人取
得新三板业务做市商资格。2011 年以来，发行人与各地国家高新区深入合作，
为场外市场业务的拓展奠定了良好的发展基础。2014 年，依托综合业务平台，
发行人新三板业务获得快速发展，发行人作为主办券商，成功推荐湘财证券股份
有限公司挂牌并成为新三板第一家挂牌金融机构，此项目还被评为“2014 中国
区最佳股转系统挂牌项目”。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，公司
新三板业务分别实现营业收入 186.00 万元、267.80 万元、2,869.30 万元和 1,259.70
万元。
2013 年 1 月，发行人对区域股权交易中心——重庆 OTC 进行增资后持有其
53%的股权，成为全国首家控股区域股权交易中心的证券公司。发行人通过控股
重庆 OTC，一方面可以改善公司业务结构，另外一方面还可以依托公司投资银
行业务部门为已在场外市场上市的企业提供融资、股权转让等金融服务，以促进
现有业务的发展。2013 年以来重庆 OTC 积极推动各项创新业务快速发展，着手
实施活跃交易商制度，并成功获得私募债备案资格。2014 年，发行人新三板业
务依托综合业务平台主动出击，通过开展私募债业务、保证金增值服务计划、P2P
平台建设等，进一步加强 OTC 和新三板项目的储备和开发力度，报告期内，公
司推荐的已挂牌新三板企业 9 家，取得同意挂牌函的新三板企业 6 家，作为主办
券商成功推荐湘财证券挂牌（新三板第一家挂牌金融机构）。此外，公司新三板
立项 255 个，OTC 立项 15 个，储备项目逾 300 个，形成了较为充分的业务储备
资源，为后续的业务发展奠定了坚实的基础。截至 2015 年 3 月 31 日新增新三板
及重庆 OTC 挂牌签约企业 40 家，成功完成 18 单新三板挂牌项目和 12 单重庆
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OTC 挂牌项目。
3、融资融券等信用交易业务
发行人于 2010 年 11 月获得融资融券业务资格，并于 2010 年 12 月正式开展
融资融券业务。发行人大力发展融资融券业务，不断丰富融券品种，提高资金运
作效率，截至 2012 年末，发行人 41 家营业部全部开通融资融券业务。截至 2012
年末，发行人为客户提供融资 5.25 亿元，2012 年实现业务收入 7,124.13 万元，
较 2011 年增长 189.96%，收入贡献度明显提高。截至 2013 年末，发行人为客户
提供融资 22.24 亿元，2013 年实现业务收入 21,820.63 万元，较 2012 年增长
207.43%。截至 2014 年末，发行人为客户提供融资 83.54 亿元，2014 年实现业务
收入 57,457.63 万元，较 2013 年增长 163.32%，2015 年第一季度，实现业务收入
34,891.92 万元。
发行人融资融券业务具体情况如下：
单位：万元
分类 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
融资融券业务收入 34,891.92 57,457.63 21,820.63 7,124.13
融资融券日均余额 1,047,433.43 409,317.89 142,825.59 45,484.50
信用资金账户累计开户数（户） 20,644 17,899 7,774 3,692
合约授信额度 5,394,677.35 3,746,109.03 1,376,696.95 447,895.31
融资融券交易量 19,672,929.40 29,228,190.34 8,891,234.96 2,114,765.83
发行人于 2012 年推出约定购回式证券交易业务，截至 2012 年末，为客户提
供融资 0.70 亿元；2013 年发行人正式开展股票质押式回购交易业务，截至 2013
年末，股票质押及约定购回业务合计为客户提供融资 17.64 亿元；截至 2014 年
末，股票质押及约定购回业务合计为客户提供融资 24.27 亿元。截至 2015 年第
一季度，发行人股票质押及约定购回业务合计为客户提供融资 21.67 亿元。
4、股指期货套期保值交易业务
发行人于 2011 年获得自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格。2012
年，发行人新设量化投资部，通过自行开发的量化模型积极开展股指期货套保等
业务，在一定程度上降低了自营的业绩波动，增加了投资收入。
5、资产管理方面的创新业务
2012 年发行人积极推进资产管理创新业务，大力开展银证合作为主的定向
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资产管理业务，截至 2012 年末，受托管理客户定向资产规模达 377.96 亿元，行
业排名第七位，截至 2014 年末，发行人续存运行定向资产管理计划达 80 只，受
托管理客户定向资产规模达 1,179.60 亿元；2013 年股票质押业务资产管理计划
融出方合计为客户提供融资 1 亿元；2014 年，股票质押业务资产管理计划融出
方合计为客户提供融资 33.71 亿元；2015 年第一季度，股票质押业务资产管理计
划融出方合计为客户提供融资 32.62 亿元。目前，公司资管产品已涵盖委托贷款、
信用证、委托债权投资等全部创新类通道业务品种，并相继推出客户保证金管理、
结构化权益类投资、交易所股票质押融资等创新产品，进一步丰富了资产管理业
务产品线。
6、另类投资业务
2013 年 4 月，发行人设立全资子公司西证创新，注册资本为 60,000 万元，
从事非证券类投资业务。同时，西证创新通过收购方式控股了股权投资基金管理
公司西证渝富，搭建投融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企
业的发展。截至 2015 年 3 月 31 日，西证渝富管理资金规模为 8.20 亿元。
2014 年 8 月 18 日，发行人全资子公司西证创新及西证国际共同发起设立重
庆西证小额贷款有限公司，注册资本 3,000 万美元，主要为重庆市主城九区办理
各项贷款、票据贴现、资产转让业务。重庆西证小额贷款有限公司的设立将有效
推进发行人业务转型，进一步整合内部资源，丰富发行人的金融创新服务业务种
类。截至 2014 年末，重庆西证小额贷款有限公司在其成立后 3 个月内实现盈利，
且无不良贷款。截至 2015 年 1-3 月，重庆西证小额贷款有限公司实现营业收入
636.05 万元。
2014 年 8 月，西证创新作为重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称壹号基金）的次级投资人，累计取得投资回报 18,158.8 万元，
并全额收回 4 亿元投资本金，该基金已于 2014 年 12 月完成工商注销手续。2014
年 7 月，西证创新作为有限合伙人发起设立的重庆西证渝富壹号、贰号、叁号、
肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 只基金完成工商注册工作。
2014 年 9 月，重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
完成资金募集及投放，该基金总规模 8 亿元，其中西证创新出资 0.90 亿元，西
证渝富基金出资 0.10 亿元。
7、海外业务
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2013 年 11 月，发行人在香港特别行政区设立全资子公司西证国际，注册资
本 2,000 万港元。发行人以西证国际的设立作为国际化战略的重要举措，并将以
此为契机加快海外业务平台的搭建，进一步提升跨境金融服务能力。公司积极筹
备增资西证国际相关事宜，截至本募集说明书签署日，西证国际注册资本已增加
至 100,000 万港元，为其海外业务的开拓打下了基础。为进一步优化业务结构，
加速国际化步伐，提升核心竞争力，西证国际积极推进收购香港联交所主板上市
证券公司——敦沛金融控股有限公司（00812.HK）的相关事项。截至 2015 年 1
月底，以西证国际为主体收购香港主板上市券商敦沛金融工作完成，西证国际持
股约占敦沛金融已发行股本的 73.79%，敦沛金融继续保持香港主板上市地位，
并由旗下全资子公司持有香港证监会第 1 类（证券交易）、第 2 类（期货合约交
易）、第 4 类（就证券提供意见）、第 6 类（就机构融资提供意见）、第 9 类（提
供资产管理）业务牌照，后续，敦沛金融拟将在履行相关法定程序后更名为“西
证国际证券股份有限公司”。
8、期货业务
发行人于 2013 年 10 月完成对西南期货的全资收购。西南期货注册资本 5 亿
元人民币，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。公司在完
成对西南期货的收购后，将进一步拓展业务链条和盈利渠道，丰富风险对冲手段
和管理方式。2014 年，西南期货实现营业收入 2,144.73 万元，同比增长迅速，
同时，其开户数、客户权益规模以及主要业务均较 2013 年得到显著提升，其丰
富公司综合业务板块金融产品线的作用逐步显现。2015 年 1-3 月，西南期货实现
营业收入 1,221.10 万元。
9、其他创新业务
在证券行业创新发展的背景下，发行人积极开拓创新，相继获得债券质押
式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小
企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换
交易、代销金融产品、保险资金受托管理、股票质押式回购交易、转融券、为
期货公司提供中间介绍业务（IB 业务）、代理证券质押登记业务资格等多项创
新业务资格，全牌照经营格局已初步建立，综合业务平台建设已显现成效。发
行人将积极利用现有的业务基础并不断开拓，努力推动各项创新业务的发展。
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十、发行人主要竞争优势
1、借助区位优势，谋求全面发展
国家实施区域发展总体战略，深入推进西部大开发以来，通过规划指导、政
策扶持、项目安排等加大了对西部地区的支持力度。中央对西部地区的各类财政
转移支付、国债及各类资金安排有力推动了西部地区经济发展。2000 年至 2013
年，西部地区生产总值从 16,655 亿元增加到 126,104 亿元，年均增长超过 10%。
重庆市作为中国西部唯一的直辖市和最具发展潜力的特大城市，抓住历史机遇，
按照建设“三中心、两枢纽、一基地”（即商贸中心、金融中心、科教信息文化
中心；交通枢纽、通信枢纽；以高新技术产业为基础的现代产业基地）的战略构
想，加快经济社会发展，推动了西南地区和长江上游的发展。
重庆市生产总值连续多年保持高速增长，从 2000 年的 1,791.00 亿元增长至
2014 年的 14,265.40 亿元，GDP 年均增长超过 12%，高于全国同期 10%左右的
平均增长速度；2014 年重庆 GDP 增速达 10.9%，较全国高出 3.5 个百分点，排
名位于全国第一。
经济的深化发展需要金融产业的支持。为了加快建设长江上游经济中心，重
庆市已明确提出要在 2015 年将重庆建设成为长江上游地区金融中心。2009 年 1
月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》正式颁布，强调
要促进重庆金融加快发展，在国家层面提出要将重庆建设成为长江上游地区金融
中心，凸显了国家战略，使重庆金融业面临千载难逢的发展机遇。
目前，我国现代金融服务业的功能从过去的信贷投资功能独大向投资、理财、
安全保障、个人支付结算等多种功能并举发展，收益渠道呈现多样化发展的趋势。
近年来，重庆金融业实现了高速发展，金融业增加值占 GDP 比重保持在 6%以上，
成为地方重要支柱产业。
按照重庆市政府“十二五”规划，力争到 2015 年金融业增加值占 GDP 比重
超过 10%。重庆金融市场的发展，也给发行人的发展提供了机遇。发行人是唯一
一家注册在重庆的证券公司，也是重庆市唯一一家 A 股上市金融机构。所以，
西南证券更易争取和分享到重庆市经济、金融发展的成果，推动证券经纪、投资
银行、直接投资、资产管理等业务的快速发展。
2、经营模式稳健，业务发展均衡
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随着重组和上市的完成，发行人牢固树立了“稳健经营、风险控制”的经营
理念，致力于打造风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系。
经营模式方面，证券经纪、投资银行等中间业务构成发行人收入的主要来源。
发行人的自营业务坚持价值投资的理念，坚持平衡性与稳健性，通过控制投资规
模和采用先进的风险管理机制和措施，追求风险可控的收益。
业务发展方面，国内大部分证券公司收入主要来自于代理买卖证券业务收
入，对单一业务的依赖性造成经营业绩波动较大，在股市剧烈波动时证券公司的
盈利也跟随波动，业绩的稳定性较差。发行人始终坚持各业务模块均衡发展的经
营理念以及时分散业务风险。2014 年度，发行人证券经纪、投资银行、资产管
理、证券自营收入占公司总收入的比例分别为 40.03%、25.44%、3.00%和 28.07%，
收入结构较合理，业务发展均衡。
3、创新业务有序开展
2013 年以来，公司紧跟行业创新步伐，坚持业务发展与风险控制并重的原
则，整合资源、积极布局，全面推进业务创新，丰富公司产品，优化业务结
构，全牌照经营格局已初步建立，综合业务平台建设已显现成效。
2013 年，公司经纪业务中传统通道业务收入占比持续下降，信用交易业务
全面提速，其中两融业务收入同比增长 207.43%，两融余额同比增长 304.26%；
约定购回和股票质押业务发展迅速；机构业务开拓、产品销售、财富管理方面
也取得了较大进展。公司投行业务继续保持并购和再融资的行业领先地位，在
中国证券业协会对 2013 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业
能力专业评价中，成功获评为 A 类。同时，公司加速开发投行类新业务、新品
种，成功参与市场首只商业银行减记二级资本债——滨海农商行减记二级资本
债的承销工作；加强公司内部合作，积极探索信用证定向资产管理业务和券商
股票质押回购等多项新业务。公司自营业务优化资金配置，通过合理使用股指
期货、国债期货和利率互换等金融衍生工具，对股票和固定收益类证券实施套
期保值，探索出自营业务低风险盈利模式。公司资管业务进一步完善资产管理
业务平台，拓宽业务范围，资管产品已涵盖委托贷款、信用证、委托债权投资等
全部创新类通道业务品种，并相继推出客户保证金管理、结构化权益类投资、交
易所股票质押融资等创新产品。同时，公司场外市场业务进一步加强新三板和重
庆 OTC 项目的调研、储备和开发。截至 2015 年 3 月 31 日新增新三板及重庆 OTC
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挂牌签约企业 40 家，成功完成 18 单新三板挂牌项目和 12 单重庆 OTC 挂牌项
目。此外，公司相继获得代销金融产品、保险资金受托管理、股票质押式回购、
转融券、全国中小企业股份转让系统主办券商、为期货公司提供中间介绍业务（IB
业务）等多项创新业务资格。
2013 年，公司成功设立了西证创新，该子公司通过控股重庆西证渝富股权
投资基金管理有限公司，搭建投融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济
和实体企业的发展，取得了初步成效。公司还成功在香港特别行政区新设西证国
际，国际化战略迈出重要一步，公司将以此为契机加快搭建海外业务平台，并于
2015 年 初 成 功 收 购香 港 联 交 所 上 市 证 券公 司 — — 敦 沛 金 融 控股 有 限 公 司
（00812.HK），进一步提升公司盈利能力和市场影响力。公司成功收购西南期货，
进一步拓展了业务链条和盈利渠道，丰富了风险对冲手段和管理方式。公司完成
重庆 OTC 控股后，正积极推动其各项创新业务快速发展，着手实施活跃交易商
制度，并成功获得私募债备案资格，服务中小企业融资。
2014 年以来，发行人通过打造全产业链条，优化业务结构，提升管理效能，
进一步强化了核心竞争力。发行人已完成香港上市证券公司的并购，正搭建跨境
业务平台，将全面推进海外业务发展；发行人已经开始拓展小额贷款、P2P 业务，
并在积极探索融资租赁、互联网金融等业务，进一步优化业务结构，强化全产业
链条优势。在此基础上，发行人综合业务平台建设初显成效，通过对优势业务、
客户资源和服务方式的整合与改进，使传统业务加快转型，创新业务全面提速。
发行人经纪业务依靠中间业务的创新产品，在市场佣金率持续下滑的态势下保持
了较快增长；投行业务继续保持重组和再融资业务在行业的领先地位；量化投资
业务低风险稳健运营的盈利模式开展成为公司重要的利润增长点；资管业务呈现
出高速发展的态势，管理规模大幅提高，积极通过丰富产品和服务实体经济探索
大资管业务；此外，通过综合业务平台建设，公司另类投资、直接投资、融资融
券、股票质押、约定购回、新三板市场等细分业务增长迅猛。
4、依托投资银行业务优势，形成良好的品牌效应
发行人开展投资银行业务伊始，即凭借市场化的竞争机制进入国内承销与保
荐业务前十名，随后连续多年稳居国内投资银行业务排名前十位，并购业务、再
融资业务更是多次跻身业内前三位。发行人凭借投资银行业务优异的业绩及良好
的口碑，树立了公司的品牌形象。2014 年，投行业务呈现 IPO 发行重新启动、
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债券业务持续增长和并购市场迅猛发展的市场形势，发行人共完成 2 个首次公开
发行 A 股项目，17 个再融资项目、累计承销金额 338.85 亿元，再融资发行家数
在行业继续保持领先地位，实现业务收入 93,473.14 万元。2015 年第一季度，发
行人完成 IPO 项目 3 个，再融资项目 5 个。
迄今为止，发行人已为国家电网、长安汽车、晨鸣纸业、韶钢松山、中集集
团、云天化、中兵光电、苏宁环球以及中材国际等 200 多家上市公司和大型企业
提供了各类专业化投资银行服务，西南证券的品牌得到客户的认可和肯定。
一直以来，发行人以投资银行业务为纽带，与客户深化合作，为客户提供融
资、投资、证券经纪、资产管理、投资咨询等多元化的金融服务。发行人依托投
资银行业务促进了各个业务的均衡发展，提升了企业品牌。
5、有效的风险管理与内部控制制度
按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理
规范》，发行人制定了《风险管理制度》、《内部控制制度》和《合规管理办法》
等内部控制制度，并建立了较为完善的内部控制组织架构，具有完整的风险管理
体系。整个内控组织架构分为董事会及风险控制委员会，经理层、首席风险官及
风险与合规管理委员会，风险控制部、法律合规部、审计监察部等内控部门，各
职能部门、业务单元的四个层级，并在各层次之间建立了畅通、高效的信息交流
渠道和重大事项报告制度。
董事会下设风险控制委员会，由 3 名董事组成。风险控制委员会负责制订公
司全面风险管理的总体目标和政策，制订公司风险管理基本制度；对内部控制制
度进行研究并提出建议；提交全面风险控制年度报告；审议风险控制策略和重大
风险控制解决方案；审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断
标准以及重大决策的风险评估报告；审议内部审计部门提交的风险控制评价报
告；审议风险控制组织机构设置及其职责方案等。
发行人经理层负责经营管理中各项风险管理工作的落实，公司指定（或任命）
一名高级管理人员为首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任
或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官有权参加或者列席与其履
行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司董事及股东不得违
反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
发行人专职内控部门包括风险控制部、法律合规部、审计监察部，分别独立
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行使相应的内部控制与风险管理职能，对发行人面临的合规、操作、市场、信用
和流动性等主要风险进行事前、事中和事后管理，上述组织机构设置分工明确合
理，有效实施与执行内控管理职责。
发行人根据业务发展需要及合规管理要求进一步完善了内部控制体系，并把
内部控制体系建设始终贯穿于经营发展过程之中。
健全有效的风险管理及内部控制制度保障了发行人的业务安全，防范了经营
中的风险，提高了经营的效率。
6、借力资本市场，提升公司净资本规模
自 2009 年借壳上市后，发行人拥有了资本市场运作平台，比非上市证券公
司在补充资本金方式方面增加了一条有效途径。2010 年，发行人通过定向增发
募资近 60 亿元，大幅提高了发行人的净资本，增强了市场竞争力。2014 年 2 月，
发行人再次通过非公开发行募集 43.10 亿元，扣除发行费用 0.60 亿元后，实际募
集资金净额为人民币 42.50 亿元。非公开发行股票成功后，发行人的资本金得到
进一步提升，在中国证监会以净资本为主要监管指标的监督管理体系下，发行人
与其他非上市券商相比具有更好的抗风险能力，未来的发展将更具潜力。
7、良好的管理层团队、优秀的人才队伍
目前发行人的管理团队呈现出知识化、专业化、年轻化等特点。现任管理层
均是从事证券金融行业多年资深人士，多人具有博士、硕士学历，并曾担任经济、
金融、证券公司、监管机构的领导，既有卓越的领导能力，又熟悉我国经济及资
本市场尤其是股票市场运行规律。同时，管理层的年轻化能够保证公司实现长久
的战略发展计划，是公司持续发展必不可少的动力。
发行人坚持树立以人为本的公司文化理念，努力为员工提供良好的职业发展
机会和有竞争力的薪酬体系，建立了全面的考核制度和激励机制，汇聚了一批优
秀的专业人士。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人员工人数为 3,483 人（含经纪人），
其中大学及以上学历者占员工总人数的 73.59%，硕士研究生以上学历的员工占
比为 22.11%。
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第八节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及
2015 年 1-3 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请了天健对公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。天健对上述财务报表出具了标准无保留意
见的天健审[2013]8-68 号《审计报告》、天健审[2014]8-26 号《审计报告》、天健
审[2015]8-137 号《审计报告》。
本节引用的 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计信息主要引自经审计
的财务报告；2015 年 1-3 月财务会计信息未经审计。
公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会
〔2013〕26 号）和中国证监会公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式
准则》（2013 年修订）的规定，自 2014 年 1 月 1 日起按照前述准则和通知编制
2013 年度及以后期间的财务报告，并对 2013 年报表的比较期数据进行重述，本
次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金
流量等均不产生影响。
经公司2014年10月23日召开的第七届董事会第三十二会议审议通过，同意公
司执行国家财政部2014年年初的发布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、
《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会计准则，相应修订公司会
计政策，对相关会计科目进行追溯调整，并同意公司在2014年年度报告中根据《企
业会计准则第9号-职工薪酬》补充披露该会计政策变更的对公司的相关影响。
为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以母公司财
务报表的数据为主，并结合合并公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性
意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 15,995,365,454.61 11,490,132,649.45 4,854,863,017.53 5,616,371,340.74
其中：客户资金存款 13,857,651,512.52 9,254,148,028.68 4,078,214,273.29 4,053,125,438.81
结算备付金 2,029,763,657.99 2,382,201,656.11 1,388,592,412.05 746,299,462.06
其中：客户备付金 1,153,287,730.50 1,889,019,646.23 808,375,793.75 672,214,564.53
融出资金 12,626,902,266.04 8,374,912,980.25 2,223,821,973.19 525,587,670.67
交易性金融资产 17,992,618,798.14 14,854,556,844.42 13,273,887,509.24 5,504,100,404.98
衍生金融资产 6,880,357.34 39,155,850.23 -
买入返售金融资产 3,174,288,743.95 8,467,389,968.12 1,957,933,835.83 1,729,327,532.11
应收款项 32,189,606.64 114,609,465.77 3,909,543.81 3,917,713.82
应收利息 415,055,704.07 332,104,953.89 196,635,425.14 82,082,547.99
存出保证金 1,078,191,598.41 807,350,455.99 235,133,260.08 116,728,391.24
可供出售金融资产 7,238,775,921.62 7,249,260,880.18 3,342,057,516.62 267,397,131.31
长期股权投资 1,670,170,175.12 1,655,589,522.35 1,575,565,892.92 1,781,707,435.22
投资性房地产 48,660,307.98 49,332,925.35 44,844,890.20 81,857,142.12
固定资产 294,035,077.50 294,711,500.78 283,081,115.89 293,790,991.82
在建工程 142,695,629.62 99,534,081.67 20,538,462.93 -
无形资产 167,725,009.79 171,474,935.45 165,101,836.95 170,730,509.52
商誉 278,723,875.79 40,620,597.75 40,620,597.75 -
递延所得税资产 244,047,061.60 232,504,202.92 151,961,711.39 172,330,783.37
其他资产 2,371,869,992.93 1,586,267,567.24 200,161,408.22 164,484,144.38
资产总计 65,807,959,239.14 58,202,555,187.69 29,997,866,259.97 17,256,713,201.35
2、合并资产负债表续表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 259,729,590.00
应付短期融资款 61,220,000.00 3,400,000,000.00 -
拆入资金 2,360,000,000.00 2,882,000,000.00 1,260,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 1,476,445,298.84 978,748,028.04
衍生金融负债 48,883,493.49 5,879,901.60
卖出回购金融资产
21,280,299,372.68 20,954,720,110.97 9,068,488,014.82 1,569,812,849.32
款
93
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代理买卖证券款 14,731,871,291.30 10,691,357,675.91 4,332,144,766.93 4,738,394,610.59
应付职工薪酬 557,670,498.50 708,821,101.47 290,096,812.31 225,322,637.11
应交税费 552,352,804.59 297,383,275.00 50,748,729.98 45,168,640.12
应付款项 19,408,063.28 15,547,592.16 428,748,291.68 1,383,948.26
应付利息 282,930,205.75 223,697,731.02 48,474,474.40 2,533,041.09
预计负债 87,640,841.39 69,677,478.23 63,797,717.61 -
应付债券 4,696,770,000.00 3,000,000,000.00 - -
递延所得税负债 322,776,590.99 291,918,502.70 9,788,962.56 6,914,707.95
其他负债 923,138,855.23 801,587,410.84 121,933,349.15 62,411,907.66
负债合计 47,599,916,906.04 40,982,558,807.94 19,074,221,119.44 6,851,942,342.10
所有者权益：
股本 2,822,554,562.00 2,822,554,562.00 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00
资本公积 10,680,040,234.03 10,674,622,520.06 6,909,476,027.24 6,893,114,334.37
其他综合收益 597,257,086.52 683,342,358.97 6,925,277,444.56
盈余公积 505,679,032.39 505,679,032.39 371,093,909.02 322,404,194.25
一般风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
交易风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
未分配利润 2,093,890,931.39 1,129,910,541.29 550,873,574.72 298,869,368.53
归属于母公司的所
17,633,799,922.71 16,750,487,091.09 10,819,205,902.62 10,404,770,859.25
有者权益合计
少数股东权益 574,242,410.39 469,509,288.66 104,439,237.91 -
股东权益合计 18,208,042,333.10 17,219,996,379.75 10,923,645,140.53 10,404,770,859.25
负债和所有者权益总
65,807,959,239.14 58,202,555,187.69 29,997,866,259.97 17,256,713,201.35
计
3、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,019,176,466.88 3,674,829,197.88 1,964,126,453.35 1,267,970,836.73
手续费及佣金净收入 705,703,737.51 1,923,549,477.35 1,014,898,263.25 734,135,801.87
其中： 经纪业务手续费净
383,380,530.42 805,074,518.61 555,796,661.94 379,339,170.33
收入
投资银行业务手续费
285,868,846.75 968,592,963.25 368,988,160.36 321,231,950.27
净收入
资产管理业务手续费
12,285,410.36 101,311,415.46 58,229,242.10 34,058,281.98
净收入
利息净收入 205,254,908.24 198,289,640.36 126,503,566.84 198,958,185.68
投资收益（损失以“-”号填列） 932,165,103.11 1,248,559,130.59 887,805,657.92 -242,319,833.97
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其中：对联营企业和合营企业
19,859,727.93 158,107,360.86 145,991,052.38 115,774,114.41
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
175,015,263.00 302,139,407.84 -134,118,933.72 542,985,229.61
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 105,532.37 -3,102,134.22 -1,295,409.41 396,354.04
其它业务收入 931,922.65 5,393,675.96 70,333,308.47 33,815,099.50
二、营业支出 731,949,604.34 2,028,864,694.98 1,197,899,168.91 884,281,336.21
营业税金及附加 99,057,996.12 221,539,953.34 111,147,675.47 65,657,123.02
业务及管理费 629,100,511.95 1,719,258,802.59 1,025,030,904.82 783,069,739.10
资产减值损失 546,104.06 82,255,090.02 13,519,070.30 21,630,876.29
其他业务成本 3,244,992.21 5,810,849.03 48,201,518.32 13,923,597.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,287,226,862.54 1,645,964,502.90 766,227,284.44 383,689,500.52
加：营业外收入 -1,692.47 19,278,665.32 9,300,897.70 2,946,036.58
减：营业外支出 71,561.21 956,533.07 66,396,735.71 1,456,025.09
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,287,153,608.86 1,664,286,635.15 709,131,446.43 385,179,512.01
减：所得税费用 314,917,449.37 317,489,642.61 72,703,125.73 42,772,012.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 972,236,159.49 1,346,796,992.54 636,428,320.70 342,407,499.38
归属于母公司股东的净利润 965,222,284.48 1,339,048,940.41 630,328,806.70 342,407,499.38
少数股东损益 7,013,875.01 7,748,052.13 6,099,514.00 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.34 0.49 0.27 0.15
（二）稀释每股收益 0.34 0.49 0.27 0.15
七、其他综合收益 -86,085,272.45 699,202,690.22 16,361,692.87 163,011,875.68
八、综合收益总额 886,150,887.04 2,045,999,682.76 652,790,013.57 505,419,375.06
归属于母公司所有者的综合
879,137,012.03 2,038,192,716.70 646,690,499.57 505,419,375.06
收益总额
归属于少数股东的综合收益
7,013,875.01 7,806,966.06 6,099,514.00 -
总额
4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加
-2,502,556,465.15 -121,243,783.26 -7,551,092,575.50 -366,126,037.67
额
收取利息、手续费及佣金的现
1,358,082,897.82 3,073,416,667.36 1,571,499,970.69 1,150,411,952.05
金
拆入资金净增加额 -522,000,000.00 1,622,000,000.00 1,060,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 5,420,180,485.88 5,148,775,963.86 7,271,068,861.78 640,969,079.88
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融出资金净减少额 4,987,396.98
代理买卖证券收到的现金净
4,040,513,615.39 6,359,212,908.98 - -
额
收到其他与经营活动有关的现
104,212,156.88 26,410,327.47 515,308,109.68 78,689,944.80
金
经营活动现金流入小计 7,903,420,087.80 16,108,572,084.41 2,866,784,366.65 1,703,944,939.06
融出资金净增加额 4,251,989,285.79 6,151,091,007.06 1,698,234,302.52 271,886,062.99
代理买卖证券支付的现金净
439,845,302.78 747,715,802.82
额
支付利息、手续费及佣金的现
482,064,888.07 843,905,938.65 487,564,991.82 239,634,560.90
金
支付给职工以及为职工支付的
592,242,214.32 894,784,614.65 662,117,651.31 519,513,675.95
现金
支付的各项税费 208,602,323.76 343,032,330.27 162,568,508.80 80,494,746.63
支付的其他与经营活动有关的
145,502,451.14 2,300,452,438.44 384,928,893.02 238,138,177.93
现金
经营活动现金流出小计 5,680,401,163.08 10,533,266,329.07 3,835,259,650.25 2,097,383,027.22
经营活动产生的现金流量净额 2,223,018,924.72 5,575,305,755.34 -968,475,283.60 -393,438,088.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 636,260,483.98 35,200,000.00 874,004,838.73
取得投资收益收到的现金 365,363,681.76 380,407,626.90 346,121,539.67 39,288,299.09
收到的其他与投资活动有关
66,070,793.64 -
的现金
投资活动现金流入小计 1,001,624,165.74 380,407,626.90 447,392,333.31 913,293,137.82
投资支付的现金 402,215,417.68 3,183,151,096.93 2,778,663,201.39 1,447,538,259.80
购建固定资产、无形资产和其
52,891,441.22 192,054,352.89 61,576,789.90 43,709,069.43
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位
226,046,515.15 -75,658,433.97 -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
46,972,574.04 2,360,321.97 - 222,002.58
的现金
投资活动现金流出小计 728,125,948.09 3,377,565,771.79 2,764,581,557.32 1,491,469,331.81
投资活动产生的现金流量净额 273,498,217.65 -2,997,158,144.89 -2,317,189,224.01 -578,176,193.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,609,490,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投
359,490,000.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 408,887,544.07
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 3,061,220,000.00 3,400,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的
712,958,322.99 975,183,377.74
现金
筹资活动现金流入小计 2,121,845,867.06 8,645,893,377.74 3,400,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 408,887,544.07 3,400,000,000.00 - -
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分配股利、利润或偿付利息支
4,691,266.34 417,059,977.99 232,255,456.20 93,546,032.25
付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,646,133.20
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
16,099,390.15
现金
筹资活动现金流出小计 429,678,200.56 3,817,059,977.99 232,255,456.20 93,546,032.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,692,167,666.50 4,828,833,399.75 3,167,744,543.80 -93,546,032.25
四、汇率变动对现金及现金等价
-10,890,001.83 -3,102,134.22 -1,295,409.41 396,354.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,177,794,807.04 7,403,878,875.98 -119,215,373.22 -1,064,763,960.36
加：期初现金及现金等价物余额 13,647,334,305.56 6,243,455,429.58 6,362,670,802.80 7,427,434,763.16
六、期末现金及现金等价物余额 17,825,129,112.60 13,647,334,305.56 6,243,455,429.58 6,362,670,802.80
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 14,790,733,561.94 10,795,811,630.83 4,252,303,476.48 5,508,895,614.27
其中：客户资金存款 13,647,650,828.58 9,120,499,433.86 4,054,131,848.68 4,053,125,438.81
结算备付金 1,918,175,610.57 2,309,406,663.22 1,367,729,881.03 746,299,462.06
其中：客户备付金 1,019,438,947.58 1,805,145,319.67 787,560,554.10 672,214,564.53
融出资金 12,623,805,609.30 8,374,912,980.25 2,223,821,973.19 525,587,670.67
交易性金融资产 17,561,955,020.28 14,596,558,850.62 13,273,887,509.24 5,504,100,404.98
衍生金融资产 -48,883,493.49 39,155,850.23 -
买入返售金融资产 2,906,288,743.95 8,467,389,968.12 1,955,012,835.83 1,639,079,047.18
应收款项 32,189,606.64 16,969,563.28 3,909,543.81 3,917,713.82
应收利息 379,822,398.88 285,819,742.41 196,380,441.24 82,082,547.99
存出保证金 1,067,730,737.05 788,315,422.90 234,660,585.67 116,728,391.24
可供出售金融资产 5,458,707,752.22 5,303,802,971.15 2,395,040,116.62 262,397,131.31
长期股权投资 4,304,706,649.50 3,520,783,777.15 2,952,533,547.72 2,101,707,435.22
投资性房地产 41,481,803.35 42,154,420.72 44,844,890.20 81,857,142.12
固定资产 282,353,950.00 282,936,008.94 273,934,698.44 293,780,695.18
在建工程 142,695,629.62 99,534,081.67 20,538,462.93 -
无形资产 165,132,028.18 168,714,869.89 162,219,595.65 170,730,509.52
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递延所得税资产 213,683,797.61 200,948,928.25 145,667,767.48 171,830,783.37
其他资产 799,634,247.12 392,472,699.52 84,014,131.45 44,439,294.38
资产总计 62,640,213,652.72 55,646,532,578.92 29,625,655,307.21 17,253,433,843.31
2、母公司资产负债表续表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债：
应付短期融资款 61,220,000.00 3,400,000,000.00 -
拆入资金 2,360,000,000.00 2,882,000,000.00 1,260,000,000.00 200,000,000.00
衍生金融负债 5,879,901.60
卖出回购金融资产款 21,045,299,372.68 20,737,920,110.97 9,068,488,014.82 1,569,812,849.32
代理买卖证券款 14,478,151,401.20 10,488,469,124.36 4,295,486,972.62 4,738,394,610.59
应付职工薪酬 518,739,784.86 667,638,990.67 284,064,607.41 223,139,880.42
应交税费 463,335,031.94 286,274,661.32 -374,544.52 45,702,705.85
应付款项 19,408,063.28 6,350,913.58 428,748,291.68 1,383,948.26
应付利息 279,520,276.95 220,045,796.41 48,474,474.40 2,533,041.09
预计负债 87,640,841.39 69,677,478.23 63,797,717.61 -
应付债券 4,696,770,000.00 3,000,000,000.00 - -
递延所得税负债 297,226,342.38 166,424,098.69 9,788,962.56 6,914,707.95
其他负债 1,168,159,790.69 770,094,797.15 93,037,234.08 62,411,907.66
负债合计 45,414,250,905.37 39,361,995,872.98 18,951,511,730.66 6,850,293,651.14
所有者权益：
股本 2,822,554,562.00 2,822,554,562.00 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00
资本公积 10,675,277,444.56 10,675,277,444.56 6,925,277,444.56 6,893,114,334.37
其他综合收益 561,712,233.33 337,447,025.83 -15,801,417.32
盈余公积 505,679,032.39 505,679,032.39 371,093,909.02 322,404,194.25
一般风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
交易风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
未分配利润 1,726,361,398.69 1,009,200,564.78 405,811,248.65 297,238,701.45
股东权益合计 17,225,962,747.35 16,284,536,705.94 10,674,143,576.55 10,403,140,192.17
负债和所有者权益总计 62,640,213,652.72 55,646,532,578.92 29,625,655,307.21 17,253,433,843.31
3、母公司利润表
98
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,619,444,808.30 3,536,134,426.63 1,719,164,439.52 1,260,992,253.06
手续费 及佣金 净收
686,601,190.72 1,870,066,608.20 986,993,846.91 734,135,801.87
入
其中： 经纪业务
382,673,728.19 805,074,518.61 555,443,994.72 381,003,752.92
手续费净收入
投资银行业
284,038,263.26 952,280,259.48 368,838,160.36 322,231,950.27
务手续费收入
资产管理业务
18,052,862.59 110,530,063.89 58,229,242.10 34,058,281.98
手续费净收入
利息净收入 195,177,446.99 165,359,307.30 98,629,033.02 194,741,738.09
投资收 益（损 失以
563,740,823.50 1,194,373,801.50 698,489,046.74 -245,250,570.05
“-”号填列）
其中：对联营企业和
18,352,872.35 158,107,360.86 145,991,052.38 115,774,114.41
合营企业的投资收益
公允价 值变动 收益
173,250,210.76 303,383,849.60 -134,118,933.72 542,985,229.61
（损失以“-”号填列）
汇兑收 益（损 失以
156,549.00 -2,638,015.93 -1,295,409.41 396,354.04
“-”号填列）
其它业务收入 518,587.33 5,588,875.96 70,466,855.98 33,983,699.50
二、营业支出 669,345,923.50 1,868,950,892.40 1,151,090,122.25 880,214,159.63
营业税金及附加 97,327,997.08 215,027,500.09 107,911,721.64 65,292,333.95
业务及管理费 568,777,943.50 1,618,537,557.13 993,482,106.14 779,367,351.59
资产减值损失 29,803,168.37 1,522,050.01 21,630,876.29
其他业务成本 3,239,982.92 5,582,666.81 48,174,244.46 13,923,597.80
三、营业利润（亏损以
950,098,884.80 1,667,183,534.23 568,074,317.27 380,778,093.43
“-”号填列）
加：营业外收入 67,365.86 18,425,879.94 8,974,431.10 2,926,103.72
减：营业外支出 71,397.98 900,961.60 66,401,603.71 1,456,025.09
四、利润总额（亏损以
950,094,852.68 1,684,708,452.57 510,647,144.66 382,248,172.06
“-”号填列）
减：所得税费用 232,934,018.77 321,307,162.60 23,749,996.95 41,998,425.99
五、净利润（净亏损以
717,160,833.91 1,363,401,289.97 486,897,147.71 340,249,746.07
“-”号填列）
六、其他综合收益 224,265,207.50 353,248,443.15 16,361,692.87 163,011,875.68
七、综合收益总额 941,426,041.41 1,716,649,733.12 503,258,840.58 503,261,621.75
4、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -2,498,609,522.38 123,400,832.41 -7,551,092,575.50 -366,126,037.67
99
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收取利息、手续费及佣金的现金 1,322,906,702.43 3,019,084,324.07 1,506,907,201.33 1,143,264,768.38
拆入资金净增加额 -522,000,000.00 1,622,000,000.00 1,060,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 5,669,980,485.88 4,929,054,963.86 7,182,741,376.85 484,307,283.23
代理买卖证券收到的现金净额 3,989,682,276.84 6,192,982,151.74 - -
收到其他与经营活动有关的现
111,802,601.43 23,954,740.12 514,599,363.53 78,670,011.94
金
经营活动现金流入小计 8,073,762,544.20 15,910,477,012.20 2,713,155,366.21 1,540,116,025.88
融出资金净增加额 4,248,892,629.05 6,151,091,007.06 1,698,234,302.52 271,886,062.99
代理买卖证券支付的现金净额 442,907,637.97 747,715,802.82
支付利息、手续费及佣金的现金 475,496,834.55 821,870,326.75 489,640,781.34 239,634,560.90
支付给职工以及为职工支付的
534,692,230.88 857,904,088.68 642,879,584.73 515,252,578.37
现金
支付的各项税费 202,494,419.16 280,951,051.71 157,680,155.50 79,191,164.63
支付的其他与经营活动有关的
97,608,604.90 1,709,735,774.14 378,240,358.06 236,583,729.02
现金
经营活动现金流出小计 5,559,184,718.54 9,821,552,248.34 3,809,582,820.12 2,090,263,898.73
经营活动产生的现金流量净额 2,514,577,825.66 6,088,924,763.86 -1,096,427,453.91 -550,147,872.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 245,530,984.98 - 874,004,838.73
取得投资收益收到的现金 25,974,099.01 318,067,416.34 158,659,912.39 39,288,299.09
收到的其他与投资活动有关的
65,977,493.64 -
现金
投资活动现金流入小计 271,505,083.99 318,067,416.34 224,637,406.03 913,293,137.82
投资支付的现金 765,570,000.00 2,236,790,469.79 2,869,718,601.39 1,352,938,259.80
购建固定资产、无形资产和其
51,461,857.97 175,818,493.79 60,102,203.94 43,709,069.43
他长期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的
5,833.33 2,366,419.36 - 222,002.58
现金
投资活动现金流出小计 817,037,691.30 2,414,975,382.94 2,929,820,805.33 1,396,869,331.81
投资活动产生的现金流量净额 -545,532,607.31 -2,096,907,966.60 -2,705,183,399.30 -483,576,193.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,250,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 3,061,220,000.00 3,400,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
635,550,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,635,550,000.00 7,311,220,000.00 3,400,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 3,400,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支
1,060,888.89 415,413,844.79 232,255,456.20 93,546,032.25
付的现金
筹资活动现金流出小计 1,060,888.89 3,815,413,844.79 232,255,456.20 93,546,032.25
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筹资活动产生的现金流量净额 1,634,489,111.11 3,495,806,155.21 3,167,744,543.80 -93,546,032.25
四、汇率变动对现金及现金等价
156,549.00 -2,638,015.93 -1,295,409.41 396,354.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,603,690,878.46 7,485,184,936.54 -635,161,718.82 -1,126,873,745.05
加：期初现金及现金等价物余额 13,105,218,294.05 5,620,033,357.51 6,255,195,076.33 7,382,068,821.38
六、期末现金及现金等价物余额 16,708,909,172.51 13,105,218,294.05 5,620,033,357.51 6,255,195,076.33
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项 目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 64.35 63.76 57.44 16.88
全部债务（亿元） 301.22 278.83 137.28 17.70
债务资本比率（%） 62.33% 61.82% 55.69 14.54
流动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
速动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
EBITDA（亿元） 16.80 24.36 10.80 4.83
EBITDA 全 部 债 务
0.11 0.24 0.08 0.27
比
EBITDA利息倍数 4.47 3.44 3.47 13.07
利息保障倍数（倍） 4.42 3.55 3.28 11.43
营业利润率（%） 63.75 44.79 39.01 30.26
总资产报酬率（%） 1.97 3.68 3.33 2.76
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 6.25 5.93 4.66 4.48
/股）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.79 1.98 -0.42 -0.17
/股）
每股净现金流量（元
1.48 2.62 -0.05 -0.46
/股）
2、母公司报表口径
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
主要财务指标
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
速动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
利息保障倍数（倍） 3.55 3.45 2.64 11.34
101
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每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.89 2.16 -0.47 -0.24
/股）
资产负债率（%） 64.23 63.94 57.86 16.87
每股净现金流量（元
1.28 2.65 -0.27 -0.49
/股）
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末衍生金融负债+期末拆入资金+期
末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+
长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资
金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工
薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资
金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工
薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额
-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表
口径）
2015 年
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
基本每股收益（元/股） 0.34 0.49 0.27 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.49 0.27 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.26 0.15
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.26 0.15
加权平均净资产收益率（%） 5.61 8.83 5.88 3.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.61 8.74 5.65 3.36
最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人每股收益和净资产
收益率逐年提高，尤其是 2013 年度发行人每股收益和净资产收益率较 2012 年度
有较大提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续
的盈利能力。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 1-3 月 2011 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -0.58 -28.07 2,595.33 -50.42
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1,710.09 62.15 165.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 558.67 -
资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 150.20 31.68 34.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 14.98
所得税影响额 -3.60 -456.08 -811.01 -37.25
少数股东权益影响额 -6.41
合计 10.79 1,369.72 2,436.82 111.75
发行人 2014 年度获得政府补助 1,710.09 万元，主要系获得的专项人才奖励
103
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1,540 万元。
发行人报告期内的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益
的政府补助和营业外收支，扣除非经常性损益后发行人仍具备较强的盈利能力。
（四）风险控制指标（母公司口径）
指标 预警标准 监管标准 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
净资本（亿元） - - 132.71 132.33 61.29 74.05
净资产（亿元） - - 182.08 162.85 106.74 104.03
净资本/各项风险资
>120 >100 954.88% 1,011.68% 526.06 1,307.62
本准备之和（%）
净资本/净资产（%） >48 >40 77.13% 81.26% 57.42 71.18
净资本/负债（%） >9.6 >8 43.96% 45.83% 41.82 350.62
净资产/负债（%） >24 >20 56.99% 56.40% 72.83 492.60
自营权益类证券及
证券衍生品/净资本 <80 <100 67.30% 68.19% 70.66 12.90
（%）
自营固定收益类证
<400 <500 117.82% 96.55% 199.85 66.06
券/净资本（%）
注：1、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》第十七条“公司应按照监管部门的
有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标，并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期
内修订相关计算标准，期初数应按照新标准重新计算列示”的规定，因此，上表中，2013 年期初数据按照
新标准重新计算列示。
2、2013 年，公司“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”和“自营固定收益类证券/净资本”等指标
较上年变动幅度较大，主要系公司自营业务参与了国债期货、利率互换等业务，以及按照监管要求将约定
购回式证券交易持有的证券计入了自营权益类证券及证券衍生品规模所致。
根据上表，公司风控指标优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的情况如下：
序号 名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
重庆市江北区桥北苑
1 西证投资 60,000 万元 100% 股权投资
8 号 8-2
重庆市江北区复盛镇
资产管理、投资咨
2 西证创新 正 街（政 府大楼） 2 60,000 万元 100%
询等
层8间
重庆市江北区桥北苑 股权投资管理和咨
3 西证基金 1,000 万元 100%
8 号 2-1 三楼 询
104
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香港中环皇后大道中
2,000 万 元
4 西证国际 99 号中环中心 15 楼 100% --
港币
1505-6 室
重庆市江北区复盛街
5 西证渝富 10,000 万元 51% 股权投资管理
2层
重庆市江北区桥北苑
6 重庆 OTC 15,625 万元 53% 提供股权交易
8 号 1-2
重庆市渝中区中山三
商品期货经纪、金
7 西南期货 路 168 号中安大厦第 30,000 万元 100%
融期货经纪
9层
重庆市渝北龙兴镇迎
8 西证阳光 16,000 万元 48.75% 从事股权投资业务
龙大道 19 号
重庆市渝北龙兴镇迎
9 西证价值 41,600 万元 40.10% 从事股权投资业务
龙大道 19 号
重庆西证 在重庆市主城九区
重庆市江北区东升门 3,000 万 美
10 小额贷款 100% 办理各项贷款、票
路 61 号 29-1 元
有限公司 据贴现、资产转让
利用互联网从事商
重庆西证 务信息咨询、经济
电子商务 重庆市渝中区沧白路 信息咨询、计算机
11 1,000 万元 100%
有限责任 19 号 402 室 软件的技术开发、
公司 会议及展览服务、
计算机系统服务
证券交易、期货合
敦沛金融 已发行股本 约交易、就证券提
12 控股有限 中国香港 244,122.04 73.79% 供意见、就机构融
公司 万股 资提供意见、提供
资产管理
13 西南证券双喜汇智 1 号集合资产管理计划
14 西南证券双喜汇丰 1 号集合资产管理计划
15 西南证券双喜汇鑫 1 号集合资产管理计划
16 西南证券双喜汇智 4 号集合资产管理计划
17 重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18 西南证券基金优选 1 号资产管理计划
19 西南证券汇鑫光大 1 号资产管理计划
（二）报告期内合并财务报表范围变更情况
2011 年、2012 年度，发行人合并报表范围未发生变更。
2013 年 1 月，发行人通过增资重庆 OTC，持有其 53%的股权，取得其控制
权并将其纳入合并报表范围。
2013 年 4 月 15 日，发行人设立西证创新，持有其 100%的股权并将其纳入
合并报表范围。
2013 年 4 月 24 日，发行人通过子公司西证创新受让持有渝富基金 60%股权，
取得其控制权并将其纳入合并报表范围。
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2013 年 7 月 18 日，发行人通过子公司西证投资出资设立西证基金，持有其
100%股权并将其纳入合并报表范围。
2013 年 9 月，发行人通过受让持有西南期货 100%股权，取得其控制权并将
其纳入合并报表范围。
2013 年 11 月 29 日，发行人设立西证国际，持有其 100%的股权并将其纳入
合并报表范围。
2014 年 8 月 18 日，发行人出资设立子公司重庆西证小额贷款有限公司，持
有其 100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014 年 8 月 27 日，发行人出资设立重庆西证电子商务有限责任公司，持有
其 100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014 年度，依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014），对
于发行人管理并投资的部分结构化主体纳入合并范围内。截至 2015 年 3 月 31
日，发行人及子公司作为资产管理计划管理人并投资西南证券双喜汇智 1 号集
合资产管理计划、西南证券双喜汇丰 1 号集合资产管理计划、西南证券双喜汇
鑫 1 号集合资产管理计划、西南证券双喜汇智 4 号集合资产管理计划、西南证券
基金优选 1 号资产管理计划和西南证券汇鑫光大 1 号资产管理计划，并对其实施
控制，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围；截至 2014 年末，公司及子公
司作为合伙企业的普通合伙人投资西证阳光股权投资基金合伙企业、西证价值
股权投资基金合伙企业和重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），并对其实施控制，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
此外，2015 年 1 月，发行人全资子公司西证国际收购香港上市券商敦沛金
融控股有限公司相关工作完成，正式纳入公司合并报表范围。
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量
情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
106
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
货币资金 1,479,073.36 23.61% 1,079,581.16 19.40%
其中：客户资金存款 1,364,765.08 21.79% 912,049.94 16.39%
结算备付金 191,817.56 3.06% 230,940.67 4.15%
其中：客户备付金 101,943.89 1.63% 180,514.53 3.24%
融出资金 1,262,380.56 20.15% 837,491.30 15.05%
公允价值计量且其变
动计入当期损益的金 1,756,195.50 28.04% 1,459,655.89 26.23%
融资产
衍生金融资产 -4,888.35 -0.08%
买入返售金融资产 290,628.87 4.64% 846,739.00 15.22%
应收款项 3,218.96 0.05% 1,696.96 0.03%
应收利息 37,982.24 0.61% 28,581.97 0.51%
存出保证金 106,773.07 1.70% 78,831.54 1.42%
可供出售金融资产 545,870.78 8.71% 530,380.30 9.53%
长期股权投资 430,470.66 6.87% 352,078.38 6.33%
投资性房地产 4,148.18 0.07% 4,215.44 0.08%
固定资产 28,235.40 0.45% 28,293.60 0.51%
在建工程 14,269.56 0.23% 9,953.41 0.18%
无形资产 16,513.20 0.26% 16,871.49 0.30%
递延所得税资产 21,368.38 0.34% 20,094.89 0.36%
其他资产 79,963.42 1.28% 39,247.27 0.71%
资产总计 6,264,021.37 100.00% 5,564,653.26 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
货币资金 425,230.35 14.35% 550,889.56 31.93%
其中：客户资金存款 405,413.18 13.68% 405,312.54 23.49%
结算备付金 136,772.99 4.62% 74,629.95 4.33%
其中：客户备付金 78,756.06 2.66% 67,221.46 3.90%
融出资金 222,382.20 7.51% 52,558.77 3.05%
公允价值计量且其变
动计入当期损益的金 1,327,388.75 44.81% 550,410.04 31.90%
融资产
衍生金融资产 3,915.59 0.13%
107
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
买入返售金融资产 195,501.28 6.60% 163,907.90 9.50%
应收款项 390.95 0.01% 391.77 0.02%
应收利息 19,638.04 0.66% 8,208.25 0.48%
存出保证金 23,466.06 0.79% 11,672.84 0.68%
可供出售金融资产 239,504.01 8.08% 26,239.71 1.52%
长期股权投资 295,253.34 9.97% 210,170.74 12.18%
投资性房地产 4,484.49 0.15% 8,185.71 0.47%
固定资产 27,393.47 0.92% 29,378.07 1.70%
在建工程 2,053.85 0.07%
无形资产 16,221.96 0.55% 17,073.05 0.99%
递延所得税资产 14,566.78 0.49% 17,183.08 1.00%
其他资产 8,401.41 0.28% 4,443.93 0.26%
资产总计 2,962,565.53 100.00% 1,725,343.38 100.00%
发行人的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等流动
性较强的资产，长期股权投资等非流动资产占比较低，资产的安全性高，流动性
强。发行人为非银行金融机构，发行人的资产由客户资产和自有资产组成。客户
资产主要包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。发行人自有资产以
自有资金存款、自有结算备付金、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和可供出售金融资产为主，长期股权投资等长期资产占比较低。
扣除代理买卖证券款后，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年
3 月末的总资产分别为 1,251,503.92 万元、2,533,016.83 万元、4,515,806.35 和
4,816,206.23 万元，呈现逐年增长态势。
（1）货币资金
发行人最近三年及一期货币资金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存现金 12.20 12.20 13.32 23.36
客户资金存款 1,364,765.08 912,049.94 405,413.18 405,312.54
自有资金存款 114,106.91 167,329.86 19,614.69 145,364.50
其他货币资金 189.16 189.16 189.16 189.16
108
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
货币资金合计 1,479,073.36 1,079,581.16 425,230.35 550,889.56
货币资金主要包含库存现金、客户资金存款和自有资金存款。发行人货币资
金变化与证券市场行情关联性较高，主要是因为发行人的货币资金构成中客户资
金存款占比较高，而客户资金存款与国内证券市场行情的关联性较强。2014 年
11 月以来，中国证券市场相对火爆，交易量较为活跃，发行人 2014 年货币资金
总额较 2013 年增长了 153.88%，涨幅明显。
（2）结算备付金
发行人最近三年及一期结算备付金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
客户结算备付金 76,667.28 132,662.96 67,868.51 60,820.10
自有结算备付金 89,873.67 50,426.13 58,016.93 7,408.49
信用备付金 25,276.62 47,851.57 10,887.54 6,401.35
结算备付金合计 191,817.56 230,940.67 136,772.99 74,629.95
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 3 月末，发行人结算备付金分别为
74,629.95 万元、136,772.99 万元、230,940.67 和 191,817.56 万元，近三年呈逐年
上升趋势。发行人结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金和信用备付金
组成。近三年，国内证券市场震荡企稳，尤其是 2014 年 11 月以来证券市场交易
活跃，发行人客户结算备付金实现持续增长，客户备付金 2013 年末较 2012 年末
增长 11.59%，2014 年末较 2013 年末 95.47%。2014 年末、2013 年末发行人自有
结算备付金较上年末分别减少 13.08%、增长 683.11%，2013 年末发行人自有结
算备付金大幅增加，主要系发行人存入登记结算公司的结算备付金增加导致。近
三年，发行人信用备付金逐年上升。
（3）融出资金
发行人最近三年及一期融出资金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
机构 49,305.69 31,140.12 26,117.63 1,497.31
个人 1,213,074.87 806,351.17 196,264.57 51,061.46
合 计 1,262,380.56 837,491.30 222,382.20 52,558.77
发行人于 2010 年 11 月获得融资融券业务资格，并于 2010 年 12 月正式开展
109
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
融资融券业务。发行人大力发展融资融券业务，不断丰富融券品种，提高资金运
作效率。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，发行人融出资金
余额分别为 52,558.77 万元、222,382.20 万元、837,491.30 万元和 1,262,380.56 万
元，2012 年末、2013 年末及 2014 年末融出资金余额较上年末分别增长 107.17%、
323.11%和 276.60%。
（4）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人最近三年及一期公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情
况如下表：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
债券 1,512,861.18 1,516,807.42 1,220,900.61 1,225,132.24 1,150,171.88 1,131,169.71 282,167.30 283,004.66
基金 52,964.08 55,671.36 24,854.53 26,493.00 89,100.02 86,900.11 258,491.33 254,980.23
股票 208,668.56 236,911.51 199,463.95 208,030.64 100,155.63 101,541.05 12,102.99 12,425.14
其他 -54,200.00 -53,194.79 - - 8,000.00 7,777.88 - -
合计 1,720,293.82 1,756,195.50 1,445,219.08 1,459,655.89 1,347,427.53 1,327,388.75 552,761.62 550,410.04
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金、股票。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产占总资产比例分别为 31.90%、44.81%、26.23%和
28.04%。发行人始终遵循稳健、审慎的盈利模式和投资策略，不断加强证券投资
的风险控制。报告期内，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券
投资规模逐年扩大，近三年及一期末，公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产中债券投资占比分别为 51.05%、85.36%、84.48%和 87.94%，占比较高。
2013 年，发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从 2012 年
末的 550,410.04 万元增长到年末的 1,327,388.75 万元，增幅达到 141.16%。发行
人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增长的原因是为应对低
迷的证券市场，发行人在控制投资风险的前提下加大了债券的投资力度，并通过
卖出回购金融资产来增加资金来源，造成公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产大幅增长。
（5）可供出售金融资产
110
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人最近三年及一期可供出售金融资产情况如下表：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
债券 8,000.00 8,185.23 9,613.71 10,215.21 - - - -
基金 147.90 224.71 147.90 211.84 870.88 767.87 2,004.45 2,085.75
股票 - - 0.00 0.00 3,341.60 4,223.44 21,333.37 17,266.77
证券公司
456,590.28 529,721.91 454,530.55 495,468.79 237,159.47 234,273.77 9,259.47 6,887.19
理财产品
其他 7,958.93 7,738.93 24,331.93 24,484.46 438.93 238.93 - -
合 计 472,697.11 545,870.78 488,624.09 530,380.30 241,810.87 239,504.01 32,597.29 26,239.71
发行人可供出售的金融资产的成本及账面价值与中国证券市场的波动相关
度较高。发行人进行严格的风险管理，进行多元化的投资，最大程度地避免股票
个别风险。报告期内，面对国内证券市场的深度调整，发行人及时调整证券自营
业务的持仓结构，大幅减少了股票等可供出售金融资产的配置，有效规避了风险。
2013 年末发行人可供出售金融资产从 2012 年末的 26,239.71 万元增长到
2013 年末的 239,265.09 万元，增幅达到 811.84%。发行人可供出售金融资产大幅
增长的原因是发行人用自有资金认购了其他证券公司发行的定向资产管理计划。
（i）报告期内发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可
供出售金融资产变化的原因，及上述两项资产对其损益、所有者权益的影响
报告期内，发行人证券自营业务持续进行结构优化和调整，公司不断收缩传
统权益类投资规模，逐步加大对各类低风险、收益稳定资产的投资规模。
报告期内，发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出
售金融资产投资规模变化如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 增幅 金额 增幅
公允价值计量且其变
动计入当期损益的金 1,756,195.50 20.32% 1,459,655.89 9.96%
融资产
可供出售金融资产 545,870.78 2.92% 530,380.30 121.45%
合计 2,302,066.28 15.68% 1,990,036.19 27.01%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 增幅 金额 增幅
111
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公允价值计量且其变
动计入当期损益的金 1,327,388.75 141.16% 550,410.04 7.91%
融资产
可供出售金融资产 239,504.01 812.75% 26,239.71 -68.81%
合计 1,566,892.76 171.72% 576,649.75 -2.95%
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变化情况
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
债券 1,516,807.42 23.81% 1,225,132.24 8.31% 1,131,169.71 299.70% 283,004.66 39.76%
基金 55,671.36 110.14% 26,493.00 -69.51% 86,900.11 -65.92% 254,980.23 635.32%
股票 236,911.51 13.88% 208,030.64 104.87% 101,541.05 717.22% 12,425.14 -95.45%
其他 -53,194.79 - - - 7,777.88 - - -
合计 1,756,195.50 20.32% 1,459,655.89 9.96% 1,327,388.75 141.16% 550,410.04 7.91%
可供出售金融资产变化情况
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
债券 8,185.23 -19.87% 10,215.21 - - - - -
基金 224.71 6.08% 211.84 -72.41% 767.87 -63.18% 2,085.75 -
股票 372.53 - - 4,223.44 -75.54% 17,266.77 -69.88%
理财产品 529,349.38 6.84% 495,468.79 111.49% 234,273.77 3301.59% 6,887.19 -9.50%
其他 7,958.93 -67.49% 24,484.46 10147.55% 238.93 - -- -
合计 546,090.78 2.96% 530,380.30 121.45% 239,265.09 811.84% 26,239.71 -68.81%
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产的增幅分别为 7.91%、141.16%和 9.96%。报告期内，公司公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产的整体投资规模以及其中债券、股票、
基金的投资规模的变动，主要是由于公司对证券市场的判断而导致的投资策略变
化所致。2013 年公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增幅较大的主
要原因是为应对低迷的证券市场，发行人加大了债券的投资力度，并通过卖出回
购金融资产来增加资金来源。
2012 年-2014 年度，公司债券类公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产投资规模持续增长，主要是由于公司为降低投资风险，提高了对低风险、收
益稳定的产品投资规模所致；截至 2012 年末，公司基金类公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产投资规模处于相对高位，股票类公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产投资规模处于相对低位，主要是由于公司对市场行情
112
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的把握和判断，对股票投资进行减仓操作并转投低风险的货币基金和债券所致；
随着股票市场的回暖以及公司整体投资规模的扩大，公司股票投资规模随之增
长；2013 年至 2014 年，基金不是公司的重点投资方向，投资规模有所下降。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司可供出售金融资产的增幅分别为
-68.81%、812.75%和 121.45%，2013 年末发行人可供出售金融资产大幅增长的原
因是发行人用自有资金认购了其他证券公司发行的定向资产管理计划。截至 2015
年 3 月末，公司可供出售金融资产主要内容为投资风险较低、收益稳定的由其他
证券公司发行的定向资产管理计划等理财产品，其占公司可供出售金融资产的比
例为 96.93%。报告期内公司逐步减少了投资风险较高的股票、基金等传统权益
类可供出售金融资产的投资规模，截至 2015 年 3 月 31 日，公司股票类可供出售
金融资产的投资规模为 372.53 万元，基金类可供出售金融资产的投资规模为
224.71 万元，规模均较小。
上述两项资产对报告期损益和所有者权益的影响如下表所示（母公司口径）：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公允价值计量且其变动计入当期损益的
75,014.13 144,607.22 21,869.45 3,743.92
金融资产对损益的影响
可供出售金融资产对损益的影响 6,456.83 28,250.51 7,856.19 5,152.87
可供出售金融资产对所有者权益的影响 22,426.52 35,324.84 1,636.17 16,301.19
合计 103,897.49 178,123.13 31,354.98 25,197.98
（ii）发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金
融资产的会计确认标准
发行人对金融资产的划分遵循《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》，在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金
融资产。上述分类一经确定，不得随意变更。
金融资产满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产：（1）取得该金融资
产的目的，主要是为了近期出售或者回购；（2）属于进行集中管理的可辨认金融
工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行
管理；（3）属于衍生金融工具。
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可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及除划分为贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产以外的其他金融资产。对于公允价值能够可靠计量的金
融资产，公司可以将其直接指定为可供出售金融资产，例如在活跃市场上有报价
的股票投资、债券投资等，如公司没有将其划分为其他三类金融资产，则应将其
作为可供出售金融资产处理。相对于交易性金融资产而言，可供出售金融资产的
持有意图不明确。
2011 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 19 日，自营业务部门在投资决策委员会对
各类金融资产投资规模的决策范围内进行金融资产的投资，交易性金融资产和可
供出售金融资产主要根据持有期来划分，预计持有期 1 个月以上的金融资产认定
为可供出售金融资产，预计持有期 1 个月以内的金融资产认定为交易性金融资
产。
2014 年 5 月 19 日，经发行人党政办公会 2014 年第三十八次会议决议，将
发行人交易性金融资产和可供出售金融资产的预计持有期限的具体划分标准调
整为 3 个月。
会计师经核查后认为：报告期内发行人交易性金融资产和可供出售金融资产
的初始确认标准符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（iii）发行人交易性金融资产、可供出售金融资产重分类的情况
会计师经核查后认为：报告期内发行人交易性金融资产和可供出售金融资产
不存在重分类的情况。
（iv）发行人金融资产计提减值准备的情况
2012 年以前，公司可供出售金融资产计提减值准备的会计政策为：对于可
供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时
性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的
差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
2012 年 12 月，根据证监会公告﹝2012﹞42 号，对于划分为可供出售类别的
权益工具投资，上市公司应当在会计政策部分明确披露判断权益工具投资价值
“严重”与“非暂时性”下跌的量化标准，该判断标准应当在各报告期间保持一
致。2013 年 3 月 11 日，经发行人党政办公会 2013 年第三十二次会议决议，发
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行人关于可供出售金融资产的减值准计提政策确定为：
资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综
合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减
值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减
值损失。
具体判断为：
如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本
的 50%，则可认定该可供出售金融资产已发生减值，应全额计提减值准备，确认
减值损失。
如果单项可供出售金融资产持续下跌超过 12 个月且下跌幅度超过 40 %，并
在审计报告出具日前无明显恢复迹象，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下
降趋势属于非暂时性的，也可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应全额计
提减值准备，确认其减值损失。
在计提减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出
计入减值损失。可供出售金融资产投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
该标准自 2012 年 12 月起执行，并追溯至以前年度。公司 2011 年度、2012
年度和 2013 年度适用该标准。
2013 年 9 月，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3
号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》，对于期末公允价值相对
于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，
尚未根据成本与期末公允价值差额计提减值的可供出售权益工具，公司应详细披
露各项投资的成本和公允价值的金额、公允价值相对于成本的下跌幅度、持续下
跌时间、已计提减值金额，以及未根据成本与期末公允价值的差额计提减值的理
由。2014 年 6 月 12 日，经发行人七届董事会第二十七次会议决议，做出会计估
计变更，将发行人可供出售金融资产减值准备计提条件变更为“资产负债表日，
某项可供出售金融资产的公允价值已经低于取得成本的 50%，或持续低于成本超
过 12 个月，认定该可供出售金融资产已发生减值”。该标准自 2014 年起执行，
公司自 2014 年 9 月 30 日财务报表起适用该标准。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司根据会计政策，对持有的“燕京啤酒”计提
了减值损失 20,691,608.89 元。
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截至 2013 年 12 月 31 日，公司无达到减值准备计提标准的可供出售金融资
产。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司根据会计政策，对持有的“珠峰 1 号”集合资
产管理计划计提了减值损失 30,167,338.75 元。
会计师经核查后认为：报告期内发行人可供出售金融资产计提减值准备计提
充分，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（v）发行人相关内部控制建设和执行情况
公司制订了《证券自营业务管理制度》、《证券投资部投资业务实施办法》、
《量化投资部投资管理办法》、 量化投资部股指期货投资管理办法》等内控制度，
并制订了《证券投资部投资交易工作作业指导书》、《证券投资部风险管理作业指
导书》、《证券投资管理人员行为规范》、《量化投资部交易管理作业指导书》等作
业指导文件，涵盖了自营业务的各项业务环节，形成了一套完整的制度流程体系。
公司证券自营业务实行“统一管理、分级授权、集体决策、逐级负责”的原
则，建立了董事会、投资决策委员会、自营业务部门三级决策体系，实行相对集
中、权责统一的投资决策机制，有效控制自营业务规模与风险限额。董事会是自
营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规关于自营业务投资规模等风险控制
指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况，以董事会决议
的形式确定自营业务投资规模和可承受的风险限额。投资决策委员会是经公司董
事会授权的自营业务投资运作体系中的最高管理机构，负责决定自营业务实施流
程和具体投资策略。自营业务部门为自营业务的具体管理和执行部门，在投资决
策委员会做出的决策范围内，负责具体投资项目的决策和执行工作。
同时，公司自营业务实行严格的隔离墙管理，自营业务在人员、资金、信息、
业务运作等方面与其他业务严格分离。自营业务部门实行投资决策和交易执行隔
离制度。投资经理负责投资决策，交易员负责交易执行，两者不得交叉兼任。交
易员核查投资指令合规后在投资经理授权范围内予以执行，并及时将执行结果反
馈给投资经理确认。
公司建立了独立的自营业务实时监控系统，能够有效地对自营业务操作进行
实时监控，包括对监管指标、内控指标、异常交易指标等相关指标的监控，及时
发现异常情况并对自营业务部门进行风险预警。在对自营业务的实时监控中，公
司建立了分级监控体系：自营业务部门合规经理实施一线监控，根据监管指标以
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及相关制度对部门整体持仓水平、止盈止损、单证券成本及其市值占总市值等指
标进行日常监控；风险控制部门设投资业务监控岗，对自营业务的持仓规模、盈
亏状况、交易活动、资金划转、风险控制指标等进行动态监控，提出风险预警和
处置建议。
公司高度重视自营业务的风险控制，在不同业务环节设置相互独立的风控系
统。前台投资系统设有业务风险控制模块，保证投资规模不超过业务的授权规模
和其他业务风控指标合规；中台由风险控制部门集中监控交易情况，一旦观察到
异常情况立刻通知相关业务人员和技术人员，启动应急流程；后台接入公司的集
中交易柜台，由柜台统一对所有交易订单进行验资验券。
公司建立了多部门协作及内外部控制相结合的自营业务投资风险控制体系，
公司风险控制部门定期（每季度）或不定期（根据需要）地进行净资本风险控制
指标压力测试及敏感性分析，同时自营业务在实施重大投资项目前都进行了净资
本风险控制指标压力测试及敏感性分析，并履行了相应审批程序。
会计师经核查后认为：发行人交易性金融资产和可供出售金融资产按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（6）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指发行人按返售协议约定先买入再按固定价格返售的
证券等金融资产。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人
买入返售金融资产分别为 163,907.90 万元、195,501.28 万元、846,739.00 万元和
290,628.87 万元，占总资产的比重分别为 9.50%、6.60%、15.22%和 4.64%。
按交易品种分，发行人买入返售的金融资产主要是股票和债券， 2012 年末
主要以债券为主，2013 年末及 2014 年末主要以股票为主。按交易对手分，发行
人买入返售的金融资产的交易对手主要为非银行金融机构。
（7）长期股权投资
发行人 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末长期股权投资分
别为 210,170.74 万元、295,253.35 万元、352,078.38 和 430,470.66 万元，占总资
产的比例分别为 12.18%、9.97%、6.33%和 6.87%，主要包括发行人对各个子公
司的投资。2012 年度发行人长期股权投资增长幅度较大，是因为发行人出资受
让银华基金 20%股权所致。
（8）其他资产
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其他资产主要由融出资金、其他应收款、预付账款组成，发行人最近三年及
一期其他资产情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 67,139.21 31,160.83 4,915.34 1,507.81
应收股利 3,533.23 19.20
长期待摊费用 9,290.99 5,188.86 2,739.64 2,055.90
预付账款 0.00 2,878.38 746.43 880.22
合 计 79,963.42 39,247.27 8,401.41 4,443.93
2014 年末，发行人其他应收款为 31,160.83 万元，较 2013 年末增加 533.95%，
主要系押金保证金和质押回购款增加所致。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 6,122.00 0.11%
拆入资金 236,000.00 5.20% 288,200.00 7.32%
衍生金融负债 587.99 0.01%
卖出回购金融资产款 2,104,529.94 46.34% 2,073,792.01 52.69%
代理买卖证券款 1,447,815.14 31.88% 1,048,846.91 26.65%
应付职工薪酬 51,873.98 1.14% 66,763.90 1.70%
应交税费 46,333.50 1.02% 28,627.47 0.73%
应付款项 1,940.81 0.04% 635.09 0.02%
应付利息 27,952.03 0.62% 22,004.58 0.56%
预计负债 8,764.08 0.19% 6,967.75 0.18%
应付债券 469,677.00 10.34% 300,000.00 7.62%
递延所得税负债 29,722.63 0.65% 16,642.41 0.42%
其他负债 116,815.98 2.57% 77,009.48 1.96%
负债合计 4,541,425.09 100.00% 3,936,199.59 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
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应付短期融资款 340,000.00 17.94%
拆入资金 126,000.00 6.65% 20,000.00 2.92%
卖出回购金融资产款 906,848.80 47.85% 156,981.28 22.92%
代理买卖证券款 429,548.70 22.67% 473,839.46 69.17%
应付职工薪酬 28,406.46 1.50% 22,313.99 3.26%
应交税费 -37.45 0.00% 4,570.27 0.67%
应付款项 42,874.83 2.26% 138.39 0.02%
应付利息 4,847.45 0.26% 253.30 0.04%
预计负债 6,379.77 0.34%
应付债券 - -
递延所得税负债 978.90 0.05% 691.47 0.10%
其他负债 9,303.72 0.49% 6,241.19 0.91%
负债合计 1,895,151.17 100.00% 685,029.37 100.00%
公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、卖出回购金
融资产款、应付职工薪酬、应付债券和其他负债构成。2012 年末、2013 年末、
2014 年末及 2015 年 3 月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 99.17%、
97.10%、98.10 和 97.47%。
（1）应付短期融资款
2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行
短期融资券的通知》（银发[2013]169 号），核准公司待偿还短期融资券的最高余
额为 44 亿元，有效期一年（有效期至 2014 年 7 月 14 日）。在有效期内，公司可
自主发行短期融资券。截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期融资券均偿还完毕。
（2）拆入资金
2012 年以来，公司拆入资金的规模不断增长。截至 2012 年 12 月 31 日，发
行人从非银行金融机构拆入资金 20,000.00 万元，系为融资融券业务向中国证券
金融股份有限公司借入的资金。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拆入资金余额
为 126,000.00 万元，较 2012 年末增加 530.00%，均为转融通融入款项。截至 2014
年 12 月 31 日，发行人拆入资金余额为 288,200.00 万元，较 2013 年末增加
128.73%，主要为转融通融入款项及银行拆入款项。
（3）卖出回购金融资产款
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发行人卖出回购金融资产的主要品种为债券，交易对手主要有银行金融机构
和非银行金融机构。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，
公司卖出回购金融资产款分别为 156,981.28 万元、906,848.80 万元、2,073,792.01
万元和 2,104,529.94 万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为
22.92%、47.85%、52.69%及 46.34%。
发行人卖出回购金融资产款从 2012 年末的 156,981.28 万元增长到 2015 年 3
月末的 2,104,529.94 万元，增幅达到 1240.62%。发行人卖出回购金融资产款大幅
增长的原因是自从 2013 年起公司加大了卖出回购金融资产的规模，将部分交易
性债券金融资产卖出融入资金。
（4）代理买卖证券款
发行人最近三年及一期代理买卖证券款情况如下表：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机构客户 339,455.28 23.45% 150,220.87 14.32% 43,712.58 10.18% 41,160.10 8.69%
个人客户 1,108,359.86 76.55% 898,626.05 85.68% 385,836.11 89.82% 432,679.36 91.31%
合计 1,447,815.14 100.00% 1,048,846.91 100.00% 429,548.70 100.00% 473,839.46 100.00%
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司代理买卖证
券款分别为 473,839.46 万元、429,548.70 万元、1,048,846.91 和 1,447,815.14 万元，
代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 69.17%、22.67%、26.65%及 31.88%。
该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
报告期内，公司代理买卖证券款 2013 年末较 2012 年末下降 9.35%；2014
年末较 2013 年末上升 144.17%。最近三年公司代理买卖证券款金额波动较大，
主要原因是代理买卖证券款与股市交易的活跃程度高度相关。2012 年以来股票
市场交易活跃程度有所下降，资金持续流出，导致公司代理买卖证券款相应减少。
2014 年以来，股票市场相对比较活跃，资金流入，公司代理买卖证券款相应增
加。
（5）应付职工薪酬
发行人建立了有竞争力的职工薪酬制度，有效地提高了对员工的激励效果，
能够吸引并留住高级人才，为发行人的长远发展奠定了坚实的人力资源基础。公
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司应付职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房
公积金及工会经费及教育经费等，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 3 月末发行人应付职工薪酬余额分别为 22,313.99 万元、28,406.46 万元、
66,763.90 万元和 51,873.98 万元，应付职工薪酬占负债总额的比重分别为 3.26%、
1.50%、1.70%及 1.14%。
（6）应付债券
2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募集资金总规模不超过人民
币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一次或分次发行，用于补充公司净资
本和营运资金。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 300,000 万元，为公司发行
的次级债。截至 2015 年 3 月 31 日，公司应付债券余额为 469,677.00 万元，为公
司发行的次级债及固定收益凭证。
（7）其他负债
其他负债主要包括应付股利、期货风险准备金、其他应付款、预收款项以及
代理兑付证券款。其他负债的构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付股利 2,275.26 2,275.26 1,980.39 1,828.75
其他应付款 114,489.55 74,145.90 4,658.91 4,361.28
代理兑付证券款 51.16 51.16 51.16 51.16
预收款项 - 537.16 2,613.26 -
合 计 116,815.98 77,009.48 9,303.72 6,241.19
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人母公司口径其他应付款余额为 7.41 亿元，
较 2013 年末增加了 6.94 亿元，增幅较大，其他应付款中有 7 亿元为应付购买富
滇银行股份有限公司持有的《安富六号定向资产管理计划资产管理合同》项下收
益权的款项。
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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经营活动产生的现金流量净额 251,457.78 608,892.48 -109,642.75 -55,014.79
投资活动产生的现金流量净额 -54,553.26 -209,690.80 -270,518.34 -48,357.62
筹资活动产生的现金流量净额 163,448.91 349,580.62 316,774.45 -9,354.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响 15.65 -263.80 -129.54 39.64
现金及现金等价物净增加额 360,369.09 748,518.49 -63,516.17 -112,687.37
（1）经营活动现金流量分析
发行人最近三年及一期经营活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置交易性金融资产净增加额 -249,860.95 12,340.08 -755,109.26 -36,612.60
收取利息、手续费及佣金的现金 132,290.67 301,908.43 150,690.72 114,326.48
拆入资金净增加额 -52,200.00 162,200.00 106,000.00 20,000.00
回购业务资金净增加额 566,998.05 492,905.50 718,274.14 48,430.73
代理买卖证券收到的现金净额 398,968.23 619,298.22 - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,180.26 2,395.47 51,459.94 7,867.00
经营活动现金流入小计 807,376.25 1,591,047.70 271,315.54 154,011.60
融出资金净增加额 424,889.26 615,109.10 169,823.43 27,188.61
代理买卖证券支付的现金净额 44,290.76 74,771.58
支付利息、手续费及佣金的现金 47,549.68 82,187.03 48,964.08 23,963.46
支付给职工以及为职工支付的现金 53,469.22 85,790.41 64,287.96 51,525.26
支付的各项税费 20,249.44 28,095.11 15,768.02 7,919.12
支付的其他与经营活动有关的现金 9,760.86 170,973.58 37,824.04 23,658.37
经营活动现金流出小计 555,918.47 982,155.22 380,958.28 209,026.39
经营活动产生的现金流量净额 251,457.78 608,892.48 -109,642.75 -55,014.79
发行人经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利
息、手续费及佣金、处置交易性金融资产、拆入资金与回购业务资金的增加等。
发行人经营活动产生的现金流出主要由于融出资金，代理买卖证券款净流出，同
时由于支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等所致。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为-55,014.79 万元、-109,642.75 万元、608,892.48 和 251,457.78 万元，
扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,756.79 万元、-65,351.98 万元、-10,405.74 万元和-147,510.45 万元。
122
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2012 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-55,014.79 万元，主
要由于证券市场行情低迷，证券买卖成交不活跃，大量客户资金退出股市，2012
年度代理买卖证券支付的现金净额为 74,771.58 万元。2013 年度，发行人经营活
动产生的现金流量净额为-109,642.75 万元，主要系融资融券业务和股票质押回购
业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致，2013 年度发行人处置交易性金
融资产净减少额为 755,109.26 万元，回购业务资金净增加额为 718,274.14 万元，
融出资金净增加额为 169,823.43 万元。2014 年，发行人经营活动产生的现金流
量净额为 608,892.48 万元，主要是由于该年度发行人经纪业务及投行业务收益大
幅上升带来的收取利息、手续费及佣金的现金、代理买卖证券收到现金大幅增加
所致。
（2）投资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期投资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 24,553.10 - 87,400.48
取得投资收益收到的现金 2,597.41 31,806.74 15,865.99 3,928.83
收到的其他与投资活动有关的现金 6,597.75 -
投资活动现金流入小计 27,150.51 31,806.74 22,463.74 91,329.31
投资支付的现金 76,557.00 223,679.05 286,971.86 135,293.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,146.19 17,581.85 6,010.22 4,370.91
产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 0.58 236.64 - 22.20
投资活动现金流出小计 81,703.77 241,497.54 292,982.08 139,686.93
投资活动产生的现金流量净额 -54,553.26 -209,690.80 -270,518.34 -48,357.62
公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金以及收回投资所收
到的现金，现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金。2012 年、2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人投资
活动产生的现金流量净额分别-48,357.62 万元、-270,518.34 万元、-209,690.80 和
-54,553.26 万元。
2012 年度，发行人投资支付的现金为 135,293.83 万元，主要系受让银华基
金 20%股权支付现金 11.80 亿元。2013 年度，发行人投资支付的现金为 286,971.86
万元，主要系购买可供出售金融资产投资支付现金及对子公司的投资。2014 年
123
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度，发行人投资支付的现金为 223,679.05 万元，主要系购买可供出售金融资产投
资支付现金。
（3）筹资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期筹资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 425,000.00 - -
发行债券收到的现金 100,000.00 306,122.00 340,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 63,555.00
筹资活动现金流入小计 163,555.00 731,122.00 340,000.00 -
偿还债务支付的现金 340,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
106.09 41,541.38 23,225.55 9,354.60
现金
筹资活动现金流出小计 106.09 381,541.38 23,225.55 9,354.60
筹资活动产生的现金流量净额 163,448.91 349,580.62 316,774.45 -9,354.60
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9,354.60 万 元 、 316,774.45 万 元 、 349,580.62 万 元 和
163,448.91 万元。2012 年度发行人筹资活动现金流出为 9,354.60 万元，为分配股
利、利润或偿付利息支付的现金。2013 年度，发行人筹资活动现金流入为
340,000.00 万元，系发行短期融资券收到的现金，发行人筹资活动现金流出为
23,225.55 万元，系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014 年，发行人吸
收投资收到的现金为 425,000.00 万元，为发行人当年非公开发行 A 股股票收到
的募集资金，发行债券收到的现金为 306,122.00 万元，为发行短期融资券收到的
现金，发行人筹资活动现金流出为 381,541.38 万元，主要为偿还上年度短期融资
券支付的现金。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项 目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率*（%） 64.23 63.94 57.86 16.87
流动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
速动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
利息保障倍数 3.55 3.45 2.64 11.34
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（倍）
净资本/负债（%） 42.90 45.83 41.82 350.62
注：资产负债率均扣除了代理买卖证券款的影响。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司母公司口径的资
产负债率分别为 16.87%、57.86%、63.94%和 64.23%。2012 年度、2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-3 月公司合并口径的利息保障倍数分别为 11.34 倍、2.64
倍、3.45 倍和 3.55 倍。公司 2012 年末资产负债率较低，且 2012 年度利息保障
倍数在 10 倍以上。2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份
有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169 号），核准公司待偿还短期融
资券的最高余额为 44 亿元，有效期一年（有效期至 2014 年 7 月 14 日）。在有
效期内，公司可自主发行短期融资券。2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次
级债券募集资金总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一
次或分次发行，用于补充公司净资本和营运资金。为了合理利用财务杠杆，提高
股东权益报酬率，2013 年以来，公司通过卖出回购金融资产、发行短期融资券
和发行次级债进行外部融资，截至 2013 年 12 月 31 日，公司待偿还短期融资券
的余额为 34 亿元，公司卖出回购金融资产款的余额为 906,848.80 万元。截至 2014
年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 300,000 万元，卖出回购金融资产款的余额
2,073,792.01 万元。公司由于发行短期融资券、发行次级债以及卖出回购金融资
产规模增大，导致公司 2013 年资产负债率大幅上升，利息保障倍数大幅下降。
公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率
于 2012 年末一直维持较高水平，2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司
流动负债大幅增长，流动比率有所下降，但流动比率仍然在 1 倍以上。
5、盈利能力分析
发行人最近三年及一期利润表主要项目如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 161,944.48 353,613.44 171,916.44 126,099.23
营业支出 66,934.59 186,895.09 115,109.01 88,021.42
125
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营业利润 95,009.89 166,718.35 56,807.43 38,077.81
利润总额 95,009.49 168,470.85 51,064.71 38,224.82
净利润 71,716.08 136,340.13 48,689.71 34,024.97
发行人最近三年及一期营业收入、利润总额和净利润总体呈现上升的趋势，
2012 年末、2013 年末和 2014 年末发行人净利润较上一年末分别增长 29.33%、
43.10%和 180.02%，盈利状况良好，其中 2014 年度盈利较上年度增幅较大。
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业收入的具体构成按照会计口径分类情况如下表：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 68,660.12 42.40 187,006.66 52.88 98,699.38 57.41 73,413.58 58.22
其中：经纪业务手
38,267.37 23.63 80,507.45 22.77 55,544.40 32.31 38,100.38 30.21
续费净收入
投资银行业
28,403.83 17.54 95,228.03 26.93 36,883.82 21.45 32,223.20 25.55
务手续费净收入
资产管理业
1,805.29 1.11 11,053.01 3.13 5,822.92 3.39 3,405.83 2.70
务手续费净收入
利息净收入 19,517.74 12.05 16,535.93 4.68 9,862.90 5.74 19,474.17 15.44
投资收益 56,374.08 34.81 119,437.38 33.78 69,848.90 40.63 -24,525.06 -19.45
其中：对联营企业和
1,835.29 1.13 15,810.74 4.47 14,599.11 8.49 11,577.41 9.18
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 17,325.02 10.70 30,338.38 8.58 -13,411.89 -7.80 54,298.52 43.06
汇兑收益 15.65 0.01 -263.80 -0.07 -129.54 -0.08 39.64 0.03
其它业务收入 51.86 0.03 558.89 0.16 7,046.69 4.10 3,398.37 2.69
营业收入合计 161,944.48 100.00 353,613.44 100.00 171,916.44 100.00 126,099.23 100.00
公司营业收入包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行
业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等）、利息净收入、投资收益、
公允价值变动损益和其他业务收入等。发行人报告期内收入主要来源于经纪业务
手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值变动收益。2012
年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 126,099.23
万元、171,916.44 万元 353,613.44 和 161,944.48 万元，2012 年度、2013 年度和
2014 年度营业收入较上一年度分别增长 21.91%、36.33%和 105.69%。2014 年度
营业收入增加显著，主要系该年度证券市场繁荣，公司各项业务盈利均大幅度提
升。发行人核心业务突出，营业收入持续增长，具有较强的市场竞争力。
126
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①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年占营业收入
的比重均为 50%以上。主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净
收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资
本市场融资活动的活跃程度相关性较高。受证券交易市场低迷以及 IPO 暂停的影
响，2012 年发行人手续费及佣金净收入较 2011 年下降了 31.49%。2013 年，随
着当期市场交易量的增加及资产管理业务量的增加，发行人手续费及佣金净收入
较 2012 年增长了 34.44%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收
入占营业收入的比重分别为 58.22%、57.41%、52.88%和 42.40%，逐年下降，其
中经纪业务手续费净收入占营业收入的比重分别为 30.21%、32.31%、22.77%和
23.63%，下降趋势明显。面对市场不利影响，公司积极调整盈利模式，努力发展
包括投行业务、自营业务、融资融券业务以及资产管理业务在内的其他业务，努
力降低经纪业务手续费净收入下降对公司营业收入的影响。
②利息净收入
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月分别实现利息净收入
19,474.17 万元、9,862.90 万元、16,535.93 万元和 19,517.74 万元，占营业收入比
例分别为 15.44%、5.74%、4.68%和 12.05%。
发行人利息收入的主要来源为存放同业利息收入、融资融券利息收入和投资
买入返售证券的利息收入。其中，存放同业利息收入为发行人各存款银行在客户
交易结算资金所产生的利差，是发行人的一项无风险收入。发行人利息支出主要
为客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出和应
付债券利息支出。
2012 年，发行人利息净收入比 2011 年下降 26.17%，主要是由于发行人买入
返售证券投资减少，利息收入下降。2013 年利息净收入比 2012 年下降 49.35%，
主要是由于发行人 2013 年下半年开始发行短期融资券产生的应付短期融资券利
息支出所致。2014 年度发行人利息净收入较上年度增加 67.66%，主要是由于发
行人投资买入返售证券和融资融券业务规模进一步增大。
③投资收益及公允价值变动损益
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公司投资收益主要包括证券自营业务投资金融资产的投资收益以及长期股
权投资收益等。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产
因公允价值变动产生的收益。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，扣除对联营企业和合营企业的
投资收益后，公司投资收益及公允价值变动收益之和分别为 18,196.05 万元、
41,837.91 万元、1,339,650.29 和 718,638.16 万元，占营业收入的比例为 14.43%、
24.34%、37.88 以及 44.38%。
公司以稳健进取的投资理念为指导，根据市场情况，及时调整了投资结构。
2012 年、2013 年、2014 年，投资收益及公允价值变动损益之和稳步增长，实现
了较好的投资收益。
（2）营业支出分析
发行人最近三年及一期营业支出情况如下表：
单位：万元，%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 9,732.80 14.54 21,502.75 11.51 10,791.17 9.37 6,529.23 7.42
业务及管理费 56,877.79 84.98 161,853.76 86.60 99,348.21 86.31 77,936.74 88.54
资产减值损失 2,980.32 1.59 152.21 0.13 2,163.09 2.46
其他业务成本 324.00 0.48 558.27 0.30 4,817.42 4.19 1,392.36 1.58
营业支出合计 66,934.59 100.00 186,895.09 100.00 115,109.01 100.00 88,021.42 100.00
报告期内，营业税金及附加和业务及管理费构成发行人营业支出的主要部
分。营业支出与营业收入呈正相关关系，一方面营业收入变化需要相应规模业务
及管理费用支持；另一方面营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化，使
得营业税金及附加变化，发行人报告期内营业支出规模合理稳定。2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-3 月，发行人营业支出占营业收入的比重分别为 69.80%、
66.96%、52.85%和 41.33%%，占比逐年下降。
发行人近最三年及一期业务及管理费主要项目构成情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 47,742.26 122,919.34 70,689.31 51,841.71
折旧 756.62 4,072.25 2,838.92 3,292.11
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业务招待费 914.21 4,960.60 3,303.36 2,422.63
费用摊销 297.33 3,924.02 1,276.41 2,178.23
租赁费 1,167.31 2,907.96 4,294.01 3,464.18
咨询费 1,243.75 2,978.83 1,073.52 849.13
邮电费 653.30 2,578.25 2,051.47 2,126.90
公杂费 419.74 2,406.47 1,665.29 1,495.84
差旅费 525.93 2,152.60 1,945.28 1,290.69
投资者保护基金 871.10 2,088.17 859.58 1,324.04
（3）净利润分析
公司净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 95,009.89 166,718.35 56,807.43 38,077.81
营业外收入 6.74 1,842.59 897.44 292.61
营业外支出 7.14 90.10 6,640.16 145.60
所得税费用 23,293.40 32,130.72 2,375.00 4,199.84
净利润 71,716.08 136,340.13 48,689.71 34,024.97
从发行人最近三年及一期的净利润来看，净利润逐年增长，发行人业绩良好。
2012 年度国内证券市场总体震荡企稳，发行人实现净利润 34,024.97 万元，同比
增长 29.33%，经营效益实现大幅好转；2013 年度发行人实现净利润 48,689.71
万元，同比增长 43.10%，经营效益明显提升；随着证券市场回暖，二级市场交
易量大幅增加，2014 年度发行人实现净利润 136,340.13 万元，同比增长 180.02%。
2013 年度，发行人营业外支出为 6,640.16 万元，金额较大，主要是由于西
南证券珠峰 1 号集合资产管理计划（以下简称“珠峰 1 号”）预计损失 6,379.77
万元。
发行人作为管理人认购珠峰 1 号的份额为 9,259.47 万份，2013 年 12 月 31 日
账面价值为 6,379.77 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人持有份额占珠峰
1 号总份额的 9.31%。根据珠峰 1 号说明书，为保护投资者利益，发行人以推广
期投入自有资金参与份额对应的资产为限，对在推广期认购并持有计划份额满 5
年的委托人承担有限补偿责任，发行人需补偿的金额大于公司持有的珠峰 1 号的
账面价值，故发行人对持有的珠峰 1 号按照账面价值为限，计提了预计负债
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6,379.77 万元。
除 2013 年度的营业外支出之外，发行人报告期内营业外收入及营业外支出
金额均较小。
（二）发行人财务分析（合并口径）
1、资产结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
货币资金 1,599,536.55 24.31% 1,149,013.26 19.74%
其中：客户资金存款 1,385,765.15 21.06% 925,414.80 15.90%
结算备付金 202,976.37 3.08% 238,220.17 4.09%
其中：客户备付金 115,328.77 1.75% 188,901.96 3.25%
融出资金 1,262,690.23 19.19% 837,491.30 14.39%
公允价值计量且其变动计入当期损益
1,799,261.88 27.34% 1,485,455.68 25.52%
的金融资产
衍生金融资产 688.04 0.01% - 0.00%
买入返售金融资产 317,428.87 4.82% 846,739.00 14.55%
应收款项 3,218.96 0.05% 11,460.95 0.20%
应收利息 41,505.57 0.63% 33,210.50 0.57%
存出保证金 107,819.16 1.64% 80,735.05 1.39%
可供出售金融资产 723,877.59 11.00% 724,926.09 12.46%
长期股权投资 167,017.02 2.54% 165,558.95 2.84%
投资性房地产 4,866.03 0.07% 4,933.29 0.08%
固定资产 29,403.51 0.45% 29,471.15 0.51%
在建工程 14,269.56 0.22% 9,953.41 0.17%
无形资产 16,772.50 0.25% 17,147.49 0.29%
商誉 27,872.39 0.42% 4,062.06 0.07%
递延所得税资产 24,404.71 0.37% 23,250.42 0.40%
其他资产 237,187.00 3.60% 158,626.76 2.73%
资产总计 6,580,795.92 100.00% 5,820,255.52 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
130
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
货币资金 485,486.30 16.18% 561,637.13 32.55%
其中：客户资金存款 407,821.43 13.60% 405,312.54 23.49%
结算备付金 138,859.24 4.63% 74,629.95 4.32%
其中：客户备付金 80,837.58 2.69% 67,221.46 3.90%
融出资金 222,382.20 7.41% 52,558.77 3.05%
公允价值计量且其变动计入当期损益
1,327,388.75 44.25% 550,410.04 31.90%
的金融资产
衍生金融资产 3,915.59 0.13%
买入返售金融资产 195,793.38 6.53% 172,932.75 10.02%
应收款项 390.95 0.01% 391.77 0.02%
应收利息 19,663.54 0.66% 8,208.25 0.48%
存出保证金 23,513.33 0.78% 11,672.84 0.68%
可供出售金融资产 255,265.29 8.51% 26,739.71 1.55%
持有至到期投资 - -
长期股权投资 236,497.06 7.88% 178,170.74 10.32%
投资性房地产 4,484.49 0.15% 8,185.71 0.47%
固定资产 28,308.11 0.94% 29,379.10 1.70%
在建工程 2,053.85 0.07%
无形资产 16,510.18 0.55% 17,073.05 0.99%
商誉 4,062.06 0.14%
递延所得税资产 15,196.17 0.51% 17,233.08 1.00%
其他资产 20,016.14 0.67% 16,448.41 0.95%
资产总计 2,999,786.63 100.00% 1,725,671.32 100.00%
发行人的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等流动
性较强的资产，长期股权投资等非流动资产占比较低，资产的安全性高，流动性
强。发行人为非银行金融机构，发行人的资产由客户资产和自有资产组成。客户
资产主要包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。发行人自有资产以
自有资金存款、自有结算备付金、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和可供出售金融资产为主，长期股权投资等长期资产占比较低。
扣除代理买卖证券款后，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年
3 月末的总资产分别为 1,251,831.86 万元、2,566,572.15 万元、5,820,255.52 万元
和 6,580,795.92 万元，呈现逐年增长态势。
131
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（1）货币资金
发行人最近三年及一期货币资金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存现金 15.63 16.02 15.50 23.36
客户资金存款 1,385,765.15 1,148,808.09 407,821.43 405,312.54
自有资金存款 213,566.60 223,393.28 77,239.89 156,112.07
其他货币资金 189.16 189.16 409.48 189.16
货币资金合计 1,599,536.55 1,149,013.26 485,486.30 561,637.13
货币资金主要包含库存现金、客户资金存款和自有资金存款。发行人货币资
金变化与证券市场行情关联性较高，主要是因为发行人的货币资金构成中客户资
金存款占比较高，而客户资金存款与国内证券市场行情的关联性较强。2014 年
11 月以来，中国证券市场相对火爆，交易量较为活跃，发行人 2014 年货币资金
总额较 2013 年增长了 136.67%，涨幅明显。
（2）结算备付金
发行人最近三年及一期结算备付金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
客户结算备付金 90,052.16 141,050.40 69,950.03 60,820.10
自有结算备付金 87,647.59 49,318.20 58,021.66 7,408.49
信用备付金 25,276.62 47,851.57 10,887.54 6,401.35
结算备付金合计 202,976.37 238,220.17 138,859.24 74,629.95
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 3 月末，发行人结算备付金分别为
74,629.95 万元、138,859.24 万元、238,220.17 和 202,976.37 万元，近三年呈上升
趋势。发行人结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金和信用备付金组成，
近三年，国内证券市场震荡企稳，尤其是 2014 年 11 月以来证券市场交易活跃，
发行人客户结算备付金实现持续增长， 2013 年末较 2012 年末增长 15.01%，2014
年末较 2013 年末增长 71.56%。2015 年 3 月末、2014 年末、2013 年末、2012 年
末发行人自有结算备付金较上年末分别增加 77.72%、减少 15.00%、增加 683.18%、
减少 32.30%，2013 年末发行人自有结算备付金大幅增加，主要系发行人存入登
记结算公司的结算备付金增加导致。近三年，发行人信用备付金逐年上升。
132
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（3）融出资金
发行人最近三年及一期融出资金情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
机构 49,615.36 806,351.17 196,264.57 1,497.31
个人 1,213,074.87 31,140.12 26,117.63 51,061.46
合 计 1,262,690.23 837,491.30 222,382.20 52,558.77
发行人于 2010 年 11 月获得融资融券业务资格，并于 2010 年 12 月正式开展
融资融券业务。发行人大力发展融资融券业务，不断丰富融券品种，提高资金运
作效率。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，发行人融出资金
余额分别为 52,558.77 万元、222,382.20 万元、837,491.30 及 1,262,690.23 万元，
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月底融出资金余额较上年末分别
增长 107.17%、323.11%、276.60%和 50.77%。
（4）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人最近三年及一期公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情
况如下表：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
债券 1,512,861.18 1,517,777.75 1,220,900.61 1,225,132.24 1,150,171.88 1,131,169.71 282,167.30 283,004.66
基金 52,964.08 55,671.36 26,696.78 28,351.39 89,100.02 86,900.11 258,491.33 254,980.23
股票 196,563.21 225,812.76 223,526.88 231,972.05 100,155.63 101,541.05 12,102.99 12,425.14
其他 - - - - 8,000.00 7,777.88 - -
合计 1,762,388.47 1,799,261.88 1,471,124.26 1,485,455.68 1,347,427.53 1,327,388.75 552,761.62 550,410.04
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金、股票。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产占总资产比例分别为 31.90%、44.25%、25.52%和
27.34%。发行人始终遵循稳健、审慎的盈利模式和投资策略，不断加强证券投资
的风险控制。报告期内，由于证券市场行情的低迷，发行人坚持稳健的经营风格，
近三年，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券投资规模占比较
大， 2012 年、2013 年和 2014 年，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
133
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资产中债券投资占比分别为 51.05%、85.36%和 82.48%，而股票、基金的投资规
模占比相对较少。
2013 年，发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从 2012 年
末的 550,410.04 万元增长到年末的 1,327,388.75 万元，增幅达到 141.16%。发行
人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增长的原因是为应对低
迷的证券市场，发行人在控制投资风险的前提下加大了交易性债券的投资力度，
并通过卖出回购金融资产来增加资金来源，造成公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产大幅增长。
（5）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指发行人按返售协议约定先买入再按固定价格返售的
证券等金融资产。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人
买入返售金融资产分别为 172,932.75 万元、195,793.38 万元、846,739.00 万元和
317,428.87 万元，占总资产的比重分别为 10.02%、6.53%、14.55%和 4.82%。
按交易品种分，发行人买入返售的金融资产主要是股票和债券，2012 年末
主要以债券为主，2013 年末及 2014 年末主要以股票为主。按交易对手分，发行
人买入返售的金融资产的交易对手主要为非银行金融机构。
（6）可供出售金融资产
发行人最近三年及一期可供出售金融资产情况如下表：
单位：万元
项 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
目 成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
债券 60,248.17 60,433.40 83,276.81 83,878.31 - - - -
基金 147.90 224.71 147.90 211.84 870.88 767.87 2,004.45 2,085.75
股票 18,677.33 18,457.33 78,140.00 166,031.54 3,341.60 4,223.44 21,333.37 17,266.77
理 财
336,241.66 336,241.66 393,190.55 395,198.40 252,159.47 249,273.77 9,259.47 6,887.19
产品
其他 232,027.38 308,520.50 79,453.47 79,606.00 80,160.67 79,940.67 500.00 500.00
合计 647,342.44 723,877.59 634,208.73 724,926.09 336,532.61 334,205.75 33,097.29 26,739.71
发行人可供出售的金融资产的成本及公允价值与中国证券市场的波动相关
度较高。发行人进行严格的风险管理，进行多元化的投资，最大程度地避免股票
个别风险。报告期内，面对国内证券市场的深度调整，发行人及时调整证券自营
业务的持仓结构，大幅减少了股票、基金等可供出售金融资产的配置，有效规避
134
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了风险。
2013 年末发行人可供出售金融资产从 2012 年末的 26,739.71 万元增长到
2013 年末的 334,205.75 万元，增幅达到 1,149.85%。发行人可供出售金融资产大
幅增长的原因是发行人用自有资金认购了其他证券公司发行的定向资产管理计
划。
（7）长期股权投资
发行人 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末长期股权投资分
别为 178,170.74 万元、236,497.06 万元、165,558.95 万元和 167,017.02 万元，主
要包括发行人直接投资的企业和通过子公司间接投资的企业。
（8）其他资产
其他资产主要由融出资金、其他应收款、预付账款和委托贷款组成，发行人
最近三年及一期其他资产情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 215,462.84 46,448.02 15,716.58 1,512.30
应收股利 - 20.38 - -
长期待摊费用 8,538.93 5,381.16 2,739.64 2,055.90
预付账款 12,487.24 13,707.57 853.92 12,880.22
委托贷款 698.00 84,318.03 706.00 -
发放贷款及垫款 - 8,751.60 - -
合 计 237,187.00 158,626.76 20,016.14 16,448.41
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
短期借款 25,972.96 0.55% - 0.00%
应付短期融资款 - 0.00% 6,122.00 0.15%
拆入资金 236,000.00 4.96% 288,200.00 7.03%
交易性金融负债 147,644.53 3.10% 97,874.80 2.39%
衍生金融负债 4,888.35 0.10% 587.99 0.01%
卖出回购金融资产款 2,128,029.94 44.71% 2,095,472.01 51.13%
135
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
代理买卖证券款 1,473,187.13 30.95% 1,069,135.77 26.09%
应付职工薪酬 55,767.05 1.17% 70,882.11 1.73%
应交税费 55,235.28 1.16% 29,738.33 0.73%
应付款项 1,940.81 0.04% 1,554.76 0.04%
应付利息 28,293.02 0.59% 22,369.77 0.55%
预计负债 8,764.08 0.18% 6,967.75 0.17%
应付债券 469,677.00 9.87% 300,000.00 7.32%
递延所得税负债 32,277.66 0.68% 29,191.85 0.71%
其他负债 92,313.89 1.94% 80,158.74 1.96%
负债合计 4,759,991.69 100.00% 4,098,255.88 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 340,000.00 17.83%
拆入资金 126,000.00 6.61% 20,000.00 2.92%
卖出回购金融资产款 906,848.80 47.54% 156,981.28 22.91%
代理买卖证券款 433,214.48 22.71% 473,839.46 69.15%
应付职工薪酬 29,009.68 1.52% 22,532.26 3.29%
应交税费 5,074.87 0.27% 4,516.86 0.66%
应付款项 42,874.83 2.25% 138.39 0.02%
应付利息 4,847.45 0.25% 253.30 0.04%
预计负债 6,379.77 0.33%
应付债券 - -
递延所得税负债 978.90 0.05% 691.47 0.10%
其他负债 12,193.33 0.64% 6,241.19 0.91%
负债合计 1,907,422.11 100.00% 685,194.23 100.00%
公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、卖出回购金
融资产款、应付职工薪酬、应付债券和其他负债构成。2012 年末、2013 年末、
2014 年末及 2015 年 3 月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 99.18%、
96.85%、95.41%和 93.60%。
（1）应付短期融资款
2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行
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短期融资券的通知》（银发[2013]169 号），核准公司待偿还短期融资券的最高余
额为 44 亿元，有效期一年（有效期至 2014 年 7 月 14 日）。在有效期内，公司可
自主发行短期融资券。截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期融资券均已偿还完毕。
（2）拆入资金
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人从非银行金融机构拆入资金 20,000.00 万元，
系为融资融券业务向中国证券金融股份有限公司借入的资金。截至 2013 年 12 月
31 日，发行人拆入资金余额为 126,000.00 万元，较 2012 年末增加 530.00%，均
为转融通融入款项。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拆入资金余额为 288,200.00
万元，较 2013 年末增加 128.73%，主要为转融通融入款项及银行拆入款项。
（3）卖出回购金融资产款
发行人卖出回购金融资产的主要品种为债券，交易对手主要有银行金融机构
和非银行金融机构。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，
公司卖出回购金融资产款分别为 156,981.28 万元、906,848.80 万元、2,095,472.01
和 2,128,029.94 万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 22.91%、
47.54%、51.13 及 44.71%。
发行人卖出回购金融资产款从 2012 年末的 156,981.28 万元增长到 2013 年末
的 906,848.80 万元，增幅达到 477.68%。发行人卖出回购金融资产款大幅增长的
原因是 2013 年公司加大了卖出回购金融资产的规模，将部分交易性债券金融资
产卖出融入资金。
（4）代理买卖证券款
发行人最近三年及一期代理买卖证券款情况如下表：
单位：万元、%
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机构客户 364,730.41 24.76 153,986.15 14.40 43,564.91 10.06 41,160.10 8.69
个人客户 1,108,456.72 75.24 915,149.61 85.60 389,649.56 89.94 432,679.36 91.31
代理买卖证
1,473,187.13 100.00 1,069,135.77 100.00 433,214.48 100.00 473,839.46 100.00
券款合计
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司代理买卖证
券款分别为 473,839.46 万元、433,214.48 万元、1,069,135.77 万元和 1,473,187.13
万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 69.15%、22.71%、26.06%及
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30.95%。该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压
力。
报告期内，公司代理买卖证券款 2013 年末较 2012 年末下降 8.57%；2014
年末较 2013 年末上升 146.79%。2014 年公司代理买卖证券款余额大幅增长，主
要原因是代理买卖证券款与股市交易的活跃程度高度相关。2014 年 11 月以来股
票市场交易较为活跃，资金持续流入，导致公司代理买卖证券款大幅增加。
（5）应付职工薪酬
发行人建立了有竞争力的职工薪酬制度，有效地提高了对员工的激励效果，
能够吸引并留住高级人才，为发行人的长远发展奠定了坚实的人力资源基础。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末发行人应付职工薪酬余额分
别为 22,532.26 万元、29,009.68 万元、70,882.11 万元和 55,767.05 万元，应付职
工薪酬占负债总额的比重分别为 3.29%、1.52%、1.73%及 1.17%。
（6）应付债券
2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募集资金总规模不超过人民
币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一次或分次发行，用于补充公司净资
本和营运资金。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 300,000 万元，为公司发行
的次级债。截至 2015 年 3 月 31 日，公司应付债券余额为 469,677.00 万元，为公
司发行的次级债及固定收益凭证。
（7）其他负债
其他负债主要包括应付股利、期货风险准备金、其他应付款、预收款项以及
代理兑付证券款。其他负债的构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付股利 2,275.26 2,275.26 1,980.39 1,828.75
其他应付款 89,345.87 74,509.01 5,873.81 4,361.28
代理兑付证券款 51.16 51.16 51.16 51.16
期货风险准备金 641.59 620.30 591.12 -
预收款项 - 2,523.01 3,696.83 -
递延收益 - 180.00 - -
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其他负债 - 0.00 0.03 -
合 计 92,313.89 80,158.74 12,193.33 6,241.19
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 222,301.89 557,530.58 -96,847.53 -39,343.81
投资活动产生的现金流量净额 27,349.82 -299,715.81 -231,718.92 -57,817.62
筹资活动产生的现金流量净额 169,216.77 482,883.34 316,774.45 -9,354.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,089.00 -310.21 -129.54 39.64
现金及现金等价物净增加额 417,779.48 740,387.89 -11,921.54 -106,476.40
（1）经营活动现金流量分析
发行人最近三年及一期经营活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置交易性金融资产净增加额 -250,255.65 -12,124.38 -755,109.26 -36,612.60
收取利息、手续费及佣金的现金 135,808.29 307,341.67 157,150.00 115,041.20
拆入资金净增加额 -52,200.00 162,200.00 106,000.00 20,000.00
回购业务资金净增加额 542,018.05 514,877.60 727,106.89 64,096.91
融出资金净减少额 498.74
代理买卖证券收到的现金净额 404,051.36 635,921.29
收到其他与经营活动有关的现金 10,421.22 2,641.03 51,530.81 7,868.99
经营活动现金流入小计 790,342.01 1,610,857.21 286,678.44 170,394.49
融出资金净增加额 425,198.93 615,109.10 169,823.43 27,188.61
代理买卖证券支付的现金净额 43,984.53 74,771.58
支付利息、手续费及佣金的现金 48,206.49 84,390.59 48,756.50 23,963.46
支付给职工以及为职工支付的现金 59,224.22 89,478.46 66,211.77 51,951.37
支付的各项税费 20,860.23 34,303.23 16,256.85 8,049.47
支付的其他与经营活动有关的现金 14,550.25 230,045.24 38,492.89 23,813.82
经营活动现金流出小计 568,040.12 1,053,326.63 383,525.97 209,738.30
经营活动产生的现金流量净额 222,301.89 557,530.58 -96,847.53 -39,343.81
发行人经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利
139
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息、手续费及佣金、处置交易性金融资产、融出资金与回购业务资金的增加等。
发行人经营活动产生的现金流出主要由于融出资金，代理买卖证券款净流出，同
时由于支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等所致。
2012 年、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为-39,343.81 万元、-96,847.53 万元、557,530.58 万元和 222,301.89
万元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流
量净额分别为 35,427.77 万元、-52,863.00 万元、-78,390.72 和-181,749.47 万元。
2012 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额-39,343.81 万元，主要由于
证券市场行情低迷，证券买卖成交不活跃，大量客户资金退出股市， 2012 年度
代理买卖证券支付的现金净额 74,771.58 万元。2013 年度，发行人经营活动产生
的现金流量净额为-96,847.53 万元，主要系融资融券业务和股票质押回购业务规
模增大及交易性金融资产投资增加所致，2013 年度，发行人处置交易性金融资
产净减少额为 755,109.26 万元，回购业务资金净增加额为 727,106.89 万元，融出
资金净增加额为 169,823.43 万元。2014 年，发行人经营活动产生的现金流量净
额为 557,530.58 万元，主要是处置交易性金融资产收回的现金及代理买卖证券收
到的现金增加所致。
（2）投资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期投资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 63,626.05 3,520.00 87,400.48
取得投资收益收到的现金 36,536.37 38,040.76 34,612.15 3,928.83
收到的其他与投资活动有关的现金 6,607.08
投资活动现金流入小计 100,162.42 38,040.76 44,739.23 91,329.31
投资支付的现金 40,221.54 318,315.11 277,866.32 144,753.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5,289.14 19,205.44 6,157.68 4,370.91
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22,604.65 -7,565.84
支付的其他与投资活动有关的现金 4,697.26 236.03 22.20
投资活动现金流出小计 72,812.59 337,756.58 276,458.16 149,146.93
投资活动产生的现金流量净额 27,349.82 -299,715.81 -231,718.92 -57,817.62
公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金以及收回投资所收
140
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到的现金，现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金。2012 年、2013 年、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人投资
活动产生的现金流量净额分别-57,817.62 万元、-231,718.92 万元、-299,715.81 万
元和 27,349.82 万元。
2012 年度，发行人投资支付的现金为 144,753.83 万元，主要系受让银华基
金 20%股权支付现金 11.80 亿元，以及发行人全资子公司西证投资对外股权投资
所致。2013 年度，发行人投资支付的现金为 277,866.32 万元，主要系购买可供
出售金融资产投资支付现金。2014 年度，发行人投资支付的现金为 318,315.11
万元，主要系购买可供出售金融资产投资支付现金。
（3）筹资活动现金流量分析
发行人最近三年及一期筹资活动现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 460,949.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
35,949.00 - -
金
取得借款收到的现金 40,888.75
发行债券收到的现金 100,000.00 306,122.00 340,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 71,295.83 97,518.34
筹资活动现金流入小计 212,184.59 864,589.34 340,000.00 -
偿还债务支付的现金 40,888.75 340,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 469.13 41,706.00 23,225.55 9,354.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
164.61
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,609.94
筹资活动现金流出小计 42,967.82 381,706.00 23,225.55 9,354.60
筹资活动产生的现金流量净额 169,216.77 482,883.34 316,774.45 -9,354.60
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9,354.60 万 元 、 316,774.45 万 元 、 482,883.34 万 元 和
169,216.77 万元。2012 年度，发行人筹资活动现金流出 9,354.60 万元，均为分配
股利、利润或偿付利息支付的现金。2013 年度，发行人筹资活动现金流入为
340,000.00 万元，系发行短期融资券收到的现金，发行人筹资活动现金流出为
23,225.55 万元，系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014 年度，发行人
141
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吸收投资收到的现金为 460,949.00 万元，主要为发行人当年非公开发行 A 股股
票所致，发行人发行债券收到的现金为 360,000.00 万元，系发行短期融资券收到
的现金，发行人筹资活动现金流出为 733,575.78 万元，主要系偿还短期融资券支
付的现金。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项 目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率*（%） 64.35 63.76 57.44 16.88
流动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
速动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
利息保障倍数
4.42 3.35 3.28 11.43
（倍）
注：资产负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 16.88%、57.44%、63.76%和 64.35%。2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-3 月公司合并口径的利息保障倍数分别为 11.43 倍、3.28 倍、3.35
倍和 4.42 倍。公司 2012 年末资产负债率较低，且 2012 年度利息保障倍数在 10
倍以上。2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司
发行短期融资券的通知》（银发[2013]169 号），核准公司待偿还短期融资券的最
高余额为 44 亿元，有效期一年（有效期至 2014 年 7 月 14 日）。在有效期内，
公司可自主发行短期融资券。2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四次临时股
东大会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募
集资金总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一次或分次
发行，用于补充公司净资本和营运资金。为了合理利用财务杠杆，提高股东权益
报酬率，2013 年以来，公司通过卖出回购金融资产、发行短期融资券及发行次
级债进行外部融资，截至 2013 年 12 月 31 日公司待偿还短期融资券的余额分别
为 34 亿元，公司卖出回购金融资产款的余额 906,848.80 万元。截至 2014 年 12
月 31 日，公司应付债券余额为 300,000 万元，卖出回购金融资产款的余额
2,095,472.01 万元。公司由于发行短期融资券、发行次级债以及卖出回购金融资
产规模增大，导致公司 2013 年资产负债率大幅上升，利息保障倍数大幅下降。
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公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，公司 2012
年流动比率较高，2013 年末及 2014 年末，公司由于发行短期融资券以及卖出回
购金融资产规模增大，流动负债大幅增长，流动比率有所下降，但流动比率仍然
在 1 倍以上。
5、盈利能力分析
发行人最近三年及一期利润表主要项目如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 201,917.65 367,482.92 196,412.65 126,797.08
营业支出 73,194.96 202,886.47 119,789.92 88,428.13
营业利润 128,722.69 164,596.45 76,622.73 38,368.95
利润总额 128,715.36 166,428.66 70,913.14 38,517.95
净利润 97,223.62 134,679.70 63,642.83 34,240.75
发行人最近三年及一期营业收入、利润总额和净利润总体呈现上升的趋势，
2012 年、2013 年、2014 年发行人净利润较上一年分别增长 30.35%、85.87%和
111.62%，盈利状况良好。
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业收入的具体构成按照会计口径分类情况如下表：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 70,570.37 34.95 192,354.95 52.34 101,489.83 51.67 73,413.58 57.90
其中： 经纪业务
38,338.05 18.99 80,507.45 21.91 55,579.67 28.30 37,933.92 29.92
手续费净收入
投资银行业
28,586.88 14.16 96,859.30 26.36 36,898.82 18.79 32,123.20 25.33
务手续费净收入
资产管理业
1,228.54 0.61 10,131.14 2.76 5,822.92 2.96 3,405.83 2.69
务手续费净收入
利息净收入 20,525.49 10.17 19,828.96 5.40 12,650.36 6.44 19,895.82 15.69
投资收益 93,216.51 46.17 124,855.91 33.98 88,780.57 45.20 -24,231.98 -19.11
其中：对联营企业和
1,985.97 0.98 15,810.74 4.30 14,599.11 7.43 11,577.41 9.13
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 17,501.53 8.67 30,213.94 8.22 -13,411.89 -6.83 54,298.52 42.82
汇兑收益 10.55 0.01 -310.21 -0.08 -129.54 -0.07 39.64 0.03
其它业务收入 93.19 0.05 539.37 0.15 7,033.33 3.58 3,381.51 2.67
143
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营业收入合计 201,917.65 100.00 367,482.92 100.00 196,412.65 100.00 126,797.08 100.00
公司营业收入包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行
业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等）、利息净收入、投资收益、
公允价值变动损益和其他业务收入等。发行人报告期内收入主要来源于经纪业务
手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值变动收益。2012
年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 126,797.08 万元、
196,412.65 万元、367,482.92 万元和 201,917.65 万元，2012 年、2013 年及 2014
年营业收入较上一年度分别增长 21.89%、54.90%和 87.10%。发行人核心业务突
出，营业收入持续增长，具有较强的市场竞争力。
①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及最近一期
占营业收入的比重均为 50%以上。主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业
务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场
交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。受证券交易市场低迷以及
IPO 暂停的影响，2012 年发行人手续费及佣金净收入较 2011 年下降了 31.49%。
2013 年，随着当期市场交易量的增加及资产管理业务量的增加，发行人手续费
及佣金净收入较 2012 年增长了 38.24%。2014 年证券交易市场逐渐活跃以及 IPO
的重新启动，2014 年发行人手续费及佣金净收入较 2013 年增长了 89.53%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收
入占营业收入的比重分别为 57.90%、51.67%、52.34%和 34.95%，其中经纪业务
手续费净收入占营业收入的比重分别为 29.92%、28.30%、21.91%和 18.99%，呈
逐年下降趋势。面对市场不利影响，公司积极调整盈利模式，努力发展包括投行
业务、自营业务以及资产管理业务在内的其他业务，努力降低经纪业务手续费净
收入下降对公司营业收入的影响。
②利息净收入
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月分别实现利息净收入
19,895.82 万元、12,650.36 万元、19,828.96 万元和 20,525.49 万元，占营业收入
比例分别为 15.69%、6.44%、5.40%和 10.17%。
发行人利息收入的主要来源为存放同业利息收入、融资融券利息收入和投资
144
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买入返售证券的利息收入。其中，存放同业利息收入为发行人各存款银行在客户
交易结算资金所产生的利差，是发行人的一项无风险收入。发行人利息支出主要
为客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出和应
付债券利息支出。
2013 年利息净收入比 2012 年下降 36.42%，主要是由于发行人发行短期融资
券产生的应付短期融资券券利息支出所致。
③投资收益及公允价值变动损益
公司投资收益主要包括证券自营业务投资金融资产的投资收益以及长期股
权投资收益等。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产
因公允价值变动产生的收益。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，扣除对联营企业和合营企业的
投资收益后，公司投资收益及公允价值变动收益之和分别为 18,489.13 万元、
60,769.57 万元、139,259.12 万元和 108,732.06 万元，占营业收入的比例为 14.58%、
30.94%、37.90%以及 53.85%。
公司以稳健进取的投资理念为指导，根据市场情况，及时调整了投资结构。
2012 年、2013 年、2014 年，投资收益及公允价值变动损益之和稳步增长，实现
了较好的投资收益。
（2）营业支出分析
发行人最近三年及一期营业支出情况如下表：
单位：万元，%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 9,905.80 13.53 22,154.00 10.92 11,114.77 9.28 6,565.71 7.42
业务及管理费 62,910.05 85.95 171,925.88 84.74 102,503.09 85.57 78,306.97 88.55
资产减值损失 54.61 0.07 8,225.51 4.05 1,351.91 1.13 2,163.09 2.45
其他业务成本 324.50 0.44 581.08 0.29 4,820.15 4.02 1,392.36 1.57
营业支出合计 73,194.96 100.00 202,886.47 100.00 119,789.92 100.00 88,428.13 100.00
报告期内，营业税金及附加和业务及管理费构成发行人营业支出的主要部
分。营业支出与营业收入呈正相关关系，一方面营业收入变化需要相应规模业务
及管理费用支持；另一方面营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化，使
得营业税金及附加变化，发行人报告期内营业支出规模合理稳定。2012 年、2013
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年、2014 年和 2015 年 1-3 月,发行人营业支出占营业收入的比重分别为 69.74%、
60.99%、55.21%和 36.25%，占比逐年下降。
（3）净利润分析
发行人最近三年及一期净利润情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 128,722.69 164,596.45 76,622.73 38,368.95
营业外收入 -0.17 1,927.87 930.09 294.60
营业外支出 7.16 95.65 6,639.67 145.60
所得税费用 31,491.74 31,748.96 7,270.31 4,277.20
净利润 97,223.62 134,679.70 63,642.83 34,240.75
从发行人最近三年及一期的净利润来看，净利润逐年增长，发行人业绩良好。
2012 年度国内证券市场总体震荡，发行人实现净利润 34,240.75 万元；2013 年度
发行人实现净利润 63,642.83 万元，同比增长 85.87%，经营效益明显提升；随着
证 券 市 场 回 暖 ， 二 级市 场 交 易 量 大 幅 增 加， 2014 年 度 发 行 人实 现 净 利 润
134,679.70 万元，同比增长 111.62%。
2013 年度，发行人营业外支出为 6,639.67 万元，金额较大，主要是由于简
称珠峰 1 号预计损失 6,379.77 万元。
发行人作为管理人认购珠峰 1 号的份额为 9,259.47 万份，2013 年 12 月 31 日
账面价值为 6,379.77 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人持有份额占珠峰
1 号总份额的 9.31%。根据珠峰 1 号说明书，为保护投资者利益，发行人以推广
期投入自有资金参与份额对应的资产为限，对在推广期认购并持有计划份额满 5
年的委托人承担有限补偿责任，发行人需补偿的金额大于公司持有的珠峰 1 号的
账面价值，故发行人对持有的珠峰 1 号按照账面价值为限，计提了预计负债
6,379.77 万元。
除 2013 年度的营业外支出之外，发行人报告期内营业外收入及营业外支出
金额均较小。
（三）未来业务目标
1、总体战略目标
2012 年以来，中国证券行业监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”
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的监管思路，以 2012 年 5 月“证券公司创新发展研讨会”为契机，相继推出了
“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提
高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政
策支持，证券行业迎来了创新发展的历史机遇。
随着国内资本市场市场化程度的不断加快，中国证券行业将全面进入创新驱
动的时代。发行人将积极推进市场化改革，通过优化资本结构、业务结构和管理
结构，大力开展创新业务布局，进一步完善业务结构，增强盈利能力，加快步伐
实现国务院提出的建设“资本充足、治理规范、内控严密、运行安全、效益良好
的现代大型综合性券商”的战略发展目标。
同时，发行人将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗
旨，树立“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理
念，在西部大开发和新一轮国资改革的历史机遇中，立足重庆，紧紧围绕和服务
实体经济，全面推进业务转型和创新发展，持续强化风控合规管理能力，按“有
战略目标、有能力活力、有法规纪律、有道德责任”的四有企业标准，将公司建
成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，更好地服务于
长江上游区域性金融中心建设，以及重庆和西部地区经济的发展。
2、主要业务发展目标
发行人主要从事证券业务。2010 年以前，发行人主要经营证券经纪、投资
银行、证券自营、资产管理、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问、证券投资基金代销等证券业务；2010 年，发行人开拓了融资融券、
集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司开展直接股权
投资业务；2012 年，发行人又相继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、
债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换交易等多项创新业务；
2013 年，发行人获得了受托管理保险资金、代销金融产品、股票质押式回购交
易等业务资格；实现增资控股重庆 OTC；设立从事非证券类投资业务的另类投
资子公司西证创新，并由西证创新通过收购方式控股了股权投资基金公司西证渝
富，开展股权投资管理业务；由子公司西证投资全资设立股权投资基金公司西证
基金，开展股权投资管理业务；发行人全资设立从事海外业务的香港子公司西证
国际，全资收购西南期货；2014 年，发行人获得代理证券质押登记业务资格。
发行人将在强化合规风控的基础上，强化资本中介功能，持续加强业务创新
147
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力度，全力推进业务拓展，加速完善综合业务平台，向客户提供“全业务链条、
全业务牌照、全金融功能”的服务。发行人具体业务的发展战略如下：
（1）投资银行业务发展战略
发行人厘清业务核心和创新方向，在保持 IPO 业务市场竞争力的同时，加大
债券、并购和再融资业务的开拓力度，保持并购和再融资的行业领先地位，实现
收入和利润稳步提高；利用传统业务资源推动公司创新业务发展，有效发挥业务
品种之间的协同效应，进而形成稳健的业务结构和收入模式。
（2）证券经纪业务发展战略
发行人将采取新设、收购、搬迁等多种手段把网点布局扩大到全国绝大多数
省（市）、自治区，并且通过打造“西南证券金点子财富管理”平台等措施，努
力把营业部打造为具有销售、业务承揽及客户维护等全功能的综合服务平台。
（3）信用交易业务发展战略
发行人为第三批融资融券业务试点券商。目前，该业务已成为发行人新的盈
利增长点。发行人将通过进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规
模。发行人同时将通过资本金的增加，大力发展约定购回式证券交易业务和股票
质押回购业务。
（4）证券自营业务发展战略
报告期内，发行人在证券自营业务的机构设置上新设量化投资部，通过自行
开发的量化模型积极开展股指期货套保等业务。发行人努力在稳健经营、控制风
险的基础上，保证本金安全、提高投资收益水平。
（5）资产管理业务发展战略
发行人将持续充实资产管理业务的产品线，逐步形成完善的业务框架，为发
行人提供稳定业务收入。同时，发行人将根据市场变化和业务需要，引进优秀人
才新增组建资产管理业务专业团队，大力推进围绕实体经济的融资理财服务。
（6）场外市场业务发展战略
2013 年 1 月，发行人实现了对重庆 OTC 的增资控股，成为全国首家控股地
方股权交易中心的证券公司。发行人将努力打造定价、融资和培育三大平台，促
进重庆 OTC 发展成为政府促建现代企业制度的有力抓手、中小企业融资的核心
渠道和投资者私募投资的重要场所，最终形成业务协同效应，打造公司的独特竞
争优势，更好地服务于实体经济。同时，发行人将在控股重庆 OTC 的良好基础
148
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上，大力开拓代办股份转让业务，力争扶持一批优质企业在“新三板”挂牌，并
使其成为投资银行业务稳定的后备资源，并使相关业务成为公司稳定的利润增长
点。
（7）期货业务发展战略
2013 年，发行人已完成西南期货的收购工作，并于 2014 年初完成对其的增
资工作，提升其资本实力。在未来的发展战略中，发行人将重塑其业务体系，严
控业务风险，提升综合评级，充分发挥公司网点布局、客户资源方面的优势，全
面展开 IB 业务，推动期货业务规模和业务收入的快速突破；为各种性质的企业
提供套期保值等多种服务，在延伸公司产业链条的同时，提升其风险管理水平。
（8）海外业务发展战略
2013 年，发行人已经完成在香港设立全资子公司西证国际的相关工作，并
于 2014 年初完成对其的增资工作，提升其资本实力。西证国际正在积极推进收
购香港联交所主板上市证券公司——敦沛金融控股有限公司（00812.HK）的相
关事项。截至 2015 年 1 月 27 日，西证国际合计持有敦沛金融控股有限公司 73.79%
的股权，已取得敦沛金融控股有限公司的控股权。在未来的发展战略中，发行人
将进一步建立健全业务体系，加速推进海外业务平台建设，立足重庆资源和优势，
提高跨境服务能力；将西证国际打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业
“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”
的重要窗口，助推重庆经济与香港经济的合作。
（9）创新业务发展战略
发行人积极开拓创新，相继获得债券质押式报价回购业务试点、约定购回
式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资
产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换交易、代销金融产品、保险资金
受托管理、股票质押式回购交易、转融券、为期货公司提供中间介绍业务（IB
业务）、代理证券质押登记业务资格等多项创新业务资格，全牌照经营格局已初
步建立，综合业务平台建设已显现成效。发行人将积极利用现有的业务基础并
不断开拓，努力推动各项创新业务的进一步发展。
（四）盈利能力的可持续性分析
1、公司所处行业的发展趋势
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随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法，以及对证券
公司分类监管的监管思路的贯彻执行，中国证券业正迎来新的发展阶段。
（1）行业盈利模式的多元化
目前，我国证券行业收入依旧主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证
券自营业务，创新业务收入占比不高。在监管机构的推动下，目前，国内证券公
司在集合理财、权证创设、QDII、直接投资、融资融券等创新业务上发展较快。
2011 年 11 月，证监会发布《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》，中
小企业私募债券、新三板、资产管理、股指期货、转融通、约定购回式证券交易、
债券质押式报价回购、受托管理保险资金、并购基金等创新业务面临较快的增长
速度和巨大的增长空间。随着新业务及新政策的不断推出，行业盈利模式将向多
元化趋势发展，证券公司传统业务的占比将逐渐下降，创新业务将引导证券公司
未来的差异化竞争，创新业务收入占比将逐渐增加。
（2）行业经营的规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化
行业竞争格局等方面都取得了有效成果，行业监管体系不断完善，以净资本为核
心的风险监控机制已经建立，证券公司治理机制和合规管理日益成熟，证券行业
经营步入合规经营的阶段，为行业的规范健康发展奠定了坚实基础。
（3）行业发展的规模化
在行业监管机构以净资本为核心的风险监控机制下，对证券公司的净资本规
模提出了更高的要求，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切
相关，资本实力成为证券公司综合竞争力的核心要素。在此背景下，越来越多的
证券公司通过增资扩股、兼并收购、上市融资等方式充实资本金，扩大业务规模。
截至本募集说明书签署日，已有 22 家证券公司在我国 A 股市场上市，多家证券
公司已提出上市申请。
（4）行业竞争的国际化
随着我国经济对外开放加速，证券行业也逐步迈向国际化竞争。目前，国内
已有 11 家外资参股证券公司设立。预计未来会有更多的外资证券公司加入到国
内证券市场的竞争之中。外资证券公司在产品创新、风险控制等方面的巨大的优
势，使得国内证券公司在新产品研发、推广领域将面临强有力的竞争。
150
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此外，随着中信证券、海通证券、国泰君安、长江证券、兴业证券等 20 家
国内证券公司在香港设立子公司，证券公司的国际证券业务以及跨境投资银行业
务发展迅猛，行业竞争日趋国际化。
2、公司的核心竞争力
作为唯一一家注册地在重庆的证券公司，也是重庆唯一一家 A 股上市的金
融机构，公司正紧抓西部大开发和长江上游区域性金融中心建设的历史机遇，紧
紧围绕和服务实体经济，充分发挥在业务拓展、兼并扩张等方面的区域优势，全
力提升综合实力，切实将自身竞争优势转化为核心竞争力。
作为全国综合性券商，公司通过一系列战略举措，已基本实现全牌照经营，
资本实力得到有效提升，正在强化合规风控能力的基础上，整合业务资源和客户
资源，全力建设跨部门、跨业务、跨区域的综合业务平台，提升公司综合业务能
力，打造全业务链条服务模式，培育核心竞争力。为此，公司持续促进投行、资
管、经纪、自营等各业务板块协同合作，发挥投行业务在并购、再融资等业务的
市场竞争优势，利用资管业务平台开发多样化产品，着力将营业部建设成为公司
综合业务平台的前端和触角，满足客户需求。同时，公司还发挥全国首家券商控
股区域股权交易中心的优势，发展场外业务，延伸客户服务；将西证创新公司和
西证投资公司作为融资服务和直接投资平台，通过发起设立产业基金、并购基金
等多种途径，加大投资实体项目力度；通过新设的西证国际公司，全面推进海外
业务平台建设，加速公司国际化进程；通过新收购的西南期货公司，进一步拓展
业务范围，丰富公司风险管理方式。
此外，公司已于 2014 年 2 月完成总计 43.1 亿元的非公开发行融资工作，并
在 2013 年度滚动发行了总计 54 亿元的短期融资券，资本实力和抗风险能力得到
了有效提升，将为扩大业务规模，优化业务结构提供持续支撑；公司在持续增强
自营、资管、直投业务投资能力的同时，将不断改进合规风控、财务管理、信息
技术、人才队伍等中后台建设，以巩固提升公司核心竞争力。
五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 3 月 31 日；
151
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本次债券募集资金总额 60 亿元，不考虑发行相关费用；
本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不
发生其他变化；
本次债券总额 60 亿元计入 2015 年 3 月 31 日的资产负债表；
财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
1、本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 5,107,608.79 5,707,608.79 600,000
负债总计 3,286,804.56 3,886,804.56 600,000
资产负债率 64.35% 68.10% 3.75
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 4,816,206.23 5,416,206.23 600,000
负债总计 3,093,609.95 3,693,609.95 600,000
资产负债率 64.23% 68.20% 3.96%
净资本/负债 42.90% 35.93% -6.97%
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，
为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第九节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
本次债券的发行经发行人于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第七届董事会第二
十六次会议审议通过，并经 2014 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股
东大会表决通过。本次发行的公司债券总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角
色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资
金需求。本次债券发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持
公司的长期发展及核心竞争力的培育。
根据公司的业务经营状况及中国证券市场发展状况，本次公开发行公司债券
募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）扩大融资融券、约定购回、股票质押
式回购等信用交易业务规模；（2）扩大自营固定收益投资业务规模；（3）扩大资
产管理业务规模；（4）加大对量化投资业务的投入；（5）其他符合监管规定的创
新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求
变化情况进行调整。
本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，其必要性主要
体现在以下三个方面：
（1）证券行业的激烈竞争对证券公司的资金实力提出更高的要求
随着近年来资本市场一系列改革措施的陆续出台，证券行业的发展环境加速
变化，同时证券行业的竞争也呈现出愈发激烈的趋势。面对激烈的竞争，发行人
需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现均离不开雄
厚资金实力的支持。通过本次公开发行公司债券，发行人将得以在稳定的成本下
引入可在较长期限内持续使用的增量资金，增强公司在同行业中的竞争能力。
（2）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
随着“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业已全面进入创
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新驱动的时代，证券公司的经营模式与盈利结构都发生了深刻变革。面对这一历
史机遇，发行人持续推进融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、新增
固定收益类产品投资等创新业务的扩张，相应的资金需求逐步增大。本次公开发
行公司债券将使发行人能够进一步推进创新业务发展，提升持续盈利能力。
（3）财务杠杆的适当提高有助于提高发行人权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强
公司资金实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。通过发行公司债券，
发行人适当增加长期负债规模，改善资产负债结构，高效率地利用财务杠杆，能
够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与
发展潜力。随着证券行业创新转型的深入、证券行业竞争的日趋激烈与公司各项
创新业务的快速发展，公司面临较大规模的资金需求。在此意义上，发行人通过
公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力具备必要性。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财
务风险。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
2013 年至 2014 年，公司主要通过卖出回购金融资产和发行短期融资券进行
外部融资，其有息债务均为一年以内的短期债务。2014 年 10 月、2015 年 1 月，
公司发行累计规模为 40 亿元的次级债券，提高长期负债比例。若本次债券发行
完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平（扣除代理
买卖证券款影响）将由 2015 年 3 月 31 日的 64.35%增加至 68.10%；非流动负债
占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例由 2015 年 3 月 31 日的 18.35%增加至
30.95%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益
报酬率；而长期债权融资比例的进一步提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司扩大经营规模和创新转型发展
面对证券行业创新发展的良好机遇，发行人以“为投资者、为客户、为实体
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经济创造价值”为经营宗旨，在严格控制风险的前提下大力推进创新业务、调整
收入结构、完善产品体系、寻求新的盈利模式。随着多样化服务模式和多元化业
务平台的搭建，公司融资融券业务、资产管理业务、固定收益业务、信用交易业
务、国际化业务等将存在较大的资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营
运资金，以保证上述发展战略的顺利实施和经营目标的顺利实现。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构，
满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水
平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高
资产负债管理水平和资金运营效率。
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第十节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对外提供担保的情况。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司存在两起重大未决仲裁案件，具体情况如下：
1、公司诉蔡开坚关于股票质押式回购交易纠纷一案
公司于 2014 年 11 月 3 日向重庆仲裁委员会申请仲裁。重庆仲裁委员会于
2015 年 1 月 20 日作出了裁决书（2014）渝仲字第 1071 号，支持了公司的请求
事项。该案涉及本金人民币 11,700 万元，以及相关利息、违约金等，共计人民
币 141,230,742 元。现公司依据裁决书（2014）渝仲字第 1071 号，向浙江台州市
中级人民法院对蔡开坚申请强制执行，同时实现蔡开坚质押给公司的 3,700 万股
“中捷股份（代码 002021）”的优先受偿权。该案，公司对蔡开坚质押给公司的
3,700 万股“中捷股份（代码 002021）”享有优先受偿权，通过必要的法律程序，
能够保障公司的合法权益。
2、公司诉铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司、上海中发电气（集团）
股份有限公司、陈邓华股票质押式回购交易纠纷一案
公司于 2014 年 12 月 24 日向重庆仲裁委员会申请仲裁。重庆仲裁委员会于
2015 年 1 月 28 日向公司发出了仲裁申请受理通知书（2015）渝仲字第 125 号，
该案涉及本金人民币 14,000 万元，以及相关利息、违约金等，共计人民币
163,702,222.18 元。根据现行法律，公司对铜陵市三佳电子（集团）有限责任公
司质押的合计 2,707 万股“中发科技（代码 600520）”享有优先受偿权，目前该
案尚处于审理阶段。
除上述事项，截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他未决诉讼或仲裁事
项。
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第十一节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
157
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
崔 坚
西南证券股份有限公司
年 月 日
2015 6 8
158
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
159
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
王珠林
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
160
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
李剑铭
西南证券股份有限公司
年 月 日
2015 6 8
161
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
江 峡
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
162
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
翁振杰
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
163
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
吴 军
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
164
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
刘轶茙
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
165
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之董事签字盖章
页）
董事签名：
张力上
西南证券股份有限公司
年 月 日
2015 6 8
166
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
公司全体监事：
蒋 辉
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
167
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
监事签名：
高文志
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
168
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之监事签字盖章
页）
监事签名：
李 波
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
169
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（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
170
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
张纯勇
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
171
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
徐鸣镝
西南证券股份有限公司
年 月 日
2015 6 8
172
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
李 勇
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
173
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
侯曦蒙
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
174
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管
理人员签字盖章页）
非董事高级管理人员签名：
蒲 锐
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
175
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
苏 北 刘科峰 贝一飞
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
176
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
黄 敏 朱方文
国泰君安证券股份有限公司
2015 6 月8 日
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
律师事务所负责人：
韩德云
经办律师：
李 亮 郑雯文
重庆索通律师事务所
年 月 日
2015 6 8
178
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
吴金善
评级人员：
刘洪涛 钟月光
联合信用评级有限公司
年 月 日
2015 6 8
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第十二节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015 年 1-3 月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查
文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全
文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:00-5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：西南证券股份有限公司
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系人：徐鸣镝
电话：023-63786433
传真：023-63786477
2、保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
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3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：黄敏、朱方文
电话：021-38676208
传真：021-38670208
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