股票简称：西南证券 股票代码：600369
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
公开发行 2014 年公司债券
募集说明书摘要
保荐机构、联席主承销商
（苏州工业园区星阳街 5 号）
联席主承销商
（上海市浦东新区商城路 618 号）
2015 6 8
签署日期： 年 月 日
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集
说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券
交易所（www.sse.com.cn）网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并
结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募
集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文
件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐机构、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募
集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、本期债券发行上市
公司本次公开发行公司债券的债券评级为 AAA；发行总规模不超过人民币
60 亿元（含 60 亿元）；本次债券拟分期发行，首期发行规模不少于人民币 30 亿
元。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 182.08 亿元（2015 年 3 月 31
日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 7.71 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发
行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市
事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上
市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券
的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债
券信用等级为 AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
发行人 2013 年第一期短期融资券至 2014 年第四期短期融资券的主体信用等
级为 AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再
融资、并购业务优势的不断提升，以及 2014 年 2 月公司再融资的顺利完成，大
幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人 2014 年第五期短期融资券的主体
信用等级被调整为 AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券
续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净
资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体
或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过
程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公
告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
四、公司持有金融资产的相关风险
伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产
的投资逐年提高，截至 2015 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售
金融资产的期末余额分别为 1,799,261.88 万元、723,877.59 万元。2014 年和 2015
年 1-3 月公司自营业务收入分别为 103,153.15 万元、74,257.23 万元，占当期营业
收入的比重分别为 28.07%和 45.85%。
受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司近三年及一期合并口
径交易性金融资产余额分别为 55.04 亿元、132.74 亿元、148.55 亿元和 179.93 亿
元，合并口径可供出售金融资产余额分别为 2.67 亿元、33.42 亿元、72.49 亿元
和 72.39 亿元。公司投资策略的调整使得公司交易性金融资产、可供出售金融资
产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有可能对公司的经
营状况造成不利影响，使得公司交易性金融资产、可供出售金融资产的公允价值
有可能发生变动，存在影响公司偿债能力的风险。
我国证券市场波动较大，2010 年推出的股指期货为市场提供了一种套期保
值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机
制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提
高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公
司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波
动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临
发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大
幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较
大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造成不利影响。
五、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场
利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
六、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多
因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。同时，受经营模式、业务范围以
及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖
于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行
趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、
证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平
可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、
汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因
此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
七、行业竞争的风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自
营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司
规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公
司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅
速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于
由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面
临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模
式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在
网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经
营形成严峻的挑战。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
八、公司经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-3.93亿元、-9.68亿元、55.75亿元和22.23亿元，扣除代理买卖证券业务
的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.54亿元、-5.29
亿元、-7.84和-18.17亿元。2013年、2014年和2015年3月底，发行人扣除代理买
卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流为负，主要由于融
资融券业务和股票质押回购业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致。交易
性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下
仍可能出现难以按公允价值变现的风险；融资融券业务和股票质押回购业务风险
相对较低，但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公司带来损
失的风险。
九、中小股东收益摊薄风险
公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司将根据
证券市场的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下从事融
资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定收益证
券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。
公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资
金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每
股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关
业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可
能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险，
上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利
息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。
十、公司控股股东启动并终止以公开征集受让方方式转让公司股份
2014 年 9 月 29 日，因西南证券控股股东重庆渝富正在筹划转让公司部分股
权，公司股票于 2014 年 9 月 29 日紧急停牌，并自 2014 年 9 月 30 日起连续停牌。
2014 年 11 月 5 日，西南证券发布《关于控股股东拟转让公司股份公开征集
受让方暨继续停牌的公告》。公告称，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
重庆渝富（持有西南证券 33.29%的股份）现通过公开征集受让方的方式协议转
让所持有的西南证券 6.8 亿股股份（约占总股本比例的 24.09%）。重庆渝富本次
转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方。本次股
权转让完成后，重庆渝富仍将持有西南证券约 2.6 亿股股份，占总股本的 9.20%，
由第一大股东变更为第二大股东。
2014 年 12 月 4 日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让方
进展情况的公告》。公告称，截止 2014 年 12 月 2 日，重庆渝富共收到四位意向
受让方提交的受让意向书及相关资料。重庆渝富于 2014 年 12 月 3 日起对受让方
进行评审，并在后续 20 个工作日之内确定拟受让方。
2014 年 12 月 31 日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让
方进展情况的公告》。公告称，重庆渝富函告西南证券，鉴于其与意向受让方就
转让价格未达成一致意见，本次公开征集未能产生最终受让方。为保护国有资产
权益及广大中小投资者的利益，其决定终止本次以公开征集受让方方式转让公司
6.8 亿股股份。
十一、公司拟发行短期公司债券
2014 年 10 月，中国证券监督管理委员会重庆监管局向西南证券下发了《关
于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（渝证监机[2014]272 号），
允许西南证券作为 20 家试点证券公司之一，发行期限在一年以内的短期公司债
券。
西南证券分别于 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 9 日，召开第七届董事会
第三十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行短期
公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行总规模实行余额管理，待
偿余额不超过公司净资本的 60%，公司根据实际资金使用需求情况调整发行规
模，并授权公司经理层依照相关法律法规规定，全权办理包括发行期限在内的与
本次短期公司债券发行条款有关的全部事宜。
截至募集说明书签署之日，西南证券尚未发行短期公司债券。同时，西南证
券承诺，在西南证券公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的2014年公司债
券发行事宜完成前，西南证券将不会发行短期公司债券。西南证券发行短期公司
债券不会对其公开发行2014年公司债券的发行额度造成影响。西南证券公开发行
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2014年公司债券发行完成后，西南证券累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十。
十二、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《西南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券之
债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后
受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有
人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人
在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购
买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规
则》，受该规则之约束。
十三、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明
其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作
出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，
发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集
说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
目录
释义................................................................................................................................ 9
第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 12
一、本次发行的基本情况及发行条款............................................................... 12
二、本期债券发行相关日期............................................................................... 15
三、认购人承诺................................................................................................... 16
四、本次发行的有关当事人............................................................................... 16
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19
第二节 发行人资信情况 ......................................................................................... 20
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构............................................... 20
二、信用评级报告主要事项............................................................................... 20
三、发行人最近三年及一期的资信情况........................................................... 21
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26
一、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 26
二、本次发行前公司的股本情况....................................................................... 27
三、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况....................................... 28
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 32
五、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况........................................... 33
六、发行人主营业务情况................................................................................... 34
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 36
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 36
二、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 45
三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 48
第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 51
一、公司债券募集资金金额............................................................................... 51
二、本次债券募集资金运用计划....................................................................... 51
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................... 52
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 54
一、备查文件内容............................................................................................... 54
二、备查文件查阅时间及地点........................................................................... 54
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
西南证券、发行人、
指 西南证券股份有限公司
公司、本公司
西南有限 指 西南证券有限责任公司
长运股份、*ST 长运 指 重庆长江水运股份有限公司
重庆渝富资产经营管理集团有限公司、原重庆渝富资产经
重庆渝富 指
营管理有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
江北嘴集团 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司
重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司
重庆水务 指 重庆市水务资产经营有限公司
重庆水投 指 重庆市水利投资（集团）有限公司
西证投资 指 西证股权投资有限公司
西证创新 指 西证创新投资有限公司
西证国际 指 西证国际投资有限公司
西南期货 指 西南期货有限公司
西证渝富 指 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
西证基金 指 西证重庆股权投资基金管理有限公司
银华基金 指 银华基金管理有限公司
重庆 OTC 指 重庆股份转让中心有限责任公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西证价值 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
保荐机构、债券受托
管理人、受托管理人、 指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
主承销商、联席主承
指 东吴证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
销商
律师、发行人律师、
指 重庆索通律师事务所
索通律师
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级
指 联合信用评级有限公司
机构
经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国
本次债券 指 证监会核准公开发行的面值总额不超过人民币 60 亿元的公
司债券
本期债券 指 本次债券中第一期总额不少于人民币 30 亿元的公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
募集说明书 指 南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明
书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
募集说明书摘要 指 南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书
摘要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《西
发行公告 指
南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券发行公告》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关、法律法规
债券持有人会议规
指 制定的《西南证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券
则、本规则
之债券持有人会议规则》
债券受托管理协议、 发行人与债券受托管理人签署的《西南证券股份有限公司
指
本协议 公开发行 2014 年公司债券之债券受托管理协议》
上交所 指 上海证券交易所
登记机构、债券登记 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律
指
机构 法规规定的任何其他本期债券的登记机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《公司章程》 指 《西南证券股份有限公司章程》
元 指 人民币元
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年度
报告期、最近三年及
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
一期
本期债券或西南证券其他有价证券上市的证券交易场所交
交易日 指
易日
证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户
IB 业务 指
的业务
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其
融资融券 指
卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动
证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算
出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的
债券质押式报价回购 指 客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户
于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式
回购
符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出
约定购回式证券交易 指 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购
回的交易行为
交易双方约定在未来的一定期限内，根据约定数量的人民
利率互换交易 指 币本金交换现金流的行为，其中一方的现金流根据浮动利
率计算，另一方的现金流根据固定利率计算
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证
转融通 指
券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
本募集说明书摘要中，除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：西南证券股份有限公司
2、公司英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.
3、注册资本：2,822,554,562 元
4、注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
5、办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
6、电话：023-63786433
7、传真：023-63786477
8、法定代表人：余维佳
9、成立日期：1999 年 12 月 28 日
10、股票上市情况：
上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369
11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
12、董事会秘书：徐鸣镝
13、互联网网址：http://www.swsc.com.cn
14、电子信箱：dshb@swsc.com.cn
15、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资
基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市。
（二）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第七届董事会第二
十六次会议审议通过，并经 2014 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014 年 4 月 25 日和 2014 年 5 月 13
日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。
公司本次公开发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券已
经中国证监会证监许可[2015]639 号文核准。本次债券拟分期发行，其中首期发
行规模为人民币 40 亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内
发行完毕。
（三）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称为
“14 西南 01”）。
2、发行规模：本期债券规模 40 亿元。
3、债券期限：本期债券期限为 3 年。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为 3 年期固定利率债券，票面利率将
根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况协商确定。本期债券
采用单利按年计息，不计复利。
5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、发行方式与发行对象：
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，
网下申购由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除
外）。网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账
户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投
资者。
8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券
在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
9、起息日：2015 年 6 月 10 日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2018 年间每年的 6 月 10
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限：本期债券的计息期限自 2015 年 6 月 10 日起至 2018 年 6 月
9 日止。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 6 月 10 日，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定
办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司
2014 年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153 号），公司的主体信用等级
为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评
级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、保荐机构、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
18、主承销商、联席主承销商：东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份
有限公司。
19、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配
售。
20、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.10
亿元和 39.90 亿元，占本期债券发行总量的比例分别为 0.25%和 99.75%。发行人
和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售
情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如
网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向
回拨，不进行网下向网上回拨。网上向网下回拨后认购不足 40 亿元的部分由联
席主承销商以余额包销的方式购入。
21、承销方式：本期债券由联席主承销商东吴证券及国泰君安组织承销团，
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
以联席主承销商余额包销的方式承销西南证券股份有限公司 2014 年公司债券
（第一期），本期的发行规模为 40 亿元。发行期届满后，无论是否出现认购不足
和/或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期
债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户。
22、发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%，主要
包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用
等。
23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全
部用于补充公司营运资金。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记
机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2015 年 6 月 8 日。
2、发行首日：2015 年 6 月 10 日。
3、预计发行期限：2015 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 12 日。
4、网上认购日：2015 年 6 月 10 日。
5、网下发行期：2015 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 12 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系人：徐鸣镝
电话：023-63786433
传真：023-63786477
（二）保荐机构：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞
项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
（三）主承销商及承销团成员
1、联席主承销商：东吴证券股份有限公司
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞
项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
法定代表人：杨德红
项目主办人：黄敏、朱方文
项目组成员：羊扬
电话：021-38676208
传真：021-38670208
3、分销商：新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层
法定代表人：刘汝军
项目经办人：蔡泽煜
电话：010-83561174
传真：010-83561001
（四）发行人律师：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区瑞天路 56 号企业天地 4 号楼 9 层
负责人：韩德云
经办律师：李亮、郑雯文
电话：023-63631830
传真：023-63631834
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人：胡少先
经办会计师：李斌、石义杰、张凯、陈丘刚
电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办人：刘洪涛、钟月光
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
地址：苏州市阊胥路 88 号
户名：东吴证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
账号：1102020629000890038
（九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
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电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 3 月 31 日，西南证券直接持有东吴证券 235,078 股 A 股股票，
通过融资融券信用账户持有东吴证券 4,393,886 股 A 股股票。
截至 2015 年 3 月 31 日，东吴证券通过融资融券信用账户持有发行人
1,258,278 股 A 股股票。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据
联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评
级报告》（联合评字[2015]153 号），本公司主体信用等级为 AAA，本次债券的信
用等级为 AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司对西南证券本次拟发行的不超过 60 亿元（含 60 亿元）
公司债券的评级结果为 AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
作为国内综合性券商之一，公司基本实现全牌照经营，具有一定的规模优势；
并稳步推进综合化经营平台建设，有利于公司发挥业务协同效应，扩大收入和盈
利来源。
公司经纪业务和投资银行业务在重庆当地市场具有较明显的竞争优势。
公司具有较强的资本实力和风险控制能力，2014 年公司在证监会分类评级
中为 A 类 AA 级，年末净资产和净资本分别为 162.85 亿元和 132.33 亿元，处于
行业较好水平。
公司作为重庆市地方国有控股的上市证券公司，能优先获得地方政府的相关
支持，公司 2014 年定向增发的对象大都是重庆市政府下辖的地方国资企业；本
次增发完成后，公司资本实力显著增强，资本充足程度进一步提高。
2、关注
经济周期波动、国内股票市场低迷及相关监管政策的变化等因素对证券公司
经营带来的影响值得关注。
创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，每年西南证券股份有限公司发布年度报告后 2
个月内对西南证券股份有限公司 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在
本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
西南证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。西南证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注西南证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如
发现西南证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如西南证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级
将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至西南证券股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送西
南证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2015
年 3 月 31 日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 237.50 亿元
人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 193.73 亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或
相关法规的规定，未发生严重违约行为。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、公司债券发行情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还
情况。
2、短期融资券发行情况
截至募集说明书签署日，公司短期融资券发行情况如下：
（1）公司于 2013 年 8 月 9 日发行了 2013 年度第一期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 4.89%。该短期融资券已于 2013
年 11 月 11 日到期并偿还。
（2）公司于 2013 年 9 月 10 日发行了 2013 年度第二期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.05%。该短期融资券已于 2013
年 12 月 11 日到期并偿还。
（3）公司于 2013 年 10 月 15 日发行了 2013 年度第三期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.40%。该短期融资券已于 2014
年 1 月 15 日到期并偿还。
（4）公司于 2013 年 11 月 7 日发行了 2013 年度第四期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 5.70%。该短期融资券已于 2014
年 2 月 7 日到期并偿还。
（5）公司于 2013 年 12 月 9 日发行了 2013 年度第五期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.54%。该短期融资券已于 2014
年 3 月 11 日到期并偿还。
（6）公司于 2013 年 12 月 17 日发行了 2013 年度第六期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 4 亿元，票面利率为 6.65%。该短期融资券已于 2014
年 3 月 19 日到期并偿还。
（7）公司于 2014 年 1 月 13 日发行了 2014 年度第一期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.19%，该短期融资券已于 2014
年 4 月 15 日到期并偿还。
（8）公司于 2014 年 1 月 21 日发行了 2014 年度第二期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 6.13%。该短期融资券已于 2014
22
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
年 4 月 23 日到期并偿还。
（9）公司于 2014 年 3 月 7 日发行了 2014 年度第三期短期融资券，期限为
91 天，发行总额为人民币 10 亿元，票面利率为 4.97%。该短期融资券已于 2014
年 6 月 9 日到期并偿还。
（10）公司于 2014 年 4 月 11 日发行了 2014 年度第四期短期融资券，期限
为 91 天，发行总额为人民币 6 亿元，票面利率为 4.88%。该短期融资券已于 2014
年 7 月 14 日到期并偿还。
发行人上述各期短期融资券的信用评级机构均为联合资信评估有限公司，发
行人上述各期短期融资券的公司主体信用等级及债项信用等级等基本情况如下：
序 主体评级报告 主体信 短期融资券 债项信
短期融资券
号 （评级时间） 用等级 信用评级报告 用等级
2013 年第一期短期
2013 年第一期
1 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券 2013 年主体长期信
告
用评级报告
2013 年第二期短期
2013 年第二期 （2013 年 5 月 10 日）
2 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第三期短期
2013 年第三期
3 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第四期短期
2013 年第四期
4 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第五期短期
2013 年第五期
5 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2013 年第六期短期
2013 年第六期
6 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券 2013 年主体长期信
告
用评级报告
2014 年第一期短期
2014 年第一期 （2013 年 9 月 29 日）
7 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第二期短期
2014 年第二期
8 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第三期短期
2014 年第三期
9 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第四期短期
2014 年第四期
10 AA+ 融资券信用评级报 A-1
短期融资券
告
2014 年第五期 2014 年主体跟踪信 2014 年第五期短期
11 短期融资券（未 用评级报告 AAA 融资券信用评级报 A-1
发行） （2014 年 4 月 14 日） 告
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人 2013 年第一期短期融资券至 2014 年第四期短期融资券的主体信用等
级为 AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再
融资、并购业务优势的不断提升，以及 2014 年 2 月公司再融资的顺利完成，大
幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人 2014 年第五期短期融资券的主体
信用等级被调整为 AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。
3、次级债券发行情况
截至募集说明书签署日，公司次级债券发行情况如下：
2014 年 8 月 1 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募集资金总规模不超过人民
币 40 亿元（含 40 亿元），公司可自主决定一次或分次发行，用于补充公司净资
本和营运资金。
2014 年 10 月 15 日，公司 2014 年次级债券发行完成，本期发行的次级债券
全称为“西南证券股份有限公司 2014 年次级债券”，债券简称为“14 西南债”，
债券代码为“123342”，发行规模为人民币 30 亿元，票面利率为 5.88%，期限为
5 年，附第 2 年末发行人赎回选择权。
2015 年 1 月 9 日，公司 2015 年第一期次级债券发行完成，本期发行的次级
债券全称为“西南证券股份有限公司 2015 年第一期次级债券”，债券简称为“15
西南 01”，债券代码为“123276”，发行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 5.70%，
期限为 1 年。
4、短期公司债券发行情况
截至募集说明书签署日，公司短期公司债券发行情况如下：
公司分别于 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 9 日，召开第七届董事会第三
十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，同意公司发行
代偿余额不超过公司净资本 60%的短期公司债券。2015 年 2 月 5 日，公司公告，
根据监管要求并结合市场环境及运营需要，公司将在取得监管机构关于本次发行
公司债券的核准文件后，择机发行公司债券，并在本次公司债券发行完毕后适时
启动短期公司债券的发行工作。
截至募集说明书签署日，公司短期公司债券尚未发行。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期
净资产的比例
本次债券发行后，公司累计债券余额不超过 60 亿元，占公司 2015 年 3 月
31 日净资产的比例不超过 32.95%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（亿元）（母公司口径） 132.71 132.33 61.29 74.05
资产负债率（%） 72.33 70.41 57.44 16.88
资产负债率（%）（母公司口径） 72.50 70.74 57.86 16.87
流动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
速动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
到期贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 4.42 3.55 3.28 11.43
经营活动产生的现金流量净额（万元） 222,301.89 557,530.58 -96,847.53 -39,343.81
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返
售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性
金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短
期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返
售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性
金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短
期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
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第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人是经中国证监会证监许可[2009]62 号文核准，由长运股份通过重大资
产重组暨新增股份吸收合并西南有限而形成的股份有限公司。
西南有限是 1999 年 12 月 28 日经中国证监会证监机构字[1999]32 号文、证
监机构字[1999]114 号文和证监机构字[1999]159 号文批复，以原重庆国际信托投
资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记
有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设
立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为 112,820.99 万元。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
2002 年 11 月 14 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整
增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332 号）批复，西南有限进行了增资扩
股，注册资本增加至 163,043.12 万元。
2006 年 8 月 7 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及
修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185 号）批准，西南有限于 2006 年 8
月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56
万元。
2006 年 10 月 23 日，经中国证监会证监机构字[2006]250 号文批复，西南有
限进行了增资扩股，注册资本由 81,521.56 万元增至 233,661.56 万元。
2009 年 2 月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资
产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62 号）的核
准，长运股份重大资产重组并以新增 1,658,997,062 股人民币普通股吸收合并西
南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券
股份有限公司”，注册资本变更为 190,385.46 万元。公司证券简称由“*ST 长运”
变更为“西南证券”，证券代码为 600369。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2010 年 8 月 30 日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]673 号）批准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股 41,870 万股，公司注册资本变更为 232,255.46 万元。
2014 年 2 月 24 日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1533 号）批准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股 50,000 万股，公司注册资本变更为 282,255.46 万元。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司总股本 2,822,554,562 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
有限售条件股份
国家持股 - -
国有法人持股 500,000,000 17.71
其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
无限售条件股份
人民币普通股 2,322,554,562 82.29
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
合计 2,822,554,562 100.00
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 股份比例 股份质押、冻
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 结情况（股）
质押
1 重庆渝富资产经营管理 国有法人 922,804,086 32.69
469,768,299*
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
股份数量 股份比例 股份质押、冻
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 结情况（股）
集团有限公司
重庆市江北嘴中央商务 质押
2 国有法人 200,250,000 7.09
区投资集团有限公司 125,000,000
中国建银投资有限责任
3 国有法人 164,213,506 5.82
公司
重庆市城市建设投资（集
4 国有法人 159,693,901 5.66
团）有限公司
重庆高速公路集团有限
5 国有法人 150,000,000 5.31
公司
重庆国创投资管理有限 质押
6 国有法人 88,000,000 3.12
公司 87,720,000
重庆市水务资产经营有
7 国有法人 50,000,000 1.77
限公司
境内非国
8 重庆国际信托有限公司 44,369,434 1.57
有法人
中国工商银行股份有限
公司－申万菱信申银万
9 其他 31,472,789 1.12
国证券行业指数分级证
券投资基金
重庆市涪陵区城乡资产
10 国有法人 26,972,900 0.96
管理有限公司
合计 1,837,776,616 65.11
注：截至 2015 年 6 月 1 日，重庆渝富持有的本公司股票已办理完成质押登记解除手续，
其持有的本公司股票全部为无限售流通股。
三、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至募集说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示：
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况
1、西证股权投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证投资 100%的股权，西证投资具体
情况如下：
公司名称： 西证股权投资有限公司
法定代表人： 余维佳
注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号 8-2
注册资本： 60,000.00 万元
经营范围： 股权投资
成立时间： 2010 年 3 月 29 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证投资总资产 134,047.49 万元、净资产 119,826.35
万元，2014 年实现营业总收入 110 万元，净利润-5,043.71 万元。以上数据经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证投资总资产 118,836.85 万元，净资产 106,534.79
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 33,651.86 万元，净利润 22,647.81 万元。以上
数据未经审计。
2、西证创新投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证创新 100%的股权，西证创新具体
情况如下：
公司名称： 西证创新投资有限公司
法定代表人： 张纯勇
注册地址： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 8 间
注册资本： 60,000.00 万元
经营范围： 从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务
成立时间： 2013 年 4 月 15 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证创新总资产 102,808.00 万元、净资产 77,313.67
万元，2014 年实现营业总收入 1,300.47 万元，净利润 1,108.40 万元。以上数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证创新总资产 101,613.19 万元，净资产 76,929.94
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 429.46 万元，净利润 656.02 万元。以上数据
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
未经审计。
3、西南期货有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西南期货 100%的股权，西南期货具体
情况如下：
公司名称： 西南期货有限公司
法定代表人： 李星光
注册地址： 重庆市江北区东升门路 61 号 29-2、29-3
注册资本： 50,000 万元
经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
成立时间： 1995 年 6 月 26 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西南期货总资产 62,003.88 万元、净资产 29,313.29
万元，2014 年实现营业收入 2,144.73 万元，净利润 92.72 万元。以上数据经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西南期货总资产 100,873.74 万元，净资产 49,793.46
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 1,221.10 万元，净利润 480.17 万元。以上数
据未经审计。
4、西证国际投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证国际 100%的股权，西证国际具体
情况如下：
公司名称： 西证国际投资有限公司
董事长： 余维佳
注册地址： 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 16 楼 1604 至 1605 室
注册资本： 100,000 万港元*
经营范围： --
成立时间： 2013 年 11 月 29 日
截至 2014 年 12 月 31 日，西证国际总资产 29,445.73 万港元，净资产 28,993.83
万港元；2014 年实现营业收入-862.16 万港元，净利润-1,006.17 万港元。以上数
据经天健会计师事务所（重庆分所）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，西证国际总资产 100,595.25 万港元，净资产 98,808.98
万港元；2015 年 1-3 月实现营业收入-102.30 万港元，净利润-184.84 万港元。以
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上数据为母公司口径，未经审计。
5、重庆股份转让中心有限责任公司
截至募集说明书签署日，发行人持有重庆 OTC53%的股权，重庆 OTC 具体
情况如下：
公司名称： 重庆股份转让中心有限责任公司
法定代表人： 崔坚
注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号 1-2
注册资本： 15,625.00 万元
为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托
经营范围：
管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务
成立时间： 2012 年 12 月 4 日
截至 2014 年 12 月 31 日，重庆 OTC 总资产 48,072.28 万元、净资产 18,718.40
万元，2014 年实现营业总收入 3,196.07 万元，净利润 1,265.39 万元。以上数据
经天健会计师事务所重庆分所审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆 OTC 总资产 60,735.50 万元，净资产 18,958.16
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 820.75 万元，净利润 336.20 万元。以上数据
未经审计。
6、银华基金管理有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有银华基金 49%的股权，是其第一大股东，
银华基金具体情况如下：
公司名称： 银华基金管理有限公司
法定代表人： 王珠林
注册地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
注册资本： 20,000.00 万元
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
成立时间： 2001 年 5 月 28 日
截至 2014 年 12 月 31 日，银华基金总资产 161,716.40 万元，净资产 138,358.63
万元；2014 年度实现营业收入 108,701.74 万元，实现净利润 33,403.97 万元。以
上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，银华基金总资产 170,038.28 万元，净资产 132,491.86
万元；2015 年 1-3 月实现营业收入 41,038.78 万元，实现净利润 10,133.57 万元。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
以上数据未经审计。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
本公司的控股股东为重庆渝富，实际控制人为重庆市国资委。截至 2015 年
3 月 31 日，持有公司 5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江北嘴集团 重庆城投 重庆渝富 重庆高速 中国建投
团
7.09% 7.51% 33.29% 5.31% 5.82%
西南证券
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富持有本公司 922,804,086 股，持股比例为
32.69%，为本公司控股股东。重庆市国资委持有重庆渝富 100%股权，为本公司
的实际控制人。截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富质押本公司股票 469,768,299
股。重庆渝富基本情况如下：
公司名称： 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
注册地址： 重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
法定代表人： 李剑铭
成立日期： 2004 年 2 月 27 日
注册资本： 1,000,000.00 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务
经营范围：
顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公
司的批复》（渝府[2004]37 号）批准设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建、
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市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，重庆渝富总资产 9,095,573.61 万元，净资产
3,706,092.24 万元；2014 年度实现营业总收入 777,012.40 万元，实现净利润
159,673.38 万元。以上数据为母公司口径，已经北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，重庆渝富总资产 9,085,544.13 万元，净资产
3,611,027.41 万元；2015 年 1-3 月实现营业总收入 164.55 万元，实现净利润
2,714.03 万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
五、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事 9 名、监事 3 名及高级管理人员 7 名。
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2014 年从公司领取的
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 应付报酬总额（税前，
万元）
崔 坚 董事长 男 59 2013.5.20 至今 197.59
董事
余维佳 男 51 2012.4.26 至今 197.57
总裁
王珠林 董事 男 50 2009.3.5 至今 0
李剑铭* 董事 男 52 2014.1.27 至今 0
江 峡 董事 女 46 2010.4.29 至今 4.00
翁振杰 董事 男 53 2009.2.15 至今 4.00
吴 军 独立董事 男 62 2009.3.16 至今 10.00
刘轶茙 独立董事 女 67 2012.11.30 至今 10.00
张力上 独立董事 男 56 2013.7.31 至今 10.00
蒋 辉 监事会主席 男 55 2010.9.28 至今 176.56
高文志 监事 男 45 2009.2.15 至今 4.00
李 波 职工监事 男 46 2013.6.8 至今 197.73
吴 坚* 副总裁 男 51 2014.2.14 至今 162.65
张纯勇 副总裁 男 50 2009.2.15 至今 162.13
副总裁
徐鸣镝 男 46 2009.2.15 至今 191.71
董事会秘书
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副总裁
李 勇 合规总监 男 49 2009.2.15 至今 182.64
首席风险官
侯曦蒙 副总裁 女 45 2010.9.16 至今 153.14
蒲锐 副总裁 男 42 2015 年 4 月 30 日至今 /
合 计 1,663.72
注：西南证券第七届董事会、监事会的任期于 2015 年 2 月 14 日届满。2015 年 2 月 13
日，西南证券发布《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。公告称，经征询公
司实际控制人，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，
为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事
会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。在换届选举工作完成之间，公司第七届董
事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本
公司股票及债券的情形。
六、发行人主营业务情况
发行人开展的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、
资产管理业务等。2012 年、2013 年和 2014 年发行人分类评级结果分别为 A 类 A
级、A 类 A 级和 A 类 AA 级。2010 年以前，发行人业务以证券经纪、投资银行、
证券自营、证券投资咨询、证券投资基金代销等为主；2010 年，发行人增加了
融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司西
证投资开展直接股权投资业务；2012 年，发行人又相继新增开展转融通、中小
企业私募债券承销、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换
交易等多项创新业务；2013 年，发行人获得了受托管理保险资金、代销金融产
品、股票质押式回购交易等业务资格。同时发行人通过增资获得了重庆 OTC 的
控股权，设立了另类投资子公司西证创新开展另类投资业务，并由西证创新通过
收购方式控股了股权投资基金公司西证渝富，由西证投资全资设立股权投资基金
公司西证基金，开展股权投资管理业务。此外，发行人在香港设立全资子公司西
证国际，加速海外业务平台的搭建，完成对西南期货的全资收购，进一步拓展业
务链条和盈利渠道，丰富风险对冲手段和管理方式；2014 年，发行人获得了代
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
理证券质押登记业务资格、向保险机构投资者提供交易单元资格、新三板业务做
市商资格、关于开展私募基金综合托管业务试点资格、港股通业务交易权限、互
联网证券业务试点等多项新业务资格。同时，经过前期持续的市场培育、机制设
计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、场
外市场等细分业务增长迅猛，已逐步成为公司业务的重要组成部分。2015 年第
一季度，发行人又相继获得了股票期权经纪业务、股票期权自营交易权限、股票
期权做市业务资格、开展客户资金消费支付服务等业务资格，发行人的业务覆盖
面进一步扩大。
目前，发行人设立了多个业务部门，核心业务部门包括经纪业务事业部、投
资银行事业部、证券投资事业部和资产管理事业部等，并在重庆、北京、上海、
深圳等经济发达中心城市设有 109 家证券营业部，2015 年 4 月 16 日，发行人新
获批设立 10 家证券营业部，目前正在筹建中；在北京成立了分公司，在上海、
深圳、重庆、成都、南京、杭州等地设有投资银行业务部。最近三年及一期，发
行人业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
经纪业务 60,429.16 37.31 147,087.11 40.03 88,557.93 45.09 52,990.23 41.79
投资银行业务 28,929.91 17.86 93,473.14 25.44 32,144.87 16.37 31,745.99 25.04
资产管理业务 1,936.89 1.20 11,038.85 3.00 5,909.27 3.01 3,497.46 2.76
自营业务 74,257.23 45.85 103,153.15 28.07 26,486.45 13.49 18,365.82 14.48
其他业务 -3,608.69 -2.23 12,730.67 3.46 43,314.13 22.04 20,197.58 15.93
合计 161,944.48 100.00 367,482.92 100.00 196,412.65 100.00 126,797.08 100.00
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及
2015 年 1-3 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请了天健对公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。天健对上述财务报表出具了标准无保留意
见的天健审[2013]8-68 号《审计报告》、天健审[2014]8-26 号《审计报告》、天健
审[2015]8-137 号《审计报告》。
本节引用的 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计信息主要引自经审计
的财务报告；2015 年 1-3 月财务会计信息未经审计。
公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会
〔2013〕26 号）和中国证监会公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式
准则》（2013 年修订）的规定，自 2014 年 1 月 1 日起按照前述准则和通知编制
2013 年度及以后期间的财务报告，并对 2013 年报表的比较期数据进行重述，本
次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金
流量等均不产生影响。
经公司2014年10月23日召开的第七届董事会第三十二会议审议通过，同意公
司执行国家财政部2014年年初的发布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、
《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会计准则，相应修订公司会
计政策，对相关会计科目进行追溯调整，并同意公司在2014年年度报告中根据《企
业会计准则第9号-职工薪酬》补充披露该会计政策变更的对公司的相关影响。
为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以母公司财
务报表的数据为主，并结合合并公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性
意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 15,995,365,454.61 11,490,132,649.45 4,854,863,017.53 5,616,371,340.74
其中：客户资金存款 13,857,651,512.52 9,254,148,028.68 4,078,214,273.29 4,053,125,438.81
结算备付金 2,029,763,657.99 2,382,201,656.11 1,388,592,412.05 746,299,462.06
其中：客户备付金 1,153,287,730.50 1,889,019,646.23 808,375,793.75 672,214,564.53
融出资金 12,626,902,266.04 8,374,912,980.25 2,223,821,973.19 525,587,670.67
交易性金融资产 17,992,618,798.14 14,854,556,844.42 13,273,887,509.24 5,504,100,404.98
衍生金融资产 6,880,357.34 39,155,850.23 -
买入返售金融资产 3,174,288,743.95 8,467,389,968.12 1,957,933,835.83 1,729,327,532.11
应收款项 32,189,606.64 114,609,465.77 3,909,543.81 3,917,713.82
应收利息 415,055,704.07 332,104,953.89 196,635,425.14 82,082,547.99
存出保证金 1,078,191,598.41 807,350,455.99 235,133,260.08 116,728,391.24
可供出售金融资产 7,238,775,921.62 7,249,260,880.18 3,342,057,516.62 267,397,131.31
长期股权投资 1,670,170,175.12 1,655,589,522.35 1,575,565,892.92 1,781,707,435.22
投资性房地产 48,660,307.98 49,332,925.35 44,844,890.20 81,857,142.12
固定资产 294,035,077.50 294,711,500.78 283,081,115.89 293,790,991.82
在建工程 142,695,629.62 99,534,081.67 20,538,462.93 -
无形资产 167,725,009.79 171,474,935.45 165,101,836.95 170,730,509.52
商誉 278,723,875.79 40,620,597.75 40,620,597.75 -
递延所得税资产 244,047,061.60 232,504,202.92 151,961,711.39 172,330,783.37
其他资产 2,371,869,992.93 1,586,267,567.24 200,161,408.22 164,484,144.38
资产总计 65,807,959,239.14 58,202,555,187.69 29,997,866,259.97 17,256,713,201.35
2、合并资产负债表续表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 259,729,590.00
应付短期融资款 61,220,000.00 3,400,000,000.00 -
拆入资金 2,360,000,000.00 2,882,000,000.00 1,260,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 1,476,445,298.84 978,748,028.04
衍生金融负债 48,883,493.49 5,879,901.60
卖出回购金融资产
21,280,299,372.68 20,954,720,110.97 9,068,488,014.82 1,569,812,849.32
款
37
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代理买卖证券款 14,731,871,291.30 10,691,357,675.91 4,332,144,766.93 4,738,394,610.59
应付职工薪酬 557,670,498.50 708,821,101.47 290,096,812.31 225,322,637.11
应交税费 552,352,804.59 297,383,275.00 50,748,729.98 45,168,640.12
应付款项 19,408,063.28 15,547,592.16 428,748,291.68 1,383,948.26
应付利息 282,930,205.75 223,697,731.02 48,474,474.40 2,533,041.09
预计负债 87,640,841.39 69,677,478.23 63,797,717.61 -
应付债券 4,696,770,000.00 3,000,000,000.00 - -
递延所得税负债 322,776,590.99 291,918,502.70 9,788,962.56 6,914,707.95
其他负债 923,138,855.23 801,587,410.84 121,933,349.15 62,411,907.66
负债合计 47,599,916,906.04 40,982,558,807.94 19,074,221,119.44 6,851,942,342.10
所有者权益：
股本 2,822,554,562.00 2,822,554,562.00 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00
资本公积 10,680,040,234.03 10,674,622,520.06 6,909,476,027.24 6,893,114,334.37
其他综合收益 597,257,086.52 683,342,358.97 6,925,277,444.56
盈余公积 505,679,032.39 505,679,032.39 371,093,909.02 322,404,194.25
一般风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
交易风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
未分配利润 2,093,890,931.39 1,129,910,541.29 550,873,574.72 298,869,368.53
归属于母公司的所
17,633,799,922.71 16,750,487,091.09 10,819,205,902.62 10,404,770,859.25
有者权益合计
少数股东权益 574,242,410.39 469,509,288.66 104,439,237.91 -
股东权益合计 18,208,042,333.10 17,219,996,379.75 10,923,645,140.53 10,404,770,859.25
负债和所有者权益总
65,807,959,239.14 58,202,555,187.69 29,997,866,259.97 17,256,713,201.35
计
3、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,019,176,466.88 3,674,829,197.88 1,964,126,453.35 1,267,970,836.73
手续费及佣金净收入 705,703,737.51 1,923,549,477.35 1,014,898,263.25 734,135,801.87
其中： 经纪业务手续费净
383,380,530.42 805,074,518.61 555,796,661.94 379,339,170.33
收入
投资银行业务手续费
285,868,846.75 968,592,963.25 368,988,160.36 321,231,950.27
净收入
资产管理业务手续费
12,285,410.36 101,311,415.46 58,229,242.10 34,058,281.98
净收入
利息净收入 205,254,908.24 198,289,640.36 126,503,566.84 198,958,185.68
投资收益（损失以“-”号填列） 932,165,103.11 1,248,559,130.59 887,805,657.92 -242,319,833.97
38
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其中：对联营企业和合营企业
19,859,727.93 158,107,360.86 145,991,052.38 115,774,114.41
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
175,015,263.00 302,139,407.84 -134,118,933.72 542,985,229.61
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 105,532.37 -3,102,134.22 -1,295,409.41 396,354.04
其它业务收入 931,922.65 5,393,675.96 70,333,308.47 33,815,099.50
二、营业支出 731,949,604.34 2,028,864,694.98 1,197,899,168.91 884,281,336.21
营业税金及附加 99,057,996.12 221,539,953.34 111,147,675.47 65,657,123.02
业务及管理费 629,100,511.95 1,719,258,802.59 1,025,030,904.82 783,069,739.10
资产减值损失 546,104.06 82,255,090.02 13,519,070.30 21,630,876.29
其他业务成本 3,244,992.21 5,810,849.03 48,201,518.32 13,923,597.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,287,226,862.54 1,645,964,502.90 766,227,284.44 383,689,500.52
加：营业外收入 -1,692.47 19,278,665.32 9,300,897.70 2,946,036.58
减：营业外支出 71,561.21 956,533.07 66,396,735.71 1,456,025.09
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,287,153,608.86 1,664,286,635.15 709,131,446.43 385,179,512.01
减：所得税费用 314,917,449.37 317,489,642.61 72,703,125.73 42,772,012.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 972,236,159.49 1,346,796,992.54 636,428,320.70 342,407,499.38
归属于母公司股东的净利润 965,222,284.48 1,339,048,940.41 630,328,806.70 342,407,499.38
少数股东损益 7,013,875.01 7,748,052.13 6,099,514.00 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.34 0.49 0.27 0.15
（二）稀释每股收益 0.34 0.49 0.27 0.15
七、其他综合收益 -86,085,272.45 699,202,690.22 16,361,692.87 163,011,875.68
八、综合收益总额 886,150,887.04 2,045,999,682.76 652,790,013.57 505,419,375.06
归属于母公司所有者的综合
879,137,012.03 2,038,192,716.70 646,690,499.57 505,419,375.06
收益总额
归属于少数股东的综合收益
7,013,875.01 7,806,966.06 6,099,514.00 -
总额
4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加
-2,502,556,465.15 -121,243,783.26 -7,551,092,575.50 -366,126,037.67
额
收取利息、手续费及佣金的现
1,358,082,897.82 3,073,416,667.36 1,571,499,970.69 1,150,411,952.05
金
拆入资金净增加额 -522,000,000.00 1,622,000,000.00 1,060,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 5,420,180,485.88 5,148,775,963.86 7,271,068,861.78 640,969,079.88
39
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融出资金净减少额 4,987,396.98
代理买卖证券收到的现金净
4,040,513,615.39 6,359,212,908.98 - -
额
收到其他与经营活动有关的现
104,212,156.88 26,410,327.47 515,308,109.68 78,689,944.80
金
经营活动现金流入小计 7,903,420,087.80 16,108,572,084.41 2,866,784,366.65 1,703,944,939.06
融出资金净增加额 4,251,989,285.79 6,151,091,007.06 1,698,234,302.52 271,886,062.99
代理买卖证券支付的现金净
439,845,302.78 747,715,802.82
额
支付利息、手续费及佣金的现
482,064,888.07 843,905,938.65 487,564,991.82 239,634,560.90
金
支付给职工以及为职工支付的
592,242,214.32 894,784,614.65 662,117,651.31 519,513,675.95
现金
支付的各项税费 208,602,323.76 343,032,330.27 162,568,508.80 80,494,746.63
支付的其他与经营活动有关的
145,502,451.14 2,300,452,438.44 384,928,893.02 238,138,177.93
现金
经营活动现金流出小计 5,680,401,163.08 10,533,266,329.07 3,835,259,650.25 2,097,383,027.22
经营活动产生的现金流量净额 2,223,018,924.72 5,575,305,755.34 -968,475,283.60 -393,438,088.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 636,260,483.98 35,200,000.00 874,004,838.73
取得投资收益收到的现金 365,363,681.76 380,407,626.90 346,121,539.67 39,288,299.09
收到的其他与投资活动有关
66,070,793.64 -
的现金
投资活动现金流入小计 1,001,624,165.74 380,407,626.90 447,392,333.31 913,293,137.82
投资支付的现金 402,215,417.68 3,183,151,096.93 2,778,663,201.39 1,447,538,259.80
购建固定资产、无形资产和其
52,891,441.22 192,054,352.89 61,576,789.90 43,709,069.43
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位
226,046,515.15 -75,658,433.97 -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
46,972,574.04 2,360,321.97 - 222,002.58
的现金
投资活动现金流出小计 728,125,948.09 3,377,565,771.79 2,764,581,557.32 1,491,469,331.81
投资活动产生的现金流量净额 273,498,217.65 -2,997,158,144.89 -2,317,189,224.01 -578,176,193.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,609,490,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投
359,490,000.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 408,887,544.07
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 3,061,220,000.00 3,400,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的
712,958,322.99 975,183,377.74
现金
筹资活动现金流入小计 2,121,845,867.06 8,645,893,377.74 3,400,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 408,887,544.07 3,400,000,000.00 - -
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分配股利、利润或偿付利息支
4,691,266.34 417,059,977.99 232,255,456.20 93,546,032.25
付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,646,133.20
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
16,099,390.15
现金
筹资活动现金流出小计 429,678,200.56 3,817,059,977.99 232,255,456.20 93,546,032.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,692,167,666.50 4,828,833,399.75 3,167,744,543.80 -93,546,032.25
四、汇率变动对现金及现金等价
-10,890,001.83 -3,102,134.22 -1,295,409.41 396,354.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,177,794,807.04 7,403,878,875.98 -119,215,373.22 -1,064,763,960.36
加：期初现金及现金等价物余额 13,647,334,305.56 6,243,455,429.58 6,362,670,802.80 7,427,434,763.16
六、期末现金及现金等价物余额 17,825,129,112.60 13,647,334,305.56 6,243,455,429.58 6,362,670,802.80
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 14,790,733,561.94 10,795,811,630.83 4,252,303,476.48 5,508,895,614.27
其中：客户资金存款 13,647,650,828.58 9,120,499,433.86 4,054,131,848.68 4,053,125,438.81
结算备付金 1,918,175,610.57 2,309,406,663.22 1,367,729,881.03 746,299,462.06
其中：客户备付金 1,019,438,947.58 1,805,145,319.67 787,560,554.10 672,214,564.53
融出资金 12,623,805,609.30 8,374,912,980.25 2,223,821,973.19 525,587,670.67
交易性金融资产 17,561,955,020.28 14,596,558,850.62 13,273,887,509.24 5,504,100,404.98
衍生金融资产 -48,883,493.49 39,155,850.23 -
买入返售金融资产 2,906,288,743.95 8,467,389,968.12 1,955,012,835.83 1,639,079,047.18
应收款项 32,189,606.64 16,969,563.28 3,909,543.81 3,917,713.82
应收利息 379,822,398.88 285,819,742.41 196,380,441.24 82,082,547.99
存出保证金 1,067,730,737.05 788,315,422.90 234,660,585.67 116,728,391.24
可供出售金融资产 5,458,707,752.22 5,303,802,971.15 2,395,040,116.62 262,397,131.31
长期股权投资 4,304,706,649.50 3,520,783,777.15 2,952,533,547.72 2,101,707,435.22
投资性房地产 41,481,803.35 42,154,420.72 44,844,890.20 81,857,142.12
固定资产 282,353,950.00 282,936,008.94 273,934,698.44 293,780,695.18
在建工程 142,695,629.62 99,534,081.67 20,538,462.93 -
无形资产 165,132,028.18 168,714,869.89 162,219,595.65 170,730,509.52
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
递延所得税资产 213,683,797.61 200,948,928.25 145,667,767.48 171,830,783.37
其他资产 799,634,247.12 392,472,699.52 84,014,131.45 44,439,294.38
资产总计 62,640,213,652.72 55,646,532,578.92 29,625,655,307.21 17,253,433,843.31
2、母公司资产负债表续表
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债：
应付短期融资款 61,220,000.00 3,400,000,000.00 -
拆入资金 2,360,000,000.00 2,882,000,000.00 1,260,000,000.00 200,000,000.00
衍生金融负债 5,879,901.60
卖出回购金融资产款 21,045,299,372.68 20,737,920,110.97 9,068,488,014.82 1,569,812,849.32
代理买卖证券款 14,478,151,401.20 10,488,469,124.36 4,295,486,972.62 4,738,394,610.59
应付职工薪酬 518,739,784.86 667,638,990.67 284,064,607.41 223,139,880.42
应交税费 463,335,031.94 286,274,661.32 -374,544.52 45,702,705.85
应付款项 19,408,063.28 6,350,913.58 428,748,291.68 1,383,948.26
应付利息 279,520,276.95 220,045,796.41 48,474,474.40 2,533,041.09
预计负债 87,640,841.39 69,677,478.23 63,797,717.61 -
应付债券 4,696,770,000.00 3,000,000,000.00 - -
递延所得税负债 297,226,342.38 166,424,098.69 9,788,962.56 6,914,707.95
其他负债 1,168,159,790.69 770,094,797.15 93,037,234.08 62,411,907.66
负债合计 45,414,250,905.37 39,361,995,872.98 18,951,511,730.66 6,850,293,651.14
所有者权益：
股本 2,822,554,562.00 2,822,554,562.00 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00
资本公积 10,675,277,444.56 10,675,277,444.56 6,925,277,444.56 6,893,114,334.37
其他综合收益 561,712,233.33 337,447,025.83 -15,801,417.32
盈余公积 505,679,032.39 505,679,032.39 371,093,909.02 322,404,194.25
一般风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
交易风险准备 467,189,038.19 467,189,038.19 332,603,914.82 283,914,200.05
未分配利润 1,726,361,398.69 1,009,200,564.78 405,811,248.65 297,238,701.45
股东权益合计 17,225,962,747.35 16,284,536,705.94 10,674,143,576.55 10,403,140,192.17
负债和所有者权益总计 62,640,213,652.72 55,646,532,578.92 29,625,655,307.21 17,253,433,843.31
3、母公司利润表
42
西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,619,444,808.30 3,536,134,426.63 1,719,164,439.52 1,260,992,253.06
手续费 及佣金 净收
686,601,190.72 1,870,066,608.20 986,993,846.91 734,135,801.87
入
其中： 经纪业务
382,673,728.19 805,074,518.61 555,443,994.72 381,003,752.92
手续费净收入
投资银行业
284,038,263.26 952,280,259.48 368,838,160.36 322,231,950.27
务手续费收入
资产管理业务
18,052,862.59 110,530,063.89 58,229,242.10 34,058,281.98
手续费净收入
利息净收入 195,177,446.99 165,359,307.30 98,629,033.02 194,741,738.09
投资收 益（损 失以
563,740,823.50 1,194,373,801.50 698,489,046.74 -245,250,570.05
“-”号填列）
其中：对联营企业和
18,352,872.35 158,107,360.86 145,991,052.38 115,774,114.41
合营企业的投资收益
公允价 值变动 收益
173,250,210.76 303,383,849.60 -134,118,933.72 542,985,229.61
（损失以“-”号填列）
汇兑收 益（损 失以
156,549.00 -2,638,015.93 -1,295,409.41 396,354.04
“-”号填列）
其它业务收入 518,587.33 5,588,875.96 70,466,855.98 33,983,699.50
二、营业支出 669,345,923.50 1,868,950,892.40 1,151,090,122.25 880,214,159.63
营业税金及附加 97,327,997.08 215,027,500.09 107,911,721.64 65,292,333.95
业务及管理费 568,777,943.50 1,618,537,557.13 993,482,106.14 779,367,351.59
资产减值损失 29,803,168.37 1,522,050.01 21,630,876.29
其他业务成本 3,239,982.92 5,582,666.81 48,174,244.46 13,923,597.80
三、营业利润（亏损以
950,098,884.80 1,667,183,534.23 568,074,317.27 380,778,093.43
“-”号填列）
加：营业外收入 67,365.86 18,425,879.94 8,974,431.10 2,926,103.72
减：营业外支出 71,397.98 900,961.60 66,401,603.71 1,456,025.09
四、利润总额（亏损以
950,094,852.68 1,684,708,452.57 510,647,144.66 382,248,172.06
“-”号填列）
减：所得税费用 232,934,018.77 321,307,162.60 23,749,996.95 41,998,425.99
五、净利润（净亏损以
717,160,833.91 1,363,401,289.97 486,897,147.71 340,249,746.07
“-”号填列）
六、其他综合收益 224,265,207.50 353,248,443.15 16,361,692.87 163,011,875.68
七、综合收益总额 941,426,041.41 1,716,649,733.12 503,258,840.58 503,261,621.75
4、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -2,498,609,522.38 123,400,832.41 -7,551,092,575.50 -366,126,037.67
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收取利息、手续费及佣金的现金 1,322,906,702.43 3,019,084,324.07 1,506,907,201.33 1,143,264,768.38
拆入资金净增加额 -522,000,000.00 1,622,000,000.00 1,060,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 5,669,980,485.88 4,929,054,963.86 7,182,741,376.85 484,307,283.23
代理买卖证券收到的现金净额 3,989,682,276.84 6,192,982,151.74 - -
收到其他与经营活动有关的现
111,802,601.43 23,954,740.12 514,599,363.53 78,670,011.94
金
经营活动现金流入小计 8,073,762,544.20 15,910,477,012.20 2,713,155,366.21 1,540,116,025.88
融出资金净增加额 4,248,892,629.05 6,151,091,007.06 1,698,234,302.52 271,886,062.99
代理买卖证券支付的现金净额 442,907,637.97 747,715,802.82
支付利息、手续费及佣金的现金 475,496,834.55 821,870,326.75 489,640,781.34 239,634,560.90
支付给职工以及为职工支付的
534,692,230.88 857,904,088.68 642,879,584.73 515,252,578.37
现金
支付的各项税费 202,494,419.16 280,951,051.71 157,680,155.50 79,191,164.63
支付的其他与经营活动有关的
97,608,604.90 1,709,735,774.14 378,240,358.06 236,583,729.02
现金
经营活动现金流出小计 5,559,184,718.54 9,821,552,248.34 3,809,582,820.12 2,090,263,898.73
经营活动产生的现金流量净额 2,514,577,825.66 6,088,924,763.86 -1,096,427,453.91 -550,147,872.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 245,530,984.98 - 874,004,838.73
取得投资收益收到的现金 25,974,099.01 318,067,416.34 158,659,912.39 39,288,299.09
收到的其他与投资活动有关的
65,977,493.64 -
现金
投资活动现金流入小计 271,505,083.99 318,067,416.34 224,637,406.03 913,293,137.82
投资支付的现金 765,570,000.00 2,236,790,469.79 2,869,718,601.39 1,352,938,259.80
购建固定资产、无形资产和其
51,461,857.97 175,818,493.79 60,102,203.94 43,709,069.43
他长期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的
5,833.33 2,366,419.36 - 222,002.58
现金
投资活动现金流出小计 817,037,691.30 2,414,975,382.94 2,929,820,805.33 1,396,869,331.81
投资活动产生的现金流量净额 -545,532,607.31 -2,096,907,966.60 -2,705,183,399.30 -483,576,193.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,250,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 3,061,220,000.00 3,400,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现
635,550,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,635,550,000.00 7,311,220,000.00 3,400,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 3,400,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支
1,060,888.89 415,413,844.79 232,255,456.20 93,546,032.25
付的现金
筹资活动现金流出小计 1,060,888.89 3,815,413,844.79 232,255,456.20 93,546,032.25
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筹资活动产生的现金流量净额 1,634,489,111.11 3,495,806,155.21 3,167,744,543.80 -93,546,032.25
四、汇率变动对现金及现金等价
156,549.00 -2,638,015.93 -1,295,409.41 396,354.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,603,690,878.46 7,485,184,936.54 -635,161,718.82 -1,126,873,745.05
加：期初现金及现金等价物余额 13,105,218,294.05 5,620,033,357.51 6,255,195,076.33 7,382,068,821.38
六、期末现金及现金等价物余额 16,708,909,172.51 13,105,218,294.05 5,620,033,357.51 6,255,195,076.33
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项 目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 64.35 63.76 57.44 16.88
全部债务（亿元） 301.22 278.83 137.28 17.70
债务资本比率（%） 62.33% 61.82% 55.69 14.54
流动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
速动比率（倍） 1.40 1.35 1.35 4.63
EBITDA（亿元） 16.80 24.36 10.80 4.83
EBITDA 全 部 债 务
0.11 0.24 0.08 0.27
比
EBITDA利息倍数 4.47 3.44 3.47 13.07
利息保障倍数（倍） 4.42 3.55 3.28 11.43
营业利润率（%） 63.75 44.79 39.01 30.26
总资产报酬率（%） 1.97 3.68 3.33 2.76
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 6.25 5.93 4.66 4.48
/股）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.79 1.98 -0.42 -0.17
/股）
每股净现金流量（元
1.48 2.62 -0.05 -0.46
/股）
2、母公司报表口径
2015 年 1-3 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
主要财务指标
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
速动比率（倍） 1.45 1.38 1.31 4.54
利息保障倍数（倍） 3.55 3.45 2.64 11.34
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每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.89 2.16 -0.47 -0.24
/股）
资产负债率（%） 64.23 63.94 57.86 16.87
每股净现金流量（元
1.28 2.65 -0.27 -0.49
/股）
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末衍生金融负债+期末拆入资金+期
末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+
长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资
金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工
薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资
金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工
薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额
-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表
口径）
2015 年
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
基本每股收益（元/股） 0.34 0.49 0.27 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.49 0.27 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.26 0.15
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.26 0.15
加权平均净资产收益率（%） 5.61 8.83 5.88 3.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.61 8.74 5.65 3.36
最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人每股收益和净资产
收益率逐年提高，尤其是 2013 年度发行人每股收益和净资产收益率较 2012 年度
有较大提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续
的盈利能力。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 1-3 月 2011 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -0.58 -28.07 2,595.33 -50.42
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1,710.09 62.15 165.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 558.67 -
资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 150.20 31.68 34.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 14.98
所得税影响额 -3.60 -456.08 -811.01 -37.25
少数股东权益影响额 -6.41
合计 10.79 1,369.72 2,436.82 111.75
发行人 2014 年度获得政府补助 1,710.09 万元，主要系获得的专项人才奖励
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1,540 万元。
发行人报告期内的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益
的政府补助和营业外收支，扣除非经常性损益后发行人仍具备较强的盈利能力。
（四）风险控制指标（母公司口径）
指标 预警标准 监管标准 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
净资本（亿元） - - 132.71 132.33 61.29 74.05
净资产（亿元） - - 182.08 162.85 106.74 104.03
净资本/各项风险资
>120 >100 954.88% 1,011.68% 526.06 1,307.62
本准备之和（%）
净资本/净资产（%） >48 >40 77.13% 81.26% 57.42 71.18
净资本/负债（%） >9.6 >8 43.96% 45.83% 41.82 350.62
净资产/负债（%） >24 >20 56.99% 56.40% 72.83 492.60
自营权益类证券及
证券衍生品/净资本 <80 <100 67.30% 68.19% 70.66 12.90
（%）
自营固定收益类证
<400 <500 117.82% 96.55% 199.85 66.06
券/净资本（%）
注：1、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》第十七条“公司应按照监管部门的
有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标，并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期
内修订相关计算标准，期初数应按照新标准重新计算列示”的规定，因此，上表中，2013 年期初数据按照
新标准重新计算列示。
2、2013 年，公司“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”和“自营固定收益类证券/净资本”等指标
较上年变动幅度较大，主要系公司自营业务参与了国债期货、利率互换等业务，以及按照监管要求将约定
购回式证券交易持有的证券计入了自营权益类证券及证券衍生品规模所致。
根据上表，公司风控指标优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的情况如下：
序号 名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
重庆市江北区桥北苑
1 西证投资 60,000 万元 100% 股权投资
8 号 8-2
重庆市江北区复盛镇
资产管理、投资咨
2 西证创新 正 街（政 府大楼） 2 60,000 万元 100%
询等
层8间
重庆市江北区桥北苑 股权投资管理和咨
3 西证基金 1,000 万元 100%
8 号 2-1 三楼 询
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香港中环皇后大道中
2,000 万 元
4 西证国际 99 号中环中心 15 楼 100% --
港币
1505-6 室
重庆市江北区复盛街
5 西证渝富 10,000 万元 51% 股权投资管理
2层
重庆市江北区桥北苑
6 重庆 OTC 15,625 万元 53% 提供股权交易
8 号 1-2
重庆市渝中区中山三
商品期货经纪、金
7 西南期货 路 168 号中安大厦第 30,000 万元 100%
融期货经纪
9层
重庆市渝北龙兴镇迎
8 西证阳光 16,000 万元 48.75% 从事股权投资业务
龙大道 19 号
重庆市渝北龙兴镇迎
9 西证价值 41,600 万元 40.10% 从事股权投资业务
龙大道 19 号
重庆西证 在重庆市主城九区
重庆市江北区东升门 3,000 万 美
10 小额贷款 100% 办理各项贷款、票
路 61 号 29-1 元
有限公司 据贴现、资产转让
利用互联网从事商
重庆西证 务信息咨询、经济
电子商务 重庆市渝中区沧白路 信息咨询、计算机
11 1,000 万元 100%
有限责任 19 号 402 室 软件的技术开发、
公司 会议及展览服务、
计算机系统服务
证券交易、期货合
敦沛金融 已发行股本 约交易、就证券提
12 控股有限 中国香港 244,122.04 73.79% 供意见、就机构融
公司 万股 资提供意见、提供
资产管理
13 西南证券双喜汇智 1 号集合资产管理计划
14 西南证券双喜汇丰 1 号集合资产管理计划
15 西南证券双喜汇鑫 1 号集合资产管理计划
16 西南证券双喜汇智 4 号集合资产管理计划
17 重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18 西南证券基金优选 1 号资产管理计划
19 西南证券汇鑫光大 1 号资产管理计划
（二）报告期内合并财务报表范围变更情况
2011 年、2012 年度，发行人合并报表范围未发生变更。
2013 年 1 月，发行人通过增资重庆 OTC，持有其 53%的股权，取得其控制
权并将其纳入合并报表范围。
2013 年 4 月 15 日，发行人设立西证创新，持有其 100%的股权并将其纳入
合并报表范围。
2013 年 4 月 24 日，发行人通过子公司西证创新受让持有渝富基金 60%股权，
取得其控制权并将其纳入合并报表范围。
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2013 年 7 月 18 日，发行人通过子公司西证投资出资设立西证基金，持有其
100%股权并将其纳入合并报表范围。
2013 年 9 月，发行人通过受让持有西南期货 100%股权，取得其控制权并将
其纳入合并报表范围。
2013 年 11 月 29 日，发行人设立西证国际，持有其 100%的股权并将其纳入
合并报表范围。
2014 年 8 月 18 日，发行人出资设立子公司重庆西证小额贷款有限公司，持
有其 100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014 年 8 月 27 日，发行人出资设立重庆西证电子商务有限责任公司，持有
其 100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014 年度，依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014），对于
发行人管理并投资的部分结构化主体纳入合并范围内。截至 2015 年 3 月 31 日，
发行人及子公司作为资产管理计划管理人并投资西南证券双喜汇智 1 号集合资
产管理计划、西南证券双喜汇丰 1 号集合资产管理计划、西南证券双喜汇鑫 1 号
集合资产管理计划、西南证券双喜汇智 4 号集合资产管理计划、西南证券基金优
选 1 号资产管理计划和西南证券汇鑫光大 1 号资产管理计划，并对其实施控制，
故将其纳入公司合并财务报表的合并范围；截至 2014 年末，公司及子公司作为
合伙企业的普通合伙人投资西证阳光股权投资基金合伙企业、西证价值股权投资
基金合伙企业和重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），
并对其实施控制，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
此外，2015 年 1 月，发行人全资子公司西证国际收购香港上市券商敦沛金
融控股有限公司相关工作完成，正式纳入公司合并报表范围。
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
本次债券的发行经发行人于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第七届董事会第二
十六次会议审议通过，并经 2014 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股
东大会表决通过。本次发行的公司债券总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角
色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资
金需求。本次债券发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持
公司的长期发展及核心竞争力的培育。
根据公司的业务经营状况及中国证券市场发展状况，本次公开发行公司债券
募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）扩大融资融券、约定购回、股票质押
式回购等信用交易业务规模；（2）扩大自营固定收益投资业务规模；（3）扩大资
产管理业务规模；（4）加大对量化投资业务的投入；（5）其他符合监管规定的创
新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求
变化情况进行调整。
本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，其必要性主要
体现在以下三个方面：
（1）证券行业的激烈竞争对证券公司的资金实力提出更高的要求
随着近年来资本市场一系列改革措施的陆续出台，证券行业的发展环境加速
变化，同时证券行业的竞争也呈现出愈发激烈的趋势。面对激烈的竞争，发行人
需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现均离不开雄
厚资金实力的支持。通过本次公开发行公司债券，发行人将得以在稳定的成本下
引入可在较长期限内持续使用的增量资金，增强公司在同行业中的竞争能力。
（2）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
随着“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业已全面进入创
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
新驱动的时代，证券公司的经营模式与盈利结构都发生了深刻变革。面对这一历
史机遇，发行人持续推进融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、新增
固定收益类产品投资等创新业务的扩张，相应的资金需求逐步增大。本次公开发
行公司债券将使发行人能够进一步推进创新业务发展，提升持续盈利能力。
（3）财务杠杆的适当提高有助于提高发行人权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强
公司资金实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。通过发行公司债券，
发行人适当增加长期负债规模，改善资产负债结构，高效率地利用财务杠杆，能
够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与
发展潜力。随着证券行业创新转型的深入、证券行业竞争的日趋激烈与公司各项
创新业务的快速发展，公司面临较大规模的资金需求。在此意义上，发行人通过
公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力具备必要性。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财
务风险。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
2013 年至 2014 年，公司主要通过卖出回购金融资产和发行短期融资券进行
外部融资，其有息债务均为一年以内的短期债务。2014 年 10 月、2015 年 1 月，
公司发行累计规模为 40 亿元的次级债券，提高长期负债比例。若本次债券发行
完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平（扣除代理
买卖证券款影响）将由 2015 年 3 月 31 日的 64.35%增加至 68.10%；非流动负债
占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例由 2015 年 3 月 31 日的 18.35%增加至
30.95%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益
报酬率；而长期债权融资比例的进一步提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司扩大经营规模和创新转型发展
面对证券行业创新发展的良好机遇，发行人以“为投资者、为客户、为实体
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
经济创造价值”为经营宗旨，在严格控制风险的前提下大力推进创新业务、调整
收入结构、完善产品体系、寻求新的盈利模式。随着多样化服务模式和多元化业
务平台的搭建，公司融资融券业务、资产管理业务、固定收益业务、信用交易业
务、国际化业务等将存在较大的资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营
运资金，以保证上述发展战略的顺利实施和经营目标的顺利实现。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构，
满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水
平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高
资产负债管理水平和资金运营效率。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015 年 1-3 月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查
文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全
文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:00-5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：西南证券股份有限公司
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系人：徐鸣镝
电话：023-63786433
传真：023-63786477
2、保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
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西南证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：黄敏、朱方文
电话：021-38676208
传真：021-38670208
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司 2014 年公开发行公司债券募集说明
书摘要》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2015 6 8
年 月 日
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