证券代码：600369         证券简称：西南证券       公告编号：临2015－058



                     西南证券股份有限公司
           第七届董事会第四十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十次会议，于
2015 年 8 月 10 日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材
料。本次会议应表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，李剑铭董事按规定回避
了本次表决，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司
章程》的有关规定。
    本次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司增资重庆股份转让中心有限
责任公司及相关关联交易的议案》：
    一、同意公司以现金方式出资 11,730 万元认购重庆股份转让中心有限责任
公司 9,775 万元股权，待本次增资完成后，公司持有其股份比例将由 53%增至
60.19%。
    二、同意授权公司经理层根据有关规定全权办理向重庆股份转让中心有限责
任公司增资的相关事宜。
    表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
    本次交易尚需重庆股份转让中心有限责任公司履行其内部程序，并报请国有
资产监督管理机构同意后方可实施。


    鉴于重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）拟参与本次
增资事项，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公
司《关联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过 5%的第
一大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富对重庆股份转让中心有限责任
公司的共同投资行为构成关联交易；且由于公司董事李剑铭先生为重庆渝富董事

                                    1
长，故李剑铭先生为关联董事，并按规定回避了本次表决。
    对此，公司独立董事对该议案进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：
    1、公平性
    本次增资的价格，以重庆股份转让中心有限责任公司 2014 年末经审计的每
股净资产值确定，为 1.20 元/1 元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定
价方式之一，并将由重庆股份转让中心有限责任公司股东平等协商确认，体现了
价格的公平性。
    2、程序性
    相关议案的表决严格按照《公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易
管理办法》执行，决策程序合法、合规。


    本次关联交易的具体内容详见与本公告同日刊载于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西
南证券股份有限公司关于参与增资重庆股份转让中心有限责任公司的关联交易
公告》。
    特此公告




                                            西南证券股份有限公司董事会
                                                二〇一五年八月十二日




                                   2