证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2015－059



          西南证券股份有限公司关于参与增资
   重庆股份转让中心有限责任公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易概述：西南证券股份有限公司（以下简称公司）与重庆渝富资产经
营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）拟共同出资认购重庆股份转让中心有
限责任公司（以下简称重庆 OTC）新增股份，其中公司拟出资 11,730 万元认购
9,775 万元股权，重庆渝富拟出资 5,520 万元认购 4,600 万元股权。
     根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司
《关联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过 5%的第一
大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富共同参与增资重庆 OTC 的行为构
成关联交易。
     公司与重庆渝富在过去 12 个月内进行的关联交易尚未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次增资不涉及重大资产重组。
     本次交易尚需重庆 OTC 履行其内部程序，并报请国有资产监督管理机构
同意后方可实施。


    一、关联交易概述
    为进一步促进体制机制创新及业务突破，提高运营水平及经济效益，实现股
东利益最大化，重庆 OTC 拟进行增资扩股。重庆 OTC 本次拟增加 14,375 万元股
权，待实施完成后，其注册资本将由目前的 15,625 万元，增至 30,000 万元。增
资价格按其 2014 年末经审计的每股净资产值确定为 1.20 元/1 元股权，溢价部
分计入资本公积，重庆 OTC 将由此取得增资资金合计 17,250 万元。

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    本次增资扩股拟采取向现有股东定向募集的方式进行，原则上由股东按当前
出资比例予以认购，若有股东放弃认购的则由其他股东协商确定对该等份额的认
购权。重庆 OTC 现有股东三名，分别为公司（持股 53%）、重庆渝富（持股 32%）、
深圳证券信息有限公司（持股 15%）。由于深圳证券信息有限公司放弃参与本次
增资，经协商，其对应可认购的增资份额，拟由公司作为重庆 OTC 控股股东全额
出资认购。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关
联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过 5%的第一大股
东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富共同参与增资重庆 OTC 的行为构成关
联交易。
    公司与重庆渝富在过去 12 个月内进行的关联交易尚未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次增资不涉及重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    重庆渝富为持有公司股份超过 5%的第一大股东，为公司关联法人，公司本
次与重庆渝富共同参与增资重庆 OTC 的行为构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    重庆渝富为重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企
业法人，成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人为
李剑铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法
规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。最近三年（2012-2014
年）重庆渝富运营情况良好，期间各年度均实现盈利；其中 2014 年度，重庆渝
富实现合并口径营业收入 141.62 亿元、净利润 41.18 亿元；截至 2014 年末，重
庆渝富合并口径总资产为 1,755.53 亿元、所有者权益合计为 693.22 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易标的为公司与关联方拟共同投资认购的重庆 OTC 本次增资扩


                                     2
               股的股权，包括公司及重庆渝富分别拟投资认购的 9,775 万元股权、4,600 万元
               股权，以上拟投股权合计为 14,375 万元，对应出资金额合计为 17,250 万元。
                   重庆 OTC 成立于 2012 年 12 月，注册地重庆，注册资本 15,625 万元，法定
               代表人为崔坚，经营范围为为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类
               权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。公司当前持有
               53%的重庆 OTC 股权，为其控股股东。重庆 OTC 经天健会计师事务所（特殊普通
               合伙）重庆分所审计的 2014 年主要财务指标以及 2015 年上半年未经审计主要财
               务指标如下：

                    （单位：万元） 期末总资产             期末净资产        营业收入           净利润

                          2014 年         48,072.28         18,718.40         4,354.83          1,265.39


                       2015 年上半年      67,899.41         18,531.85         2,757.58          1,375.96


                   （二）本次关联交易的定价
                   本次增资的价格，以 2014 年末重庆 OTC 经审计的每股净资产值确定，为 1.20
               元/1 元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定价方式之一，并将由重庆
               OTC 股东平等协商确认，以体现价格的公平性。
                   四、关联交易的主要内容
                   由于深圳证券信息有限公司放弃参与本次增资，经协商，其对应可认购的增
               资份额，拟由公司作为重庆 OTC 控股股东全额出资认购。根据上述情况，公司与
               重庆渝富拟共同出资认购重庆 OTC 新增股份，其中公司拟出资 11,730 万元认购
               9,775 万元股权，重庆渝富拟出资 5,520 万元认购 4,600 万元股权。
                   本次增资的出资情况以及实施前后的股权情况对照如下：
                              增资前股权情况                            增资情况                        增资后股权情况测算
      股东名称              原出资额      股权比例      认购份额         认购价格         出资金额    增资后出资额    股权比例
                          （万元股权）     （%）       （万元股权）   （元/1 元股权）     （万元）    （万元股权）     （%）

西南证券股份有限公司           8,281.25        53.00      9,775.00                        11,730.00      18,056.25       60.19

重庆渝富资产经营管理
                               5,000.00        32.00      4,600.00                 1.20    5,520.00        9,600.00      32.00
集团有限公司

深圳证券信息有限公司           2,343.75        15.00          0.00                             0.00        2,343.75       7.81


       合   计                15,625.00     100.00       14,375.00                 1.20   17,250.00      30,000.00      100.00


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    五、本次交易的目的以及对公司的影响
    本次交易以公司作为重庆 OTC 控股股东，与其他股东共同支持其业务发展而
做出，通过本次增资将有效提升重庆 OTC 在区域市场发展关键时期的核心竞争力，
极大提升其盈利和风险防范能力，以及在适应区域市场发展新形势下的创新能力，
将切实推进公司区域股权市场业务的发展，进一步提升公司服务实体经济的能力，
符合公司业务发展的需要。公司与重庆渝富之间是平等互利关系，且不存在损害
公司权益及中小投资者利益的情形。
    本次增资完成后，公司仍为重庆 OTC 控股股东且控股比例有所提高，并将继
续合并其财务报表。
    六、本次交易应履行的审议程序及披露要求
    （一）2015 年 8 月 10 日，公司第七届董事会第四十次会议审议并全票通过
本次关联交易，公司董事李剑铭先生亦按规定回避了本次表决。
    （二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立
意见：
    1、公平性
    本次增资的价格，以重庆股份转让中心有限责任公司 2014 年末经审计的每
股净资产值确定，为 1.20 元/1 元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定
价方式之一，并将由重庆股份转让中心有限责任公司股东平等协商确认，体现了
价格的公平性。
    2、程序性
    相关议案的表决严格按照《公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易
管理办法》执行，决策程序合法、合规。
    （三）本次交易尚需重庆 OTC 履行其内部程序，并报请国有资产监督管理机
构同意后方可实施。
    特此公告


                                             西南证券股份有限公司董事会
                                                二〇一五年八月十二日


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