2015 年第四次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一五年九月
2015 年第四次临时股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20 号《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 9 月 15 日（星期二）下午 2:30
网络投票时间：2015 年 9 月 15 日（星期二）。采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
召 集 人：西南证券股份有限公司董事会
主 持 人：崔坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议 案
1 关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
2 关于调整公司 2015 年度财务审计费用的议案
关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务及相应修改
3
《公司章程》的议案
4 关于调增公司自营权益类证券及证券衍生品授权规模的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
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八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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材料一：
关于公司 2015 年半年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
鉴于公司目前经营情况和发展前景良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，
同时考虑公司广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，根据《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事吴军先生于2015年8月18日向
公司提议进行2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本，并书面承诺在公司
董事会审议该事项时投赞成票，提议内容为：以公司截至2015年6月30日总股本
2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实
际 分 配 现 金 利 润 338,706,547.44 元 ； 并 以 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 总 股 本
2,822,554,562股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，
共计转增2,822,554,562股，转增后公司总股本将增加至5,645,109,124股。公司
办公室于当日将上述提议以邮件形式送交各位董事讨论，各位董事均一致同意将
该预案提交董事会审议并书面承诺在审议上述预案时投赞成票。2015年8月28日，
公司第七届四十一次董事会议审议同意该事项，并提请股东大会审议如下公司
2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
根据公司2015年半年度经审计的财务报告，2015年年初母公司未分配利润为
1,009,200,564.78元（以下数据均为母公司口径），加上2015年半年度公司实现
净利润2,276,614,074.25元，扣除2014年度现金分红508,059,821.16元后，公司
2015年半年度可供股东分配的利润为2,777,754,817.87元。
一、同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2,822,554,562股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润338,706,547.44
元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的12.19%,本次分配后剩余可进行现
金分红的未分配利润2,439,048,270.43元结转至下半年度；
二、同意公司以截至2015年6月30日公司总股本2,822,554,562股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增2,822,554,562股。转增后公司
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总股本将增至5,645,109,124股，公司资本公积金由10,675,277,444.56元减少为
7,852,722,882.56元。授权公司经理层根据股东大会决议办理《公司章程》及有
关证照的变更登记等相关事宜。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
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材料二：
关于调整公司2015年度财务审计费用的议案
各位股东：
根据公司2014年度股东大会决议，公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称天健会计师事务所）为公司2015年度财务审计中介机构，审计
费为人民币110万元。
为了更准确地反映公司2015年半年度财务状况和经营成果，天健会计师事务
所对公司2015年半年度财务报告进行了审计。因审计事项及审计工作的增加，经
公司与天健会计师事务所协商，拟将公司2015年度财务审计费用由人民币110万
元调整为人民币195万元，以上费用包含外地差旅费。
综上，提请审议如下事项：
同意公司 2015 年度财务审计费用由 110 万元调增为 195 万元。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
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材料三：
关于申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自
营业务及相应修改《公司章程》的议案
各位股东：
自 2002 年以来，我国贵金属市场一直保持快速发展的势头，交易规模持续
扩大，交易产品日益丰富，市场主体不断壮大，交易机制渐趋完善。特别是近几
年来，居民财富的持续增加和对金银认可度的不断提升，使得黄金、白银及其他
贵金属投资持续成为投资热点。为推进公司业务创新,丰富产品结构,拓展公司盈
利及融资渠道,公司拟申请开展贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务，
积极参与黄金市场。现将有关情况汇报如下：
贵金属现货合约代理业务是指公司代理个人客户和机构客户开立贵金属现
货合约交易账户并代理买卖的业务，其收益主要来自代理佣金收入；黄金现货合
约自营业务是指公司利用自有资金从事黄金现货合约交易并承担相应的风险收
益，其盈利主要来自套保、套利以及资产配置收益。开展上述业务可以拓宽公司
业务范围，增加资产配置种类，增加黄金套保、期限套利、跨境套利等多种交易
模式，分散公司业务风险；新增的代理业务牌照，可以增强通道业务差异化竞争
能力，拓宽公司收入渠道；同时，证券公司还可以通过开展黄金拆借业务进行融
资，拓展公司融资渠道。
当前，黄金市场与货币市场、资本市场、债券市场、外汇市场一起为金融市
场的重要组成部分，证券公司参与黄金市场已成为一种趋势。根据监管要求，证
券公司开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务，首先需要获得中国证
监会允许其开展上述业务的无异议函，之后向上海黄金交易所提交入会申请，成
为其特别会员后方可开展上述业务。目前，获准开展上述业务的证券公司共有
12 家，包括海通证券、中信证券、国泰君安证券、中信建投证券、中国银河证
券、华泰证券、东方证券、申万宏源证券、广发证券、光大证券、招商证券、国
金证券，其他券商如中国国际金融有限公司等也在积极申请。
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同时，公司将根据监管部门批复情况，在取得上述业务资格后，相应修改《公
司章程》中的“经营范围”相关内容（章程修正案见本议案附件），并完成相关
工商变更登记备案及换领经营证券业务许可证等手续。
综上，提请审议如下事项：
一、同意公司申请开展贵金属现货合约代理、黄金现货合约自营业务，并授
权公司经理层全权办理上述两种业务资格申报等相关手续。
二、授权公司经理层根据监管部门批复情况，变更《公司章程》关于经营范
围的相关内容，并办理相关工商变更登记备案及换领经营证券业务许可证等手
续。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司章程修正案》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
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西南证券股份有限公司
章程修正案
原第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市。
现新增“贵金属现货合约代理业务”、“黄金现货合约自营业务”两项，拟
修改为：
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
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（十）为期货公司提供中间介绍业务；
（十一）股票期权做市；
（十二）贵金属现货合约代理业务；
（十三）黄金现货合约自营业务。
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材料四：
关于调增公司自营权益类证券及
证券衍生品授权规模的议案
各位股东：
2015 年上半年，国内证券市场出现较好发展态势，公司自营业务取得良好
经营业绩，但自 6 月份起市场出现大幅调整，公司拟适度扩大自营权益类证券及
证券衍生品投资额度，主要基于以下几点原因：
一、上证指数从 2015 年 6 月 15 日的 5,178.19 点，下跌至 8 月 26 日的 2,927.29
点，市场或已出现较好的投资机会，各证券公司纷纷加大自营投资规模。
二、从 2014 年下半年起，监管部门通过多种方式要求证券公司补充资本，
截止 2015 年 6 月底证券公司净资本的总体规模已增至 1.14 万亿，较 2014 年底
增加了 67.90%，而公司净资本上半年基本未变，制约了自营投资规模增加。
三、公司开展的量化交易、利率互换、股指期货、国债期货以及股票期权等
金融衍生品规模上半年增长较快，获得了良好的投资收益，但该部分投资占自营
权益类规模较大，导致可用于股票投资的额度相对有限。
综上，提请审议如下事项：
同意增加公司自营权益类证券及证券衍生品投资授权额度 75 亿元，并授权
公司经理层在符合监管规定前提下谨慎决策投资。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
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