证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2015－082


                     西南证券股份有限公司
         第七届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 余维佳董事因公务出差未能亲自出席本次会议，李剑铭董事因工作未能
亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文
件；张力上独立董事因出差在外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席
会议并代为行使表决权并签署相关文件。


    西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十四次会议，于
2015 年 12 月 17 日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议
通知及会议材料。本次会议应到董事 8 人，实到董事 5 人，余维佳董事因公务出
差未能亲自出席本次会议，李剑铭董事因工作未能亲自出席本次会议，均委托崔
坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；张力上独立董事因出差在
外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署
相关文件。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
    本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：


    一、审议通过《关于增资西证国际投资有限公司的议案》
    同意公司向全资子公司西证国际投资有限公司增资 20 亿港元；授权公司经
理层全权办理本次增资相关事宜。
    表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
    该事项待取得相关监管机构核准后方可实施。




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       二、审议通过《关于增资西证创新投资有限公司的议案》
    同意公司以现金方式增资西证创新投资有限公司，增资规模不超过（含）30
亿元人民币；授权公司经理层在上述增资额度内决定分次注资的具体事宜。
    表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。


       三、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
    （一）同意对公司发行境内外债务融资工具做出一般性授权。
    （二）本次公司发行境内外债务融资工具一般性授权主要内容如下：
       1、发行主体及发行规模
    人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人民币债务融资工具按
相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式
在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发
行。
    境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主
体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
    在授权有效期内，境内外债务融资工具发行后，公司财务杠杆系数（扣除客
户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过 3.5，并符合相关法律法规对债务
融资工具发行上限的要求；在此授权范围内，公司各次债务融资工具发行后及时
向董事会报告。
       2、债务融资工具品种
    在可发行的额度范围内，包括但不限于次级债、公司债、短期公司债、收益
凭证和监管机构许可发行的其他品种；
    本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
       3、债务融资工具期限
    本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市
场情况确定。


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    4、债务融资工具的利率
    本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大
会授权董事会并同意董事会授权经理层与保荐机构（或主承销商，如有）根据（人
民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定
确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
    5、募集资金用途
    发行境内外公司债务融资工具的募集资金主要用于满足公司业务运营资金，
子公司增资需求，补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求确定。
    6、发行价格
    本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意
董事会授权经理层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
    7、发行对象
    本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
    8、人民币债务融资工具的偿债保障措施
    提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授
权经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人员不得调离。
    9、决议有效期
    本授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果已于授权有效期
内经经理层决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该
等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关
部分发行。
    10、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项


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    为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提
请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经理层，根据有关法律法规的
规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外公司债务融资工具的全部事
项，包括但不限于：
    （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，授权公司经理层根据公司生产经营、资本
支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及
相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、
发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等；
    （2）授权公司经理层根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，
包括但不限于承销保荐机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，并谈判、
签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并
代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要
手续；
    （3）按照监管规定，为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请相关
机构，包括但不限于受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人等，并签署相
关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等；
    （4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工
具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申
报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
    （5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司
债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行
本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
    （6）授权公司经理层办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其
他事项。
    表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。


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    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的《关于公司发行境内外债
务融资工具一般性授权的议案》，尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定
于 2016 年 1 月 6 日（周三）下午 2:30 在重庆召开公司 2016 年第一次临时股东
大会。
    表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
    详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告




                                           西南证券股份有限公司董事会
                                             二〇一五年十二月十八日




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