2015 年度股东大会
会 议 材 料
二〇一六年三月
2015 年度股东大会会议材料
目 录
会议须知............................................................ 2
会议议程............................................................ 3
材料一：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案......................... 5
材料二：关于公司 2015 年度利润分配预案的议案........................ 11
材料三：公司 2015 年度董事会工作报告................................ 12
材料四：关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案........................ 20
材料五：关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交
易的议案........................................................... 21
材料六：公司 2015 年度监事会工作报告................................ 27
材料七：公司独立董事 2015 年度工作报告.............................. 33
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会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20 号《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。其中，关联股东重庆渝富资产经营管
理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有
限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公
司、重庆国际信托股份有限公司回避《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情
况及预计 2016 年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表
的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会 议 议 程
现场会议时间：2016 年 3 月 25 日（星期五）上午 9:30
网络投票时间：2016年3月25日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
召 集 人：西南证券股份有限公司董事会
主 持 人：余维佳 代董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
特别决议事项
序号 议 案
（是/否）
1 审议《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》 否
2 审议《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》 否
3 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》 否
4 审议《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》 否
审议《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预
5 否
计 2016 年度日常关联交易的议案》
6 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》 否
7 听取《公司独立董事 2015 年度工作报告》 否
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六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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材料一：
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2015 年度财务决算报告已编制完成，现提请各位股东审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准的无保留意见审计报告[天健审〔2016〕8-54 号]。
一、公司整体经营情况(合并口径)
（一）总体收支情况
表 1：主要经营指标
单位：亿元
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 增减幅
营业收入 84.97 36.75 48.22 131.22%
营业支出 42.31 20.29 22.02 108.53%
其中：管理费用 32.67 17.19 15.48 90.01%
利润总额 43.43 16.64 26.79 160.94%
净利润 35.45 13.47 21.98 163.22%
归属于母公司股东的净利润 35.55 13.39 22.16 165.46%
资产总额 717.49 582.03 135.46 23.28%
净资产 195.90 172.20 23.70 13.76%
归属于母公司股东的净资产 190.18 167.50 22.68 13.54%
公司 2015 年度实现营业收入 84.97 亿元，其中：手续费及佣金净收入 43.07
亿元，利息净收入 2.14 亿元，投资收益 39.48 亿元，公允价值变动损益-0.65
亿元,其他业务收入 0.14 亿元（主要为代扣代缴个人所得税手续费收入 0.11 亿
元）,汇兑损益 0.79 亿元。
公司 2015 年度发生营业支出 42.31 亿元，其中：营业税金及附加 5.24 亿元，
业务及管理费用 32.67 亿元，资产减值损失 4.33 亿元（主要系西证股权投资的
河南富田畜牧项目计提减值准备 0.36 亿元，西证创新投资的嘉实资本计提减值
准备 0.38 亿元、购买的渝宏私募债计提减值准备 0.25 亿元，西证小贷贷款计提
坏账准备 0.18 亿元，收购西南期货产生的商誉计提减值准备 0.30 亿元，收购银
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华基金溢价投资部分计提减值准备 2.31 亿元，融资类业务计提坏账准备 0.21 亿
元），其他业务成本 0.07 亿元（主要为投资性房地产摊销 0.03 亿元、代扣代缴
个人所得税手续费奖励支出 0.03 亿元）。
公司全年实现营业利润 42.66 亿元，发生营业外收支净额 0.77 亿元（其中，
营业外收入主要为收到产业扶持基金 0.15 亿元、珠峰 1 号预计损失转回 0.62 亿
元、非货币性资产交换利得 0.08 亿元，营业外支出主要为对外捐赠 0.11 亿元），
实现利润总额 43.43 亿元，发生所得税费用 7.98 亿元，实现净利润 35.45 亿元
（其中，归属于母公司股东的净利润 35.55 亿元）。
公司 2015 年度营业收入、利润总额、净利润较 2014 年分别增加 48.22 亿元、
26.79 亿元、21.98 亿元，增幅分别为 131.22%、160.94%、163.22%。
（二）各主要业务板块经营情况
1、主营业务经营情况
表 2：主营业务经营数据
单位：亿元
营业收入 营业利润
业 务
2015 年 2014 年 同比变动 同比增幅 2015 年 2014 年 同比变动 同比增幅
1、经纪业务 26.83 14.71 12.12 82.44% 17.55 7.37 10.18 138.20%
2、投行业务 11.64 9.04 2.60 28.76% 9.63 4.13 5.50 133.21%
3、资管业务 7.13 1.10 6.03 545.61% 6.42 0.25 6.17 2502.38%
4、自营业务 27.88 10.32 17.56 170.24% 25.76 8.18 17.58 215.05%
5、新三板业务 2.17 0.31 1.86 596.94% 1.86 0.18 1.68 924.43%
注：以上数据按监管口径进行划分。
（1）经纪业务
2015 年，公司经纪业务在改革政策的持续引导和推动下，经营面貌出现显
著变化，战略格局明显提升。截至报告期末，公司营业部家数达到 119 家，客户
流通资产超过 3,000 亿元，交易市场份额达到 0.813%，均为历史最好水平；信
用业务方面，收入同比大幅增长，两融日均余额市场份额为 0.9%，行业排名第
23 位，较 2014 年上升 6 位。
全年公司经纪业务实现营业收入 26.83 亿元，较上年同期增长 12.12 亿元，
增幅 82.44%；实现营业利润 17.55 亿元，较上年同期增长 10.18 亿元，增幅
138.20%。
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（2）投资银行业务
2015 年，公司投行团队完成 IPO 项目 5 个，再融资项目 21 个，累计完成债
券主承销发行项目 33 个，担任财务顾问的重大资产项目 24 个。全年投行业务实
现营业收入 11.64 亿元，较上年同期增长 2.60 亿元，增幅 28.76%；实现营业利
润 9.63 亿元，较上年同期增长 5.50 亿元，增幅 133.21%。
（3）自营业务
2015 年，在 A 股市场巨幅震荡行情下，公司证券自营业务在维护市场稳定
的同时秉承稳健投资理念，继续加大量化、固定收益等低风险自营业务的投资力
度，优化资产配置结构，实现了公司自营业务收入稳步增长的良好局面。全年自
营业务实现营业收入 27.88 亿元，较上年同期增长 17.56 亿元，增幅 170.24%；
实现营业利润 25.76 亿元，较上年同期增长 17.58 亿元，增幅 215.05%。
（4）资产管理业务
截至 2015 年底，公司证券资产管理业务正在运作的产品 142 只，管理规模
901.95 亿元，较 2014 年的 1,212.79 亿元减少 25.63%。其中，定向资产管理计
划产品共 117 只，较 2014 年增加 37 只，管理规模 832.98 亿元，同比减少 346.6
亿元，减幅为 29.38%。集合资产管理计划产品共 24 只，较 2014 年增加 13 只，
管理规模 66.74 亿元，同比增加 33.8 亿元，增幅为 101.8%。专项资管计划产品
1 只，规模 2.23 亿元。
全年公司资产管理业务实现营业收入 7.13 亿元，较上年同期增长 6.03 亿元，
增幅 545.61%；实现营业利润 6.42 亿元，较上年同期增加 6.17 亿元，增幅
2,502.38%。
（5）新三板业务
2015 年，公司签约新三板项目 414 个，立项项目达到 715 个，推荐挂牌项
目 83 个，新增做市家数 19 家，且公司储备项目突破 1,000 家，已经形成相当规
模的新三板客户群体。全年新三板业务实现收入 2.17 亿元，较上年同期增长 1.86
亿元，增幅 596.94%；营业利润 1.86 亿元，较上年同期增长 1.68 亿元，增幅
924.43%。
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2、股权投资业务
表 3：股权投资业务数据
单位：亿元
营业收入 净利润
业 务
2015 年 2014 年 同比变动 2015 年 2014 年 同比变动
1、银华基金管理有限公司 2.63 1.58 1.05
2、西证股权投资有限公司（合并） 4.15 0.06 4.09 2.75 -0.65 3.40
其中：西证股权投资有限公司 3.95 0.23 3.72 2.64 -0.41 3.05
西证重庆股权投资基金管理有限公司 0.12 0.08 0.04 -0.01 0.01 -0.02
重庆西证电子商务有限责任公司 0.01 -0.02 -
3、西证创新投资有限公司（合并） 3.80 0.49 3.31 1.60 0.19 1.41
其中：西证创新投资有限公司 3.51 0.27 3.24 1.67 0.11 1.56
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 0.18 0.19 -0.01 0.05 0.09 -0.04
重庆西证小额贷款有限公司 0.14 0.05 0.09 -0.08 0.01 -0.09
4、西南期货有限公司 0.46 0.21 0.25 0.12 0.01 0.11
5、重庆股份转让中心有限责任公司 0.57 0.42 0.15 0.14 0.13 0.01
6、西证国际投资有限公司（合并） -0.06 -0.07 0.01 -0.90 -0.08 -0.82
注：重庆西证电子商务有限责任公司 2014 年无经营数据。
（1）银华基金管理有限公司：2015 年公司对银华基金的投资收益为 2.63
亿元，较 2014 年增长 1.05 亿元，同比增幅达到 71.92%。
（2）西证股权投资有限公司（合并口径）：实现营业收入 4.15 亿元，较 2014
年增加 4.09 亿元，主要系西证股权出售华泽钴镍项目实现投资收益 3.91 亿元；
全年净利润达到 2.75 亿元，实现了扭亏为盈。
（3）西证创新投资有限公司（合并口径）：2015 年取得合并收入 3.80 亿元，
较 2014 年增长 3.31 亿元，主要系投资双喜汇智 1 号资管产品实现投资收益 2.25
亿元、投资民生加银鑫牛资管产品实现投资收益 0.68 亿元。全年合并净利润达
到 1.60 亿元，较 2014 年度增长 1.41 亿元。
（4）西南期货有限公司 2015 年实现营业收入 0.46 亿元，同比增长 116.02%；
净利润达到 0.12 亿元，较去年同期增长 0.11 亿元。
（5）重庆股份转让中心有限责任公司 2015 年取得收入 0.57 亿元，同比增
长 34.67%；实现净利润 0.14 亿元，较 2014 年增长 13.06%。
（6）西证国际投资有限公司（合并口径）：2015 年实现收入-0.06 亿元，净
利润-0.90 亿元。
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二、公司财务状况(合并口径)
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 717.49 亿元，负债总额 521.59
亿元，客户交易结算资金 190.65 亿元，股东权益 195.90 亿元（其中，归属于母
公司股东的权益为 190.18 亿元）。
（一）剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，剔除客户交易结算资金后，公司资产总额为 526.85
亿元，负债总额为 330.94 亿元，具体构成如下表所示：
表 4：剔除客户交易结算资金的资产和负债项目
单位：亿元
资产项目 余额 负债项目 余额
货币资金(含现金、银行存
75.14 应付短期融资款 13.00
款和结算备付金)
融出资金 101.09 拆入资金 8.85
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动
163.77 37.73
计入当期损益的金融资产 计入当期损益的金融负债
买入返售金融资产 13.23 衍生金融负债 1.65
应收款项 9.71 卖出回购金融资产款 103.32
应收利息 4.15 应付职工薪酬 14.77
存出保证金 9.98 应交税费 3.51
可供出售金融资产 101.70 应付款项 6.56
持有至到期投资 2.94 应付利息 4.11
长期股权投资 16.55 应付债券 127.15
固定资产 3.16 递延所得税负债 1.53
在建工程 2.41 其他负债 8.78
无形资产 1.76
商誉 2.66
递延所得税资产 2.31
其他资产 15.84
资产总计 526.85 负债总计 330.94
注：2015 年末公司负债融入资金余额主要包括：公司发行次级债融资 40 亿元，母公司
发行公司债融资 59.46 亿元，西证国际发行人民币离岸债券融入资金 14.69 亿元，证金公司
融入资金 8.85 亿元，收益凭证融资 26 亿元，收益权转让融入资金 49.50 亿元，银行间债券
卖出回购融入资金 53.12 亿元，报价回购融入资金 0.7 亿元。
（二）客户交易结算资金情况
截止 2015 年 12 月 31 日，客户交易结算资金余额 190.65 亿元，全额存放于
公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户,较年初增加
83.74 亿元，增幅为 78.32%。
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（三）股东权益状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 195.90 亿元（其中，归属于
母公司股东的权益为 190.18 亿元），包括股本 56.45 亿元，资本公积 78.52 亿元，
盈余公积 8.27 亿元，一般风险准备 7.89 亿元，交易风险准备 7.89 亿元，未分
配利润 28.73 亿元，其他综合收益 2.43 亿元，少数股东权益 5.72 亿元。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
表 5：主要财务指标一览
项 目 2015 年 2014 年
1、加权平均每股收益（元/股） 0.63 0.24
2、净资产收益率 19.83% 8.83%
3、每股净资产（元/股） 3.37 2.97
4、费用率 58.16% 63.56%
其中：业务及管理费用率 38.45% 46.78%
5、资产负债率（剔除客户交易结算资金） 62.82% 63.76%
注：计算加权平均每股收益与每股净资产时，由于公司 2015 年中期实施了资本公积转
增股本方案，按照企业会计准则的相关规定，对 2014 年相关指标的同期数进行了调整。
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
表 6：主要监管指标一览
母公司风险控制指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净资本（亿元） 138.37 132.33
净资产（亿元） 185.28 162.85
净资本/各项风险资本准备之和 892.89% 1011.68%
净资本/净资产 74.68% 81.26%
净资本/负债 52.07% 45.83%
净资产/负债 69.71% 56.40%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 74.54% 68.19%
自营固定收益类证券/净资本 86.18% 96.55%
报告期内，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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材料二：
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2015 年 度 公 司 经 审 计 的 企 业 会 计 准 则 报 表 母 公 司 净 利 润 为
3,215,498,107.09 元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公
司章程》的规定，现提出公司 2015 年度利润分配预案如下：
一、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取法定公积金 321,549,810.71 元；
二、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 321,549,810.71
元；
三、按 2015 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 321,549,810.71
元；
四、扣除上述三项提取，加上公司 2015 年初未分配利润 1,009,200,564.78
元，减去向股东分配 2014 年度现金红利 508,059,821.16 元，减去向股东分配
2015 年中期现金红利 338,706,547.44 元，公司 2015 年末累计可供股东分配的
利润为 2,413,282,871.14 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年度股东现金利润分配预
案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占201
5年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,
685.02元结转至下一年度。
五、2015年末公司不进行资本公积金转增股本。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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材料三：
西南证券股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，得益于各位董事的敬业履职，公司董事会保持高效、科学运行，
为公司的健康、快速、合规运行提供了有力的支持和制度保障，推动公司各项核
心指标创下历史新高，实现了发展质量和发展效益的“双丰收”。现将 2015 年度
董事会工作报告如下，请各位股东审议。
一、2015 年经营环境情况
2015 年，世界经济依然面临错综复杂的国际环境和地缘政治风险，各经济
体业绩分化进一步加剧，美国经济增速继续领先大部分发达经济体，并开启了近
十年来首次加息，欧元区经济缓慢复苏，新兴经济体增速持续下滑。与此同时，
中国经济正处三期叠加的特殊阶段，依然面临去产能、去泡沫、去杠杆的结构调
整压力，但中国政府持续创新宏观调控，大力支持大众创业、万众创新，全面推
进结构性改革，全年实现 GDP 同比增长 6.9%，加快适应经济“新常态”。
2015 年，中国经济着力推进供给侧结构性改革，充分发挥市场在资源配置
中的决定性作用，为资本市场长期健康稳定发展奠定了坚实基础。在这一转型路
径下，监管机构以关键制度改革、多层次资本市场建设、资本市场内外开放、提
升投融资功能、强化事中事后监管等为主要抓手，不仅在新股发行制度、优先股
试点、国企改革、沪港通、再融资审核机制、并购重组配套融资政策、公司债券
市场化改革等方面取得了进展，还加强了法治建设和稽查执法，营造了良好的市
场环境，持续为证券行业注入发展活力，进一步拓宽了创新发展空间。
在改革红利释放、流动性充裕等合理因素，以及杠杆化驱动、舆论集中看多
等非理性因素的推动下，A 股市场上半年经历了单边大幅上涨，但受资金去杠杆、
产能过剩等因素的影响，市场随之遭遇了深幅重挫，流动性几近枯竭。2015 年，
股市的异常波动充分反映了我国股市在市场体系、监管机制等方面均亟待完善。
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尽管如此，A 股市场总体表现依然领先于全球主要股指，2015 年，上证指数
收于 3,539.18 点，涨幅 9.41%；深证成指收于 12,664.89 点，涨幅 14.98%。整
个证券行业在资本市场整体向好的大背景下实现了较快发展，证券公司整体资产
规模显著提升，净资产及净资本稳步增长，盈利水平也创历史最高。中国证券业
协会数据显示，2015 年，125 家证券公司实现营业收入、净利润分别为 5,751.55
亿元和 2,447.63 亿元（未经审计，下同），同比分别增长 120.97%和 153.50%；
截至 2015 年底，125 家证券公司总资产 6.42 万亿元、净资产 1.45 万亿元。
二、2015 年公司经营情况
2015 年，面对复杂多变的经营环境，公司认真研判行业发展趋势，紧紧围
绕服务实体经济，全面落实战略布局，深化业务创新转型，不断强化资本中介功
能，持续延伸产业链条，综合实力获得全面增强，实现了历史最好经营业绩。
报告期内，公司保持经营业绩的较快增长，实现营业收入 84.97 亿元，同比
增长 131.22%；净利润 35.45 亿元，同比增长 163.22%。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司资产总额 717.49 亿元，所有者权益总额 195.90 亿元，母公司净资本 138.37
亿元；每股收益 0.63 元，加权平均净资产收益率 19.83%。在 2015 年证券公司
分类监管评级中，公司继续获得 A 类 AA 级券商评级。
（一）综合实力全面提升
1、资金实力全面夯实
2015 年以来，公司进一步拓展融资渠道，合理适度的加大了财务杠杆，以
支持业务创新，优化业务结构，提升公司市场竞争力和抗风险能力。公司先后成
功发行了 60 亿元的公司债、10 亿元的次级债，已向上交所成功申请总额 150 亿
元的短期公司债，首期 45 亿元已发行成功。各类融资手段多管齐下，为公司改
革创新和业务发展提供了较为强大的资金支持，使业务拓展空间得到进一步放
大。
2、国际化战略取得实质突破
2015 年以来，公司完成对香港子公司的第二轮增资，使其注册资本由 3 亿
港币增至 10 亿港币，并通过其收购了在业务牌照、资产质量等方面有比较优势
的香港本土上市券商敦沛金融 73.79%的股份，随后将其更名为西证国际证券股
份有限公司，使重庆拥有了唯一一家在境外的上市证券公司。
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2015 年度股东大会会议材料
2015 年内，西证国际证券股份有限公司成功发行了总额 15 亿的人民币离岸
债券，不仅成为重庆企业发行规模最大的离岸人民币债券，更大幅提升了其资金
实力，有效支撑公司国际业务的全面铺开。至此，公司海外平台已经搭建成功，
“立足香港、布局全球”的国际化战略取得了实质突破。
3、全牌照经营格局不断丰富
2015 年以来，公司围绕核心业务点位，往链条两头持续延伸扩张，不断强
化综合金融服务能力，持续丰富“全牌照”经营格局。公司先后完成了期货子公
司第二轮增资，使其注册资本由 3 亿增加至 5 亿，期货子公司成功取得资产管理
牌照，并在 2015 年期货公司分类评级中获评 B 类 BBB 级，较上年实现二个等级
的提升；完成了对创新子公司首轮增资，使其注册资本由 6 亿增加至 10 亿。同
时，前期新设的小贷公司、P2P 公司和基金管理公司业务得以加速拓展，进一步
丰富了产品链，满足客户多样化的需求。
（二）业务实力全面提升
2015 年，公司继续保持高速健康发展态势，呈现出结构优化、活力增强、
质效提升的良好状态。
传统业务方面，经纪业务深化创新转型，克服佣金费率大幅下降的不利因素，
大力推动营业部改革升级，保持了充沛的前进动力，交易量继续排名区域首位，
信用交易、产品销售和中间业务持续高速增长；投资银行业务把握市场变化的趋
势，以股权融资、债权融资和并购重组为重要抓手，进一步优化了业务结构和收
入结构，并继续保持并购和再融资的市场领先地位；证券投资业务不断优化传统
方向性投资和量化投资的资金配置和投资结构，持续完善业务体系、内控机制和
队伍建设，逐步构建起安全、稳定、多元的盈利模式；资产管理业务继续推进开
放资管平台建设，有效拓展主动管理业务，努力完善资管业务条线，产品类型不
断丰富，资产配置结构持续优化，业务创新和投资能力稳步提升，保持了强劲的
发展势头。
创新业务方面，公司进一步整合升级全业务链体系，持续加大对创新业务的
投入规模，不断拓展业务边界，有效优化业务结构，获批并开展了股票期权做市、
股票期权自营交易、客户资金消费支付等多项创新业务，进一步巩固了公司全牌
照、一体化、跨地域、多功能的综合金融服务模式。
境外业务方面，公司“立足香港、布局全球”的国际化战略取得实质突破，
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2015 年度股东大会会议材料
完成对香港本土上市券商敦沛金融的收购并将其更名为西证国际证券，且成功发
行总额 15 亿的人民币离岸债券大幅提升了其资金实力，公司已基本具备了为海
外客户提供多元化金融服务的能力。
（三）服务实体经济和区域经济能力全面提升
近年来，公司业务发展全面强化了对重庆乃至整个西部的倾斜力度，围绕推
进重庆“五大功能区”战略和深化国企改革，聚焦区域发展，持续探索与重庆区
县政府和实体经济的创新合作模式，逐渐形成了以证券公司促进地方政府招商引
资、服务实体经济进而有效平衡政府、企业与市场关系的创新思路。通过联合设
立股权基金及基金管理公司等方式投资区域内的重点项目或主导产业企业，并提
供包括股权融资、资本运营、新三板到 IPO 上市辅导等全方位、综合性金融产品
和服务，直接提升区内企业在资本市场的投融资能力，同时也协助区县政府完善
国有资产管理体制、优化产业结构、提高管理效率。
2015 年以来，公司在服务中小微企业方面也取得了较好的成绩。以投行业
务为例，公司一方面为福成五丰、天邦股份等上市及非上市公司提供包括财务顾
问、股权融资、债券融资、新三板挂牌等投行服务。另一方面，以中小企业私募
债和新三板业务为重要抓手，为涵盖通信技术、物流管理、传媒文化、采矿、百
货零售等多个领域的中小微企业提供专业的金融服务。2015 年，公司在运作的
私募债项目承销金额近 8 亿元。此外，重庆 OTC 今年已托管企业已达 767 家,挂
牌企业达 267 家，其中，重庆本地中小微企业占比近 9 成。
（四）健康发展长效机制全面夯实
2015 年以来，公司从统一思想做起，通过对体制机制的全面改革，不断提
升内部管理效能，公司持续健康发展的长效机制得到全面夯实。
公司始终坚持稳健经营，在合规方面建立了多层级合规体系，通过加强事前
业务风险防控，完善事中业务运行监督机制，处置事后经营环节合规隐患，不断
发挥全链条合规管理职能；在风控方面不断提升主动风险管理能力，积极落实全
面风险管理制度，建立完全独立于业务的数据采集与全面风险监控系统，强化风
控对公司各业务、各板块、各环节的实质覆盖，公司合规运作水平和风险管理能
力持续提升，连续获评 A 类 AA 级券商，有力保障了公司创新转型的健康发展。
2015 年以来，公司进一步提升管理效能和运营支持水平，加大对信息化建
设和资金管理的投入，保证交易系统的安全和各项业务的顺利开展，加强和提高
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流动性管理及资金配置效率，持续提升运营支持与保障能力。公司不断完善市场
化的薪酬考核机制，构建了一支结构合理、能力突出的人才队伍，进一步巩固和
加强了公司的核心竞争力。
三、2015 年度董事会运行情况
（一）董事会成员履职情况
2015 年，公司董事恪尽职守，严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司
治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据《公司章程》、《董事会
议事规则》规定，充分发挥决策职能，执行股东大会决议，持续完善治理机制，
使公司整体战略部署得以成功实施，各项创新改革措施得以有效推进，经营业绩
保持高速增长，分类评级继续获评行业最高，有效支撑公司创新发展迈上新台阶。
2015 年，公司共召开股东大会 6 次，董事会 11 次（以现场方式召开 5 次，
以通讯方式召开 6 次），董事会战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，风
险控制委员会会议 1 次，关联交易决策委员会会议 3 次，薪酬与提名委员会会议
4 次，董事会审议议案 52 项，涉及公司战略规划、经营管理、创新发展、市场
维护等各项重大事项。
公司董事在董事会会议和各专门委员会会议召开期间，恪尽职守、认真审议
各项议案，明确提出自己的意见和建议；在董事会闭会期间，勤勉履职、认真审
阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，推动公司全面发
展。
（二）信息披露及投资者关系管理
2015 年，公司董事会严格按照相关法律法规要求，做好信息披露工作，依
法合规编制并披露公司季度、半年、年度定期报告、公司债、股东大会和董事会
决议及其他临时公告等材料 97 份，披露质量良好，及时、准确、真实、完整地
披露了公司各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护了投资
者知情权，维护了公司良好的形象。
2015 年，公司继续做好投资者关系管理工作，在市场出现持续大幅波动情
况下，通过热线电话、公开邮箱以及互动平台等渠道，积极保持与中小投资者的
联系及沟通，累计接听投资者电话逾 1,000 人次，并组织回复投资者通过网络等
方式进行的咨询，充分保障了投资者对公司的知情权。
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2015 年度股东大会会议材料
四、公司未来发展思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年是“十三五”开局之年，中国经济将继续适应“新常态”，经济增速
将稳中趋缓，创新驱动的发展战略将加快新兴产业的成长和传统产业的改造提
升。实体经济着力推进的供给侧结构性改革将促进虚拟经济的发展，同时，十三
五规划强调要培育公开透明、健康发展的资本市场，进一步明确了我国资本市场
发展的前进方向。一方面，为服务好创新型企业的融资需求，培育新产业、新模
式、新业态，金融业必须提供多元化、高质量、高效率的融资方式。另一方面，
化解过剩产能、盘活存量资产、重新配置资源以及优化产业结构的内在需要可能
催生资本市场的并购、重组浪潮，带来更多的资本中介和投资业务机会。
得益于此，作为市场化资源配置平台的重要组成部分，证券行业将在制度规
范、市场结构、监管体系、内外开放等方面迎来诸多机遇。注册制的渐进实施将
推动机构性监管向功能性监管转变，重塑政府与市场的边界；新三板转板试点、
战略新兴板落地等将不断完善多层次资本市场建设，更好地满足不同企业的投融
资需求；并购重组市场化改革、规范发展债券市场等，也将在国企改革和供给侧
结构性改革中发挥重要作用；此外，深港通启动、合格境外机构投资者的完善，
将进一步提升资本市场的国际化水平，并向“引进来”和“走出去”的双向策略
转变。一系列的改革创新措施，以及监管理念和市场环境的变化，要求券商由过
去的注重传统通道业务优势向资本驱动、创新驱动、服务驱动的经营路径转型，
以更加多元化、专业化、个性化的全产业链服务模式和综合金融服务能力，满足
资本市场各参与方的需要。
同时，证券行业也将面临一系列的挑战。牌照放开更进一步，证监类机构的
交叉持牌和放开已进入了实质阶段，银行、保险、信托等传统金融领域的混业经
营将进入证券行业，成为新的竞争力量，加剧了证券行业的跨界竞合。互联网金
融凭借其在信息传递、数据挖掘、降低成本、客户体验等方面的优势，对券商传
统的业务模式和盈利模式产生了巨大的冲击，证券行业游戏规则和市场格局将迎
来新一轮洗牌和调整。因此，行业格局将发生深刻的变化，券商将改变同质化的
经营模式，加速行业分化整合，凭借资本、人才、客户、服务等方面的优势展开
错位竞争和差异化经营，行业集中度将大幅提高，实力不足、效益不够、特色不
突出的券商将被淘汰出局，留给“第三梯队”的生存空间会越发狭小。
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2015 年度股东大会会议材料
（二）公司发展战略
基于对宏观经济和资本市场的分析研判，以及对证券行业机遇与压力的把握
应对，公司将迎来前所未有的战略机遇期和挑战期。公司将坚持以客户为中心的
经营宗旨和服务实体经济的重要导向，抓住行业变革的历史机遇，牢牢把握一带
一路、西部大开发、长江经济带发展和新一轮国资改革等重要战略机会，立足重
庆，全力推进业务模式创新转型，持续优化内部管理机制，统筹协调国内国际市
场，将公司建成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早实现全面向国内一流券商
的跨越，以优异的业绩回报股东和社会，为重庆建成金融中心，为西部实体经济
与海外资本市场的合作沟通，为重庆和西部经济发展提供优异的专业服务。
（三）经营计划
2016 年，公司将进一步强化战略执行力度，加快创新发展步伐，完善国际
化布局，提升运营管理能力，形成公司的比较优势和差异化竞争能力，全面增强
公司综合实力，早日实现公司既定战略目标。为此，将重点做好以下几方面工作：
一是适时启动资本补充工作，通过各类融资手段夯实公司快速发展的资本实
力。在行业竞争对手不断提升资本实力的趋势下，迅速提升净资本规模既是监管
机构的强制要求，也是公司增强核心竞争力、冲击行业一流的基本保障。鉴于此，
公司将按照三年资本补充规划，适时启动相关工作，确保通过股权融资、债权融
资等多种方式，为公司高速健康持续发展提供充足动力。
二是强化人才队伍建设。公司将从人才招聘、选用和培训机制入手，进一步
加大人才吸引力度，不断优化人才队伍结构，持续加强人才素质提升，更加注重
人力资源的合理调配，确保公司人才队伍支撑各项业务持续保持强有力的市场竞
争力。
三是加大创新支持力度。公司将进一步强化创新意识，把创新贯穿于发展的
各个板块和各个环节，加大对业务创新、流程创新、管理创新的支持力度。既要
在坚持合规底线的基础上，获取更多创新业务试点资格，拓展公司业务边界；也
要引进和培育创新人才，建立公司创新型团队；还要积极探索互联网金融经营和
管理模式，发挥线上市场与线下市场的联动效应，不断提升根据市场需求开发与
创设产品的能力。
四是全面做实管理基础。一方面，公司将进一步加大对财务、人力、IT 建
设等中后台管理机制的改革力度，提升整体管理效能，确保以业务为导向，将各
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2015 年度股东大会会议材料
种优质资源向创造价值的优秀板块、部门、团队集中，有效支撑业务高速发展。
另一方面，公司将继续坚守合规风控底线，进一步强化合规风控管理能力，确保
经营安全，并从组织、制度、系统、指标、人员及应对处置等多个方面加强对各
类业务风险的识别和控制，建立覆盖事前事中事后环节、适应综合业务平台发展、
囊括全体干部员工、深入公司各业务链条的全面风险合规管理体系，实现公司各
层面风险合规管理体系的联动协同，防范风险在集团内部交叉传递和叠加放大，
保障公司创新转型健康发展。
五是完善公司国际业务平台，强化跨境服务能力。依托已经收购的香港上市
券商，公司将延伸海外业务触角，持续完善跨境业务体系，加快推进香港子平台
与公司综合业务平台的对接，培育和发掘公司客户跨境服务需求，实现内地业务
平台与海外业务平台的良性互动，助力内陆企业特别是重庆企业实施“走出去”
和“引进来”战略，并吸引更多的国际资本通过香港平台参与到重庆乃至全国实
体经济建设中来。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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2015 年度股东大会会议材料
材料四：
关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编
制了2015年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。现将公司2015年年度报告全文及摘要提交股东大会审议。
公司2015年年度报告全文及摘要详见公司于2016年3月5日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）所发布的相关公告。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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2015 年度股东大会会议材料
材料五：
关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及
预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结
合日常经营和业务开展的需要，公司对2016年度内可能发生的日常关联交易进行
了预计，同时对2015年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2015年度日常关联交易执行情况
2015年内，公司在股东大会审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易执
行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内开展
相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015
年公司关联交易收入合计6.20亿元；此外还发生有分别约占公司当期同类交易
0.19%、0.35%的债券现券及回购交易。执行情况具体如下：
（一）发生收入
2015 年发生
序号 项目 关联方 业务简介 定价依据
金额（万元）
银华基金管理有
代销基金管理有限公司 39.03
限公司 在行业基金代销手续费率的范
1 基金代销 旗下基金，由此获得代销
益民基金管理有 围内定价。
手续费。 0.04
限公司
银华基金管理有 参照证券公司与基金公司席位
1,749.87
限公司 基金公司租用公司席位 租赁的行业惯例进行，席位租
2 席位租赁费 开展投资活动，公司由此 赁费即为该席位上进行证券交
益民基金管理有
收取席位租赁费用。 易所产生的交易手续费，手续 61.76
限公司
费率参照市场平均水平执行。
安诚财产保险股
58,529.66
份有限公司(注)
接受关联方委托，开展资 根据业务开展期间市场同类型
提供资产管理 重庆三峡银行股
3 产管理业务，收取管理 资产管理业务的平均价格水平 1,401.08
业务服务 份有限公司
费、业绩报酬等收入。 确定管理费、业绩报酬标准。
重庆银行股份有
221.20
限公司
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2015 年度股东大会会议材料
重庆银行股份有 购买一笔关联方发售的
市场利率 33.00
限公司 理财产品并了结获利
4 金融产品交易 受让关联方发行的集合
中建投信托有限 参照成交当日的市场价格水平
资金信托计划项下信托 6.99
责任公司 定价
受益权并了结获利
合计 62,042.63
注：报告期内，安诚财产保险股份有限公司与公司签订定向资产管理计划资产管理合同，委托公司作
为定向资产管理计划的管理人，公司对超出合同约定之年化收益率的部分收取业绩报酬。报告期内相关定
向资产管理计划已按合同执行完毕，扣除安诚财产保险股份有限公司收益后超出部分业绩报酬已划回公司，
公司确认收入58,529.66万元。截至2015年末，安诚财产保险股份有限公司与公司已不构成关联关系。
（二）发生其它（双向交易）
序号 项目 关联方 业务简介 定价依据 2015 年度发生金额（万元）
公司固定收益业务日常开展过程中，以
债券现券交 重庆银行股 二级市场价格水平，不
1 获取价差为目的，在银行间市场的现券 30,332.12
易 份有限公司 偏离中债估值 2%
交易过程中买入关联方售出的债券。
按照行业惯例，以当日
重庆三峡银 公司日常业务运营过程中，与关联方在 相应期限的质押式回 交易期初结算金额为
买断式回购
2 行股份有限 银行间市场进行了一笔买断式回购交 购加权利率为基准，在 10,035.90 万元，到期结算
交易
公司 易。 当日市场正常利率范 金额为 10,036.99 万元
围内进行浮动。
二、2016 年度预计的日常关联交易情况
根据业务开展的需要，预计 2016 年度内公司可能发生的日常关联交易包括：
存款利息；席位租赁；基金代销；提供资产管理业务服务；财务顾问、投资顾问
以及项目推荐服务；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务；托管费、监管
费、委托人收益；银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易；
金融产品交易等。见下表：
序号 类别 交易概述 预计发生金额
公司从事投资业务的子公司因日常业务及现金管理的需要，可能在关联方（重庆
因业务发生及规模的不确
1 存款利息 银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公
定性，以实际发生数计算。
司等）开立存款帐户存放资金，并由此取得相应的存款利息收入。
预计与银华基金管理有限
关联方（银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）租用公司席位开展
公司、益民基金管理有限
2 席位租赁 投资活动，公司由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租
公司的发生金额分别为
赁费用。
3,400 万元、850 万元。
预计与银华基金管理有限
公司因日常业务开展需要，可能代销关联方（银华基金管理有限公司、益民基金 公司、益民基金管理有限
3 基金代销
管理有限公司等）旗下所发行的基金产品，并由此取得代销手续费收入。 公司的发生金额分别为
150 万元、22.50 万元。
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2015 年度股东大会会议材料
公司将有可能接受关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、
董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，中国建银投资有限责任公司、重庆
市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、
提供资产管 因业务发生及规模的不确
4 重庆高速公路集团有限公司、银华基金管理有限公司、重庆国际信托股份有限公
理业务服务 定性，以实际发生数计算。
司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、益民基金管理有
限公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属公司等）的委托，为其提
供资产管理业务服务，由此产生管理费、业绩报酬等收入。
公司及从事投资业务的子公司将有可能接受关联方（重庆渝富资产经营管理集团
有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，中国建银
投资有限责任公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商
财务顾问、投 务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、银华基金管理有限公司、
资顾问以及 重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有 因业务发生及规模的不确
5
项目推荐服 限公司、益民基金管理有限公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属 定性，以实际发生数计算。
务 公司等）的委托，为其提供投资咨询、财务顾问等服务，或可能为上述关联方推
荐项目，由此收取投资顾问费、财务顾问费等费用；该等关联方亦有可能向公司
推荐业务，提供投资咨询、财务顾问等服务，公司由此可能向其支付投资顾问费、
财务顾问费等推介费用。
公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆渝富资产经营
管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方， 因业务发生及规模的不确
6 共同投资
重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限 定性，按实际发生数计算。
公司，重庆高速公路集团有限公司等）共同参与投资股权投资基金合伙企业。
就融资租赁
公司从事投资业务的子公司因日常业务需要，可能与关联方（重庆银海融资租赁 因业务发生及规模的不确
7 开展相关投
有限公司等）就融资租赁资产开展相应的投融资业务。 定性，按实际发生数计算。
融资业务
关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理
人员任职所引致的关联方，中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资(集
团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有
托管费、监管
限公司、银华基金管理有限公司、重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股 因业务发生及规模的不确
8 费、委托人收
份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、益民基金管理有限公司、中建投信托 定性，以实际发生数计算。
益
有限责任公司以及该等主体之附属公司等）可能作为公司资产管理产品的委托人，
公司亦可能委托该等关联方中的合资格者作为公司管理产品的托管行、监管行，
由此向其支付委托人收益、托管费、监管费等费用。
银行间市场 公司因日常自营业务开展及其流动性管理等的需要，可能与关联方（重庆银行股
债券现券交 份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重
因业务发生及规模的不确
9 易及回购交 庆市三峡担保集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆国际信托股份有
定性，以实际发生数计算。
易、交易所市 限公司、银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司等）在银行间市场、交
场大宗交易 易所市场互为对手发生现券交易、回购及大宗交易等现券资金交易业务。
公司及公司从事投资业务的子公司因日常现金管理、投资资管产品经营运作的需
要，可能与关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事
及高级管理人员任职所引致的关联方，中国建银投资有限责任公司、重庆市城市
金融产品交 因业务发生及规模的不确
10 建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高
易 定性，以实际发生数计算
速公路集团有限公司、银华基金管理有限公司、重庆国际信托股份有限公司、重
庆三峡银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限
公司、重庆渝涪高速公路有限公司、益民基金管理有限公司、中建投信托有限责
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任公司以及该等主体之附属公司等）发生互为对手的金融产品交易，包括但不限
于向对方购买或者售出金融产品等。
三、定价原则
上述交易的定价原则如下：
（一）存款利息：按市场利率定价。
（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位
租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，佣金率参照市场平均水
平执行。
（三）基金代销：基金代销手续费率参照行业惯例及市场价格水平予以定价。
（四）提供资产管理业务服务：参照市场同类型资产管理业务的价格水平，
协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（五）财务顾问、投资顾问以及项目推荐服务：参照业务发生时市场具体价
格水平及行业惯例，协商确定合理价格。
（六）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协
议，平等确定投入金额及各方权利义务。
（七）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，
各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。
（八）托管费、监管费、委托人收益：参照市场定价情况，各方协商确认合
理价格。
（九）银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易：银行间
交易参照市场交易水平，不偏离中债估值 2%；交易所交易参照集合竞价价格水
平；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权
利率为基准，在当日市场正常范围内确定。
（十）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。
四、关联方及关联关系介绍
序号 关联方 关联方简介 关联关系简介
成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人李剑铭，
重庆渝富资产经营管理
1 经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资 公司控股股东。
集团有限公司
咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。
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2015 年度股东大会会议材料
成立于 2005 年 11 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代表人李毅，
重庆市江北嘴中央商务 持有公司 5%以上
2 经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府
区投资集团有限公司 股份的股东。
授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、从事建筑相关业务等。
重庆市城市建设投资（集 成立于 1993 年 2 月，注册地重庆，注册资本 60 亿元，法定代表人孙力达， 持有公司 5%以上
3
团）有限公司 经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 股份的股东。
中国建银投资有限责任 成立于 1986 年 6 月，注册资本 206.92 亿元，注册地北京，法定代表人仲建 持有公司 5%以上
4
公司 安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理等。 股份的股东。
成立于 1998 年 5 月，注册地重庆，注册资本 20.10 亿元，法定代表人许仁
重庆高速公路集团有限 安，经营范围为在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全 持有公司 5%以上
5
公司 资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的 股份的股东。
投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设等。
成立于 1984 年 10 月，注册资本 128 亿元，注册地重庆，法定代表人翁振杰， 过去 12 个月内存
重庆国际信托股份有限 经营范围包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 在公司董事任职
6
公司 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 该企业董事长的
等。 情形。
过去 12 个月内存
成立于 2005 年 12 月，注册资本 1 亿元，注册地重庆，法定代表人翁振杰， 在 公 司 董 事 任 职
7 益民基金管理有限公司
经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 该企业董事长的
情形。
过去 12 个月内存
重庆渝涪高速公路有限 成立于 2003 年 9 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代表人谷安东， 在 公 司 董 事 任 职
8
公司 经营范围为重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告等。 该企业董事的情
形。
成立于 1998 年 2 月，注册资本 30.60 亿元，注册地重庆，法定代表人童海 过去 12 个月内存
重庆三峡银行股份有限 洋，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结 在公司董事任职
9
公司 算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 该 企 业 董 事 的 情
从事同业拆借等。 形。
成立于 2001 年 5 月，注册资本 2 亿元，注册地深圳，法定代表人王珠林。 公司董事任职该
10 银华基金管理有限公司
经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。 企业的董事长。
成立于 1979 年 8 月，注册资本 16.66 亿元，注册地杭州，法定代表人杨金 公司董事任职该
中建投信托有限责任公
11 龙。经营范围包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；作为 企业的高级管理
司
投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。 人员。
成立于 2008 年 6 月，注册资本 93 亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠，
公司控股股东的
重庆农村商业银行股份 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
12 高级管理人员任
有限公司 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
职该企业的董事。
金融债券；从事同业拆借等。
成立于 1996 年 9 月，注册资本 27.05 亿元，注册地重庆，法定代表人甘为
公司控股股东的
民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
13 重庆银行股份有限公司 高级管理人员任
算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
职该企业的董事。
券；买卖政府债券；从事同业拆借等。
成立于 2006 年 4 月，注册资本 36 亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东，
重庆市三峡担保集团有 公司控股股东所
14 经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
限公司 控股的企业。
用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保。履约担保业务，与担
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2015 年度股东大会会议材料
保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资等。
重庆银海融资租赁有限 成立于 2005 年 12 月，注册地重庆，注册资本 12 亿元，法定代表人邓勇， 公司控股股东所
15
公司 经营范围为融资租赁业务；租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务等。 控股的企业。
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述预计的公司 2016 年度日常关联交易事项，均基于公司及公司所
属子公司正常业务运营的需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司
日常业务运营中发挥积极辅助作用。
（二）上述预计的公司 2016 年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，
交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会
对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
（三）上述预计的公司 2016 年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立
性，公司亦不会因此在经营上对关联人形成依赖。
六、审议及表决事项
（一）同意公司2015年度日常关联交易执行情况及预计的2016年度日常关联
交易事项；
（二）同意在预计的公司2016年度日常关联交易范围内，授权公司经理层根
据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东
大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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2015 年度股东大会会议材料
材料六：
西南证券股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）监事会按照证
券监管部门的要求和重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）
工作部署，坚持“监督促发展”的工作理念并贯彻始终，勤勉履职、恪尽职守，
积极推进公司治理结构完善，加强对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以
及公司财务、内控、风控、信息披露等重要事项的监督，发挥了监事会在公司治
理中的作用，保证了公司的规范运作，维护了公司、股东、员工及其他利益相关
者的合法权益，较好地完成了重庆市国资委部署的工作任务以及公司监事会2015
年度工作计划。现将公司监事会2015年度履职情况报告如下：
一、公司监事会召开及监事出席、列席会议情况
（一）召开监事会会议情况
2015年度，公司监事会共召开了3次会议，均为现场会议。会议审议通过了
包括公司定期报告、内部控制评价报告、监事会年度工作报告等11项议案。具体
情况如下：
1、公司第七届监事会第十七次会议于2015年4月24日在重庆以现场方式召
开，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014
年度利润分配预案的议案》、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《 关于
公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议
案》、《关于公司2015年第一季度报告的议案》。
2、公司第七届监事会第十八次会议于2015年8月28日在重庆以现场方式召
开，审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于调整公司2015
年度财务审计费用的议案》。
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3、公司第七届监事会第十九次会议于2015年10月28日在重庆以现场方式召
开，审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》。
（二）出席股东大会、列席董事会会议情况
报告期内，公司召开股东大会6次、董事会11次，公司监事会均派监事出席
或列席会议。公司监事会通过出席公司股东大会、列席董事会会议，及时掌握了
公司重大经营决策和运营管理情况，为全面深入开展监督检查、监督相关决议的
执行奠定了基础。同时，认真尽责履职，对股东大会和董事会的召开程序、审议
事项、表决程序、表决结果均按监事会职权范围进行了有效监督。
二、对公司重要事项发表意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事均出席或列席了公司股东大会、董事会，及时掌握了公
司的各项重大经营决策和运营管理情况，对股东大会和董事会的召开程序、审议
事项、表决程序、表决结果均在监事会职权范围内进行了有效监督。公司监事会
认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，运作规范、决策科学，治理结构及内部控制制度建设得到了进一步
完善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。
（二）对公司经营管理工作的独立意见
报告期内，公司经营班子积极主动适应监管机构及公司治理结构要求，认真
贯彻执行股东大会、董事会的决议，积极抢抓市场机遇，重视风险管控，不断推
动创新转型，全面提升内部管理，实现了经营业绩大幅增长，盈利能力和盈利质
量大幅提升，营业净收入、净利润、总资产、净资产、净资本等主要经营指标均
创历史新高，超额完成了董事会提出的年度经营及工作目标。
（三）对公司定期报告的审核意见
通过审阅公司 2015 年第一季度、半年度、第三季度及公司 2015 年度审计报
告及各专项审计报告，公司监事会认为：公司定期报告的编制和审核程序均符合
法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的各项规定；报告的内容和格式均符
合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告能够真实、准确、完整地反映公司
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的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
（四）对公司融资类业务会计估计变更的独立意见
根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理
办法》等规定，以及证券公司 2015 年度会计审计培训精神，公司基于审慎性原
则和融资类业务客观风险性质，从规范融资类业务活动、提高风险防范能力以及
保持融资类业务持续稳健发展出发，对该类业务坏账准备的计提标准进行调整。
针对该事项，公司监事会发表以下意见：
1、该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对公司 2014 年及
以前年度进行追溯调整，符合《企业会计准则》等相关规定；
2、本次会计估计的变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观
实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类
业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司关联交易管理办法》规定并结合经营需要合规开展。公司监事会认为：公司
2015 年发生的相关关联交易均依法公平进行，无损害公司利益的情况。
（六）对公司内部控制的独立意见
公司监事会审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：
公司始终重视内部控制体系的建设，内部控制机制遵循了健全性、制衡性、适应
性等原则，内部控制体系在内部环境、风险管理、业务控制、资金管理、会计控
制、信息控制等重要方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差，
确保了公司规范发展。报告期内，在证监会证券公司分类评级中，公司继续获评
行业最高 A 类 AA 级。公司监事会对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的内容
无异议。
（七）收购、出售资产价格合理性的独立意见
报告期内，公司完成收购敦沛金融控股有限公司相关工作，将其纳入合并报
表范围。2015 年 5 月，其企业名称变更为“西证国际证券股份有限公司”，股票
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简称“西证国际证券”（中文）、“SWSI”（英文），股票代号“812”维持不变，公
司网址“www.swsc.hk”。
公司监事会审阅了尽职调查报告等相关材料，认为公司此次收购资产交易价
格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失
的情况。
（八）对公司 2015 年度报告的审核意见
结合公司 2015 年工作开展的情况，公司监事会审阅了公司 2015 年度报告，
审核意见如下：
1、公司年报的编制和审议程序均符合相关法律法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包括的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等
事项。
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2015 年度公司监事会开展的其他重要工作
（一）组织开展和完成重庆市国资委部署的相关工作
根据重庆市国资委的统一部署，公司监事会组织开展了 2014 年度集中监督
检查、2015 年度专项检查以及公司监事会 2013 年度至 2014 年度揭示问题的专
项整治工作，并认真部署监事会 2016 年度集中监督检查工作等。通过检查，全
面了解了公司在执行国家政策、法律法规、“三重一大”、内控制度建设以及国
资监管制度执行等方面的情况，分析了公司经营业绩、财务状况、财务能力及主
要经营指标，评价了公司战略方向、持续发展能力、制度执行的有效性以及董事、
高管人员履职的情况等。
（二）组织开展了监事会系列专项检查活动和监事会揭示问题的专项整治
2015 年 8 月至 10 月上旬，公司监事会组织开展了重庆市国资委规定项目及
公司自选项目的专项检查工作。涉及的内容包括董事会、高管层成员履职情况和
公司股权投资企业法人治理结构建设及运行情况。通过检查，公司监事会公正、
客观地评价了公司董事、高管的履职行为及各分支机构、各子公司在公司治理、
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运营管理等方面取得的成绩，指出了存在的不足，提出了进一步改进、提高的意
见和建议并持续督促整改；根据重庆市国资委工作部署，公司监事会对 2013 年、
2014 年组织开展的专项检查和年度集中监督检查所揭示的有关问题进行了持续
的督导整改并已整改完毕。
（三）组织监事参加履职能力培训
为更好地发挥监督职能，公司监事会不断加强学习，持续推进监事会自身建
设，提升业务水平及履职能力。2015 年，公司监事会积极组织监事参加证监会、
证券业协会、上市公司协会以及重庆市国资委等举办的监事会工作专题培训达
30 人次。此外，监事会还定期或不定期邀请公司风控部门、法律合规部门等为
公司监事及监事会办公室人员讲解最新的监管制度、监管要求及措施，为更加有
效地开展监督工作打下了良好的基础，切实提升了监事履职能力和水平。
（四）开展基层调研，加强和上市券商间的学习交流
根据公司监事会 2015 年度调研计划，公司监事先后到公司西南片区、华中
片区等分支机构开展了创新业务发展、内部风险管控等相关内容的调研。通过调
研，了解了业务发展、经营管理有关情况，收集了意见建议并转交有关部门及时
处理。加强与同行上市券商间的交流学习，公司监事会先后与 3 家来访的上市券
商同行进行了交流座谈，同时，加强与市内市属国有重点企业监事会之间的往来
学习，通过学习交流，提高工作效果和工作水平，提升了履职能力。
四、公司监事会 2016 年工作方向
2016 年，公司监事会将进一步发挥监事会在公司治理结构中的作用，认真
依法履行监督职能，进一步加大监督力度，不断提高履职能力和水平，切实维护
好公司利益和股东的合法权益，努力推动公司持续、规范、稳健发展。将重点抓
好以下几个方面的工作：
（一）进一步加强重要决策监督，切实履行监督职能
公司监事会将根据行业监管制度及要求，认真尽职履职，注重程序、点面结
合、突出重点，切实抓好会议监督、检查监督和履职监督。对涉及公司发展的重
大决策，深入审慎研究，独立发表意见或建议，进一步推动公司科学决策、规范
运作。
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（二）加强自身建设，提高监事会及监事的履职能力和水平
根据监管要求和履职要求，公司监事会成员将进一步学习掌握国家颁布的法
律法规以及监管制度和要求，积极参加证监会、证券业协会、上市公司协会及重
庆市国资委组织的法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关学习和培训，
进一步提高专业素养和专业技能，提升自身业务水平及履职能力，持续推进监事
会自身建设，更好发挥监事会的监督职能。
(三)认真完成重庆市国资委部署的相关工作
根据重庆市国资委 2016 年度工作部署，公司监事会将结合工作要求，认真
组织开展公司监事会专项检查、集中监督检查等系列工作，确保质量和效率。
(四)深入开展基层调研，加强与上市券商及国有重点企业监事会之间的交流
交往
结合行业及公司发展实际，公司监事会将继续深入一线调研，了解、掌握和
分析基层分支机构运营发展状况以及存在的问题，及时向公司董事会及经营层反
映和建议；加强与上市券商、国有重点企业监事会之间的交流交往，通过相互学
习、相互交流，取长补短、博采众长，不断提升工作水平。
(五)高度关注证券市场大幅波动下公司经营风险
2015 年以来，证券市场经历了持续的大幅波动。公司监事会将持续重点关
注证券市场大幅波动下公司风控体系的持续优化和作用发挥；进一步加大对公司
自营投资、融资性产品以及资产计划类结构产品等因市场波动对公司经营造成的
不确定性风险的关注力度。
西南证券股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十五日
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材料七：
西南证券股份有限公司
独立董事 2015 年度工作报告
作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规定，严
格保持独立董事独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维
护了公司股东，特别是中小股东的利益，现将我们在 2015 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事未发生变化。作为公司的独立董事，我们均拥有专
业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
吴军先生，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济贸易大学
金融学院教授、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。吴军先生于
1970 年参加工作，曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院
副教授、教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长、深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司独立董事。
刘轶茙女士，本科学历，高级经济师，中共党员，现任公司独立董事。刘轶
茙女士于 1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重庆市
政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重庆市
国资委副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重庆联合
产权交易所股份有限公司一级资深经理。
张力上先生，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，
现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，成都
卫士通信息产业股份有限公司独立董事，盛和资源控股股份有限公司独立董事，
四川科新机电股份有限公司独立董事。张力上先生于 1982 年参加工作，历任成
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2015 年度股东大会会议材料
都精准会计公司副总经理、成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾
股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事、成都前锋电子股
份有限公司独立董事、吉峰农机连锁股份有限公司独立董事、西南科技大学兼职
教授。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
二、参加公司董事会（含专门委员会）及列席股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，审计委员会会议 5 次，关联交易
决策委员会会议 3 次，薪酬与提名委员会会议 4 次，我们均参加了上述会议，对
于因故不能亲自参会的情况，我们均在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发
表表决意见，并书面授权委托其他独立董事代为表决。报告期内，我们未对 2015
年度公司董事会及各专门委员会审议的议案及其他非董事会议案提出否决性动
议。
报告期内，吴军独立董事列席股东大会 5 次，刘轶茙独立董事、张力上独立
董事各列席股东大会 1 次，了解公司重大事项的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允、合
理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关
联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存
在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（三）高级管理人员薪酬相关情况
报告期内，公司第七届董事会第三十六次会议、第三十七次会议及第四十五
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2015 年度股东大会会议材料
次会议相继审议通过了《关于公司2014年度管理层绩效考核方案的议案》、《关于
确定公司管理层2014年度考核结果及绩效分配的议案》及《关于2014年度公司经
理层及相关人员薪酬总额与绩效分配的议案》，对公司高级管理人员的薪酬绩效
考核进行了明确及细化规定。我们认为公司管理层2014年度绩效考核方案是依据
公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了 2015 年
度业绩预增公告。对此，我们认为公司业绩预告披露符合监管要求，同时没有出
现实际业绩与披露不相符的情况。
（五）续聘会计师事务所情况
根据公司 2014 年度股东大会决议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2015 年度财务审计机构及 2015 年度内部控制审计机构。报告期内，公
司未解聘上述审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司 2015 年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质
较高，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公
司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及
资本公积金转增股本方案。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司
截至 2014 年末总股本 2,822,554,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.80 元（含税），实际分配现金利润为 508,059,821.16 元，占 2014 年年末累
计可供股东分配利润的 50.34%，本次分配后剩余未分配利润 501,140,743.62 元
结转至下一年度。2014 年度公司不进行资本公积金转增股本。
根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，公司 2015 年半年度利润分配及
资本公积金转增股本方案为：以公司截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本
2,822,554,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），实
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2015 年度股东大会会议材料
际分配现金利润 338,706,547.44 元，占 2015 年半年度累计可供股东分配利润的
12.19%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 2,439,048,270.43 元结
转至下半年度；并以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 2,822,554,562 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 2,822,554,562 股。转增后
公司总股本将增至 5,645,109,124 股，公司资本公积金由 10,675,277,444.56 元
减少为 7,852,722,882.56 元。
我们认为，上述利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》中利
润分配条款的规定以及《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务
区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公
司所认购的公司 2013 年非公开发行之 500,000,000 股股票,限售期限为 36 个月，
预计可上市流通时间为 2017 年 2 月 24 日（如遇非交易日则顺延到交易日）。
报告期内，公司上述股东遵守了公司股份限售相关承诺。
2、公司制定了《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》，未来三年（2012-2014 年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满
足本公司业务发展对净资本要求的基础上，如本公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，本公司在 3 个连续年度以现金方式
累计分配的利润原则上不少于该 3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的
30%；本公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式
分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
报告期内，公司制定并执行的 2014 年度利润分配方案符合《西南证券股份
有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时
点，及时、全面、公平地向广大投资者披露；自上市以来，公司均未出现董事、
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2015 年度股东大会会议材料
监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建
立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之
中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，
规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交
易决策委员会、薪酬与提名委员会等 5 个专门委员会。报告期内，召开战略委员
会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 1 次，关联交易决策委
员会会议 3 次，薪酬与提名委员会会议 4 次。董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议，履行职责，依法合
规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管理、重大关联交易、
高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、
客观地履行独立董事职责。2016 年，我们将继续依法合规履行独立董事职责，
在公司治理及公司运营等方面进一步发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
二〇一六年三月二十五日
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