江苏三房巷实业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明


   江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三房巷”、“公司”）
拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、
上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计
持有的江苏海伦石化有限公司 100%股权，同时拟向不超过 10 名投资者非公开发
行股票配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成
后，江苏海伦石化有限公司将成为上市公司的全资子公司。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特说明如下：

   一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）上市公司就本次重大资产重组事项，已按上海证券交易所的有关规定，
向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司
密切关注事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

   （二）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

   （三）2019 年 5 月 7 日，上市公司与三房巷集团、三房巷国贸、上海优常企
业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》。

   （四）2019 年 5 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议了《江
苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立
意见。

   综上，公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事
会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。

   上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。

   特此说明。
   （本页无正文，为《江苏三房巷实业股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                     江苏三房巷实业股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日