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公司公告

三房巷:关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告2020-03-26  

						证券代码:600370             证券简称:三房巷         公告编号:2020-016


                   江苏三房巷实业股份有限公司
       关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次重大资产重组的相关进程

    江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购
买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心
(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)合计持有的江苏海伦石化有
限公司(以下简称“海伦石化”或“标的公司”)100%股权,同时拟向不超过 10
名投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。
    2019 年 5 月 7 日,公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
五次会议,审议通过了本次重组预案及相关议案。
    2019 年 8 月 16 日,公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六
次会议,审议通过了调整本次重组方案等相关议案,对本次交易方案进行了调整。
    2019 年 12 月 28 日,公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第九次会议,审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。
    2020 年 1 月 22 日,公司召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
本次重组的正式方案及相关议案。
    2020 年 2 月 25 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》。
    2020 年 3 月 16 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》。
    2020 年 3 月 20 日,公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第
十一会议,审议通过了调整本次重组方案涉及之募集配套资金具体方案的议案,
对募集配套资金具体方案进行了调整。

    二、申请财务数据有效期延期的原因
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    标的资产财务数据基准日为 2019 年 8 月 31 日,根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定:
“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可
申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”本次重组标的公司经审计的最
近一期财务数据有效期截止日为 2020 年 3 月 31 日。
    本次重组标的海伦石化位于江苏省无锡市,受疫情影响及疫情防控工作的需
要,各相关单位均采取了一定措施,减少人员流动及聚集,中介机构现场尽职调
查时间受到较大影响,加审涉及的尽调工作未能如期完成,主要有以下方面:
    1、截止目前,中介机构加审工作对银行、客户及供应商发出询证函 417 封,
收到回函 227 封,回函率 54.44%,未能达到预期回函水平。
    2、疫情期间外部核查程序受到较大影响。标的公司客户、供应商较为分散,
且位于全国及国外多个省市,国内客户、供应商主要位于江苏、浙江、上海、广
东、重庆等省市。由于客户、供应商复工进度各不相同,对该等客户、供应商的
现场走访程序无法按原计划执行,远程访谈程序也受到限制。截止目前,大部分
企业已复工,但短时间内难以满足加审的访谈工作要求。截至目前,中介机构项
目组人员尚未前往江苏、浙江、上海、广东、重庆等省市开展 2019 年度的客户、
供应商的访谈工作。
    3、疫情期间中介机构项目组人员涉及到河南、山东、江苏、黑龙江、上海
等多地,到位受到较大影响。2 月 3 日起,部分地区采取了外省市人员进入当地
时劝返或要求居家(集中)隔离一段时间的措施。虽然之后部分地区根据疫情实
际情况逐步调整放松,但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去被审
计单位现场尽调,需要严格遵守疫情防控要求,导致中介机构项目组人员无法按
原计划正常到位。
    根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融
支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二十一)适当放宽
资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效
期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按
期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具
体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月,最多可申

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请延期 3 次……”。公司拟申请本次发行股份购买资产相关财务数据的有效期延
长 1 个月,即有效期截止日由 2020 年 3 月 31 日申请延期至 2020 年 4 月 30 日。

       三、本次申请财务数据有效期延期后续安排

    1、各中介机构将加快对标的公司财务数据加审所涉及的现场及外部核查程
序,推进财务数据更新,加快完成加审工作。
    2、申请财务资料有效期延长后,公司及各中介机构将积极落实相关工作,
依规尽快向中国证监会提交书面反馈意见回复,继续积极推进本次重组相关工
作。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否取得相关部门
的批准或核准存在重大不确定性,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披
露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。


    特此公告。



                                                江苏三房巷实业股份有限公司
                                                                 董   事   会
                                                             2020年3月25日




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