海通证券股份有限公司关于
江苏三房巷聚材股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为江
苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三房巷”，曾用名“江苏
三房巷实业股份有限公司”、“江苏三房巷股份有限公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、重大资产重组相关情况
2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业
股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2020】2018号），核准三房巷发行股份购买资产并募集配套资金
事宜。
核准文件部分内容如下：
1、核准你公司向三房巷集团有限公司发行2,531,031,128股股份、向江苏三
房巷国际贸易有限公司发行200,194,552股股份、向上海优常企业管理中心（有限
合伙）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）发行
57,198,443股股份购买相关资产。2、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不
超过8亿元。
非公开发行股份募集配套资金的股份发行情况如下：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年7月22日完成三房巷非
1
公开发行股票募集配套资金新增239,173,269股股份之登记托管手续。本次募集配
套资金的发行情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 锁定期
1 李建锋 139,917,695 6 个月
2 国泰基金管理有限公司 41,152,263 6 个月
3 江阴市新国联基础产业有限公司 20,576,131 6 个月
4 陆洲新 9,053,497 6 个月
5 马铁城 8,641,975 6 个月
6 国联证券股份有限公司 8,230,452 6 个月
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
7 8,230,452 6 个月
投资基金
聚润（北京）资本管理有限公司-聚润全天候 6 号
8 3,370,804 6 个月
证券私募投资基金
合计 239,173,269 -
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
本次非公开发行股份认购方均承诺：本次认购所获股份自其上市之日起6个
月内不进行转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，持有本次非公开发行股份募集配套资金股份的股
东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次
限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月24日（星期一）。
2、本次限售股可上市流通数量为239,173,269股，占上市公司总股本的比例
为6.14%。
3、本次解除限售股份股东共计8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
2
持有限售股
剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 账户名称 占公司总股 售股数
号 数量（股） 通数量（股）
量（股）
本比例（%）
1 李建锋 李建锋 139,917,695 3.59% 139,917,695 0
全国社保基金一一二组合 27,983,538 0.72% 27,983,538 0
国泰基金－上海银行－国泰
2,469,136 0.06% 2,469,136 0
优选配置集合资产管理计划
山东省（柒号）职业年金计
2,057,613 0.05% 2,057,613 0
划－建设银行
山东省（捌号）职业年金计
2,057,613 0.05% 2,057,613 0
划－交通银行
四川省壹拾壹号职业年金计
1,234,568 0.03% 1,234,568 0
划－建设银行
四川省叁号职业年金计划－
国泰基金管理有限 1,234,568 0.03% 1,234,568 0
2 工商银行
公司
广东省捌号职业年金计划－
1,234,568 0.03% 1,234,568 0
浦发银行
国泰基金－建设银行－国泰
1,234,568 0.03% 1,234,568 0
安弘 1 号集合资产管理计划
国泰基金－建设银行－国泰
823,045 0.02% 823,045 0
安和 1 号集合资产管理计划
中国银行股份有限公司企业
411,523 0.01% 411,523 0
年金计划－农行
中国建设银行股份有限公司
411,523 0.01% 411,523 0
企业年金计划－工行
江阴市新国联基础 江阴市新国联基础产业有限
3 20,576,131 0.53% 20,576,131 0
产业有限公司 公司
4 陆洲新 陆洲新 9,053,497 0.23% 9,053,497 0
5 马铁城 马铁城 8,641,975 0.22% 8,641,975 0
3
持有限售股
剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 账户名称 占公司总股 售股数
号 数量（股） 通数量（股）
量（股）
本比例（%）
国联证券股份有限
6 国联证券股份有限公司 8,230,452 0.21% 8,230,452 0
公司
成都立华投资有限
成都立华投资有限公司-立华
7 公司-立华定增重阳 8,230,452 0.21% 8,230,452 0
定增重阳私募证券投资基金
私募证券投资基金
聚润（北京）资本
聚润（北京）资本管理有限
管理有限公司-聚润
8 公司-聚润全天候 6 号证券私 3,370,804 0.09% 3,370,804 0
全天候 6 号证券私
募投资基金
募投资基金
合 计 239,173,269 6.14% 239,173,269 0
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 比例 本次变动数 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 2,970,398,949 76.24% -239,173,269 2,731,225,680 70.10%
二、无限售条件的流通股 925,940,727 23.76% 239,173,269 1,165,113,996 29.90%
三、股份总数 3,896,339,676 100.00% - 3,896,339,676 100.00%
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资
产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，三房巷与本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对三房巷本次限售股份解禁及上市流
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通无异议。
（本页以下无正文）
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