江苏三房巷聚材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2023]005245 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
江苏三房巷聚材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组 1-6
业绩承诺实现情况说明
华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺
实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2023]005245 号
江苏三房巷聚材股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称三房
巷公司）编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《江
苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是三房巷公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三房巷公司管理层编
制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证
业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江苏三房巷聚材股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
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大华核字[2023]005245 号审核报告
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,三房巷公司管理层编制的《江苏三房巷聚材股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了三房巷公
司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供三房巷公司 2022 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
叶善武
中国北京 中国注册会计师：
徐从礼
二〇二三年三月二十七日
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江苏三房巷聚材股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以
下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．本公司发行股份购买资产情况
本公司发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际
贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海优常”）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）合计持有的江苏海伦
石化有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”、“海伦石化”），本次交易完成后，江苏海伦
石化有限公司（以下简称“海伦石化”）成为本公司全资子公司。
2．发行股份购买资产的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买
江苏海伦石化有限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第
1580 号）（以下简称“评估报告”），以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值
为 765,500.00 万元。后经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原
交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基准日后向交易对方
实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资
产的交易对价以发行股份的方式支付。
3．发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购
买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均
价的 90%。2020 年 4 月 13 日，本公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发
0.3 元人民币的利润分配方案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
在本次交易的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（2）发行股份的数量
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，三房巷向交易对方共计发
行股份 2,859,922,177 股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 所获股份数量（股）
1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128
2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552
3 上海优常 18,375.00 71,498,054
4 上海休玛 14,700.00 57,198,443
合计 735,000.00 2,859,922,177
4．本次交易履行的程序及获得的批准
（1）本次交易预案已经本公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时
股东大会审议通过；
（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通
过；
（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经本公司第九届董事会第十四次会议审
议通过；
（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过；
（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经本公司九
届董事会第十六次会议审议通过；
（8）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
（9）2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股
份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2018 号），本次交易已取得中国证监会核准。
5．本次购买标的资产的过户及交付情况
根据江阴市行政审批局 2020 年 9 月 10 日核发的《营业执照》及（02811100-2）公司变
更【2020】第 09100013 号《公司准予变更登记通知书》，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、
上海优常、上海休玛所持海伦石化 100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕。
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至此，标的资产过户手续已办理完成。
二、收购资产业绩承诺及补偿安排情况
1．净利润承诺数
根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其
补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公
司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）
不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司
进行补偿：
标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万
元、68,287 万元和 73,227 万元。
2．盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有
证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3．盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计
实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补
偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末
累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格
﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，
且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认
购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易
购买资产发行股份的发行价格。
若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，
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计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数
而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补
偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购
业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会
议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面
通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起 5 个
工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至
本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，
本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到
本公司书面通知后 30 个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。
4．减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应
的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向本公司另行
补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次
交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期
内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补
偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5．业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的本公司
股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补
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偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未
能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部
分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，
直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
三、收购资产业绩实现情况
2020 年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
归属于母公司股东的净利润 53,174.29 — — —
非经常性损益 737.58 — — —
经审计合并报表扣除非经常性损益前后
52,436.71 47,186.00 5,250.71 111.13%
归属于母公司股东的净利润之孰低者
2021 年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
归属于母公司股东的净利润 65,446.25 — — —
非经常性损益 -583.20 — — —
经审计合并报表扣除非经常性损益前后
65,446.25 68,287.00 -2,840.75 95.84%
归属于母公司股东的净利润之孰低者
2022 年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
归属于母公司股东的净利润 83,633.81 — — —
非经常性损益 1,894.14 — — —
经审计合并报表扣除非经常性损益前后
81,739.67 — — —
归属于母公司股东的净利润之孰低者
经审计合并报表扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润之孰低者剔 80,551.02 73,227.00 7,324.02 110.00%
除配募资金资本成本后金额
注：前次重大资产重组对标的公司采用的收益法评估，是基于标的公司在评估基准日的
业务基础和经营能力进行预测,未考虑募集资金投入带来的收益，而募投项目不具备独立核
算的基础，仅为对原有业务的巩固和拓展，无法通过独立核算剔除损益的方式处理，最终选
择以剔除资金成本的形式剔除配募资金投入对业绩承诺影响。
2022 年 3 月 26 日，江苏三房巷聚材股份有限公司以持有海伦石化的债权转为股权，债
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