万向德农股份有限公司独立董事意见书
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《万向德农公司章程》、《万向德农独立董事工作制
度》等有关规定，本人作为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）之
独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的关联交易、担保事项、
利润分配、续聘审计机构、会计政策变更事项发表独立意见：
    一、关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关
联交易事项
    1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场
原则，交易定价公允合理。
    2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损
害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为。
    3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风
险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
    我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于控股子公司德农种业股份公司向河北承德露露股份有限公司
购买杏仁露、果仁核桃的日常关联交易事项
    1、控股子公司德农种业股份公司与河北承德露露股份有限公司的日常
关联交易事项的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价
格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品的价格不
存在明显差异；
    2、上述关联交易是控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动,能
充分利用关联公司拥有的资源为公司服务, 本次关联交易不会影响公司独
立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖；
    3、关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其他股
东利益的情形；
    因此,我们同意控股子公司上述关联交易事项,并同意提交公司股东大
会审议。
    三、关于公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项
    1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义务。
    2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
    3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。
    我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案事项
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度母公
司实现净利润 86,515,805.73 元，加年初未分配利润 100,871,215.32 元，
减去 2018 年度提取的法定盈余公积 8,651,580.57 元，减去对股东的利润
分配 45,011,996.14 元，累计未分配利润为 133,723,444.34 元。
    为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：
以 2018 年末总股本 225,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
    本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。
    我们认为：本预案充分考虑了公司的实际情况，利于公司的长远发展，
且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
    我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司续聘审计及内控审计机构事项
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司 2018 年度审计过
程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表
及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息
质量起到了积极的推动作用。
    我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于公司会计政策变更事项
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订
后的会计政策相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们
同意公司本次会计政策变更。