万向德农股份有限公司
                           董事会议事规则
                           （2020 年 7 月修订）

                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”） 的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律、法规、

规范性文件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，特制订本议事规则。

    第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

所规定的范围内行使职权。

    第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

                       第二章 董事会的一般规定
    第五条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。设董事长 1 人， 可以

设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专

门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的

规定履行职责。

    独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

    第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券

事务代表，协助董事会秘书履行职责。

    第七条 董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    第九条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 购

买或出售资产、 提供财务资助、 提供担保、 租入或租出资产、 签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、 债权或债务重组、 研

究与开发项目的转移、 签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的， 必
须经董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民

币；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

   上述事项未达到以上标准之一的，可由董事会授权董事长或总经理审议。

       第十条 董事长行使下列职权：

   （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报

告工作；

   （二） 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

   （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、

报表；

   （四） 行使公司法定代表人的职权；

   （五） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

   （六） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

   （七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

   董事长因故不能履行其职责时， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或不履行职务的， 由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
    第十一条 在公司董事会闭会期间， 董事会授权总经理在资金、资产运用以

及签订重大合同方面享有以下权限（对外担保事项除外）：

   （一）批准单笔交易金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的

净资产的 10%以内的公司财产的对外投资、收购出售资产、 提供财务资助、 租

入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受

赠资产、 资产抵押等事项；

   （二）批准并签署单笔交易金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经

审计的净资产的 10%以内的销售合同、主要原料采购合同、主要设备采购合同及

与公司日常经营相关的其他重大合同；

   （三）批准单笔金额超过 1,000 万元人民币且在公司最近一期经审计的净资

产的 10%以内的大额款项的支出、募集资金款项支出；

   （四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，或

公司与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币，或公司与关联法人

发生的单项交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易

事项。

    总经理做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投

资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项

履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外， 如达到应由董事

会和股东大会审批的标准的， 还应当提交公司董事会或股东大会审批。

    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至少

二次定期会议。

                 第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序
    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董

事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行

确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十六条 有下列情形之一时，董事长应于 10 个工作日内召集董事会临时会

议：

    （一）单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时；

    （二） 1/3 以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五） 1/2 以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

       第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书

呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董

事会临时会议。

    第十八条 书面会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由和议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

                       第四章 董事会会议的召开
    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。
    以非现场方式召开的， 应当在会议记录中作特别说明，并根据视频显示在

场的董事、电话会议系统中确认在线的董事，或规定期限内公司收到的传真、电

子邮件、邮件快递等书面、电子方式回复的表决票数，计算出席会议的董事人数。

    第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事

人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会

会议，同时确定召开的时间。

    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的

董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立

董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受

独立董事的委托。

    独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会

将其予以撤换。

    第二十二条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘

书、证券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其

他有关人员列席董事会会议。

    第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委

托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

    代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。

    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

                   第五章 董事会会议的表决和决议
    第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会

议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与

会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

    第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、

总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。

    第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。会议表决实行一人一票，以举手计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案

是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书

在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

    第二十九条 除本规则第三十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通

过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视

为该提案未获通过。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

    关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》

予以确定。

    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

    第三十二条 关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事

宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要

求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事

会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据

注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第三十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十五条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议召集人和主持人

    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （四）会议议程；

    （五）董事发言要点；

    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十六条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。

    第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议

记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受

托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不

按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发

表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失

时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

    如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或

之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

    第三十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的有关规定和要求的无效。

    第四十条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》

的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议

等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

                             第六章 附则
    第四十四条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、 法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

    第四十五条 本议事规则中的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”“超

过”、“低于”均不包含本数。

    第四十六条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大

会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

    本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，并立即修订本议事规则。

    第四十七条 本议事规则由董事会负责解释