中航电子



               中航航空电子系统股份有限公司独立董事

        对第六届董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有

关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会2020年度第八次会议（临

时）审议的相关议案发表如下意见：

    一、关于签署日常关联交易框架协议的议案

    因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与中国航空工业集团有限公

司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、

提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，

降低公司运营成本。中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业

监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空

工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有

利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支

持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、

公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务

状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的

审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联

董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于


                                   -1-
                                                              中航电子



签署日常关联交易框架协议的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    二、关于审议提高2020年度日常关联交易金额的议案

    提高2020年度日常关联交易金额事项系公司对实际发生和全年预计发生

的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计公司与关联方之间发生的应

收账款保理金额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部

分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联

交易定价将遵守公司与航空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关

联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和

股东利益的行为，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合

法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了

回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于审议提高2020年度日

常关联交易金额的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    三、关于部分募投项目变更及延期的议案

    公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合

公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，

并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国

证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金

管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，

不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项


                                -2-
                                                               中航电子



目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    四、关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案

    张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨以往的工作经

历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华

人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事

会非独立董事候选人。因此，我们同意公司关于审议公司董事会换届暨提名

非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    五、关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案

    杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰以往的工作经历和能力具备担任公司

独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有

关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会独立董事候选人。因此，

我们同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。



    六、关于使用募集资金向子公司增资的议案

    公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第八期增

资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规

划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未

与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一


                                   -3-
                                                            中航电子



上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我

们同意公司关于使用募集资金向子公司增资的议案。



   （以下无正文）




                                -4-
                                                           中航电子



   （本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事对第六届

董事会第八次会议（临时）相关事项的独立意见》之签字页）



中航航空电子系统股份有限公司独立董事签字：




           杨有红                            熊华钢




           张金昌                            刘洪波




                                -5-
@                                                           中航电子



    （本页无正文’为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事对第六届
董事会第∧次会议（临时）相关事项的独立意见》之签字页）



中航航空电子系统股份有限公司独立董事签字;




          杨有红                             熊华钢




                                            圭l溢议
          张金昌                              刘洪波




                               ˉ5ˉ