中航电子 股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临 2021 - 015 中航航空电子系统股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021 年 6 月 7 日,中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公 司”)第七届董事会 2021 年度第三次会议(临时)审议通过了《关于审 议修改<公司章程>的议案》。 一、章程修改原因 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国 共产党党章》、《中国共产党支部工作条例(试行)》等有关法律规定及规 范性文件要求,并结合公司实际情况,公司对《公司章程》的部分条款 进行了修订。 二、章程修订前后对照 序号 原表述 修订后表述 第六条 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 1,928,214,265 1,759,162,938 元。 元。 1 第二十一条 第二十二条 公司股份总数为 1,759,162,938 公司股份总数为 1,928,214,265 股。 股, 均为普通股。 股, 均为普通股。 -1- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 第十二条 根据《党章》规定,公司设立中 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设 国共产党的组织。分党组发挥领导核 立党支部,统筹设置党务工作机构,保证一 2 心和政治核心作用,把方向、管大局、 定数量的党务工作人员,保障党组织的工作 保落实。公司要建立党的工作机构, 经费,同时按规定设纪律检查委员。按规定 配备足够数量的党务工作人员,保障 参与公司重大问题的决策。 党组织的工作经费。 第十三条 依照《中华人民共和国工会 法》的规定,在公司中设立工会组织,开展 3 工会活动,维护职工合法权益。公司应当为 工会的活动提供必要条件。 第三十二条 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 由此所得收益归本公司所有,本公司 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司所有,本公司董事会将收回其所得 公司因包销购入售后剩余股票而持有 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩 4 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 余股票而持有百分之五以上股份,以及 月时间限制。 有国务院证券监督管理机构规定的其他 公司董事会不按照前款规定执行 情形的除外。 的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人 行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具 的,股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票 公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。 -2- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 执行的,负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照第 一 款规定执 带责任。 行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十八条 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务 务时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程的规 的规定,给公司造成损失的,连续 180 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 日以上单独或合并持有公司 1%以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 股份的股东有权书面请求监事会向人 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 民法院提起诉讼;监事会执行公司职 讼;监事会执行公司职务时违反法律、 务时违反法律、行政法规或者本章程 行政法规或者本章程的规定,给公司造 的规定,给公司造成损失的,股东可以 成损失的,股东可以书面请求董事会向 书面请求董事会向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。 5 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 利益受到难以弥补的损害的,前款规定 会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东有权为了公司的利益以自己的名 的,前款规定的股东有权为了公司的 义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益,给公司造 起诉讼。 成损失的,本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益,给公司 依照前两款的规定向人民法院提起诉 造成损失的,本条第一款规定的股东 讼。 -3- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 可以依照前两款的规定向人民法院提 公司的董事、监事、高级管理人员 起诉讼。 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定给公司造成损失,公 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司 合法权益给公司造成损失,投资者保护 机构持有该公司股份的,可以为公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼,持股比例和持股期限不受《公司法》 规定的限制。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每 第八十一条 一股份享有一票表决权。 股东(包括股东代理人)以其所代 公 司持有的 本公司股 份没 有表决 表的有表决权的股份数额行使表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,每一股份享有一票表决权。 有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决 公司董事会、独立董事、持有百分 权,且该部分股份不计入出席股东大 之一以上有表决权股份的股东或者依照 会有表决权的股份总数。 6 法律、行政法规或者国务院证券监督管 公司董事会、独立董事和符合相 理机构的规定设立的投资者保护机构 关规定条件的股东可以公开征集股东 (以下简称投资者保护机构),可以作为 投票权。征集股东投票权应当向被征 征集人,自行或者委托证券公司、证券服 集人充分披露具体投票意向等信息。 务机构,公开请求上市公司股东委托其 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 代为出席股东大会,并代为行使提案权、 股东投票权。公司不得对征集投票权 表决权等股东权利。征集股东权利的,征 提出最低持股比例限制。 集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。公开征集股东权利 -4- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定,导致公司或者其 股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责 任。 第一百〇二条 (四)应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 第一百〇一条 所披露的信息真实、准确、完整;无法保 应当对公司定期报告签署书面确 7 证证券发行文件和定期报告内容的真实 认意见。保证公司所披露的信息真实、 性、准确性、完整性或者有异议的,应当 准确、完整; 在书面确认意见中发表意见并陈述理 由,公司应当披露。公司不予披露的,可 以直接申请披露; 第一百一十五条 第一百一十六条 公司与关联方发生的交易金额在 公 司与关联 方发生的 交易 金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 交易(公司提供担保除外),由董事 司提供担保除外),由董事会审议并披 会审议并披露。 露。 公司与关联方发生的交易(公司 公司与关联方发生的交易(公司提 8 提供担保、受赠现金资产、单纯减免 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 公司义务的债务除外)金额在 3,000 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以 万元以上,且占公司最近一期经审计 上,且占公司最近一期经审计净资产绝 净资产绝对值 5%以上的关联交易, 对值 5%以上的关联交易,经公司董事会 经公司董事会审议通过后,还需递交 审议通过后,还需递交公司股东大会审 公司股东大会审议。 议。 公司为关联方提供担保的,不论 公司为关联方提供担保的,不论数 数额大小,经董事会审议通过后递交 额大小,经董事会审议通过后递交股东 -5- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 股东大会审议。 大会审议。 本章程所指关联方与《上海证券 本章程所指关联方与《上海证券交 交易所上市规则》第十章规定一致。 易所上市规则》第十章规定一致。 公司为持股 5%以下的股东提供担保 的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第六章 管理委员会 第六章 董事会专业委员会 第一百二十八条 公司设管理委 第一百二十九条 公司董事会设立战 员会。管理委员会由公司部分相关董 略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 事、公司分党组成员和公司经理层组 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 成。管理委员会设主任委员一人,由 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事长担任;设副主任委员一人,由 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 总经理担任。 会的召集人为会计专业人士。 第一百二十九条 管理委员会在 第一百三十条 战略委员会的主要职责 董事会的授权范围内行使决策职权, 是对公司长期发展战略和重大投资决策进 对董事会负责。 行研究并提出建议。 第一百三十条 管理委员会实行 第一百三十一条 审计委员会的主要职 9 公司董事会部分相关董事、分党组和 责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机 经理班子协同工作,共同决策、审核 构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实 审议和提出公司重大事项意见建议的 施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的 工作机制。 沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披 第一百三十一条 管理委员会负 露;(五) 审核公司的内控制度;(六) 公司 责贯彻落实国家军工装备项目和国家 董事会授权的其他事项。 立项的航空装备研制任务要求,组织 第一百三十二条 提名委员会的主要职 项目实施,确保任务完成。公司董事 责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产 长即管理委员会主任委员是国家航空 规模和股权结构对董事会及高级管理人员 装备工程总负责人。 的规模和构成向董事会提出建议;(二) 根 第一百三十二条 管理委员会对 据公司章程规定的范围研究董事、高级管理 -6- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 以下公司重大事项议题进行审议和审 人员的选择标准和程序,并向董事会提出建 核,并向董事会提出建议: 议;(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理 (一)推动董事会决议的贯彻执 人员人选;(四) 对董事候选人和高级管理 行,并对实施过程监控; 人员的人选进行预选并提出建议;(五) 对 (二)审议拟提交董事会决策的 需提请董事会聘任的其他高级管理人员进 年度经营计划和投资方案; 行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其 (三)审议拟提交董事会决策的 他事宜。 内部管理机构设置方案和基本管理制 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的 度; 主要职责是:(一) 根据董事及高级管理人 (四)审议拟提交董事会决策的 员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 公司年度财务预算方案; 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 (五)审议拟提交董事会决策的 酬计划或方案;(二) 薪酬计划或方案主要 公司改革、重组方案; 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 (六)审议拟提交董事会决策的 价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等; 公司收入、分配方案; (三)审查公司董事及高级管理人员的履行 (七)审议拟提交董事会决策的 职责情况并对其进行年度绩效考评;(四) 公司重大融资计划和资产处置方案。 负责对公司薪酬制度情况进行监督;(五) 第一百三十三条 管理委员会按 董事会授权的其他事宜。 照少数服从多数的民主集中制原则做 第一百三十四条 如有必要,各专门委 出有关决定。管理委员会应定期、不 员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 定期向董事会报告工作。管理委员会 策提供专业意见,相关费用由公司支付。 应制订工作规则,具体规定管理委员 第一百三十五条 各专门委员会对董事 会的组成、职责、工作方式、议事程 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 序等内容,经董事会批准后执行。 审议决定。 第一百三十六条 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监事 10 位担任除董事以外其他职务的人员, 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。 -7- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十九条 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报 11 监事应当保证公司披露的信息真实、告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 准确、完整。 议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由,公司应当披露。公司不予披露的,可 以直接申请披露。 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定, 公司设立党支部,统筹设置党务工作 12 机构,保证一定数量的党务工作人员, 删除 保障党组织的工作经费,同时按规定 设纪律检查委员。党支部对公司重大 事项进行集体研究把关。 第一百六十一条 第一百六十二条 公司党支部根据《中国共产党章 公司党支部根据《中国共产党章程》及 程》及《中国共产党支部工作条例(试 《中国共产党支部工作条例(试行)》) 等 行)》) 等党内法规履行职责,围绕 党内法规履行职责,围绕公司生产经营开展 公司生产经营开展工作: 工作: (一) 学习宣传和贯彻落实党的 (一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和 理论和路线方针政策,保证监督党中 路线方针政策,保证监督党中央的重大决策 13 央的重大决策部署和上级党 组织的 部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻 决议在本公司的贯彻执行,团结带领 执行,团结带领职工群众完成本公司各项任 职工群众完成本公司各项任务; 务; (二) 坚持党管干部原则与发挥 (二) 按规定参与公司重大问题的决 市场机制作用相结合,抓好公司领导 策,支持股东(大)会、董事会、监事会和 班子建设和人才队伍建设; 经理层依法行使职权; (三) 研究讨论公司重大经营管 (三) 履行全面从严治党主体责任,加 -8- 中航电子 序号 原表述 修订后表述 理事项,支持股东(大)会、董事会、 强党组织的自身建设,认真做好思想政治工 监事会和经理层依法行使 职权; 作、企业文化建设,领导本公司工会和共青 (四) 履行全面从严治党主体责 团等群团组织,支持它们依照各自章程独立 任,加强党组织的自身建设,领导公 负责地开展工作。 司思想政治工作、党风廉政 建设、精 神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团组织。 第一百七十五条 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 14 务资格”的会计师事务所进行会计报 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨 他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 聘。 第十四章 民主管理和工会组织 第二百一十五条 根据《中华人民 共和国工会法》,公司设立工会,开 展工会活动,维护职工的合法权益。 第二百一十六条 公司依照宪法 和有关法律、行政法规的规定,通过 职工代表大会和其它形式 实行民主 15 管理,职工通过职工代表大会行使民 删除 主管理权利。 第二百一十七条 公司研究有关 职工工资、福利、安全生产、劳动保 护以及劳动保险等涉及职 工切身利 益的问题,或公司生产经营的重大问 题时,应当听取公司工会和职工的意 见和建议 注:如涉及整条(款)删除或增加的,原先条款序号自动顺延。 -9- 中航电子 修改后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 中航航空电子系统股份有限公司 董 事 会 2021 年 6 月 7 日 - 10 -