中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航航空电子系统股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中航证券有限公司(以下 简称“中航证券”)作为中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”、 “公司”)2017 年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构(以下合称 “保荐机构”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下 简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文 件的规定,对中航电子 2020 年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称 “本次差异化权益分派”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下: 一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案。 根据中航航空电子系统股份有限公司(下简称“公司”)2020 年年度股东大 会审议通过的《关于审议 2020 年度利润分配预案的议案》,经信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度实现的归属于母公司的净利润 630,777,488.79 元。公司 2020 年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基 数进行利润分配,具体如下: 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。截至 2020 年 12 月 31 日,公司总股本 1,928,214,265 股,扣除公司目前回购专户的股份余额 10,415,430 股(公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配)后 共 1,917,798,835 股,以此为基数计算,共计分配股利 191,779,883.50 元(含税), 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.4%,剩余未分配利润转 1 入下一年度。 综上,公司 2020 年度现金分红占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 630,777,488.79 元的 30.4%。 如在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股等致使公司总股本发生变 动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调 整情况。 二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式。 公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年度第一次会议(临时)、 于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审 议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司以自有资金、以集中竞 价交易方式回购公司部分股份(以下简称“本次股份回购”)。公司于 2021 年 6 月 28 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了公司《关于审议 2020 年度利润 分配预案的议案》,同意公司拟以总股本为基数,每 10 股派发现金股利 1.00 元 (含税)。根据公司的公告截至本核查意见出具之日,公司实际回购公司股份 10,415,430 股。根据于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通 过的《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,上述回购的股份将 用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券。截至本核查意见出具之日,公司已回购的 10,415,430 股股份尚在中航航空电 子系统股份有限公司回购专用证券账户内。 根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的有关规定,上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转 增股本。因此,公司 2020 年度权益分派实施差异化权益分派。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开 盘参考价: 除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 1.公司情况说明 2 截至 2021 年 7 月 30 日,公司收盘价为 16.52 元/股,公司总股本为 1,928,214,265 股,已累计回购股份 10,415,430 股。根据 2020 年度股东大会通过 的分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此公司流通 股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0。 2.根据实际分派计算的除权除息参考价格 截至 2021 年 7 月 30 日,公司总股本为 1,928,214,265 股。若按照公司股份 总数 1,928,214,265 股为基数进行分配,根据实际分派计算的除权除息参考价格: (16.52-0.10)÷(1+0)=16.42 元/股。 3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 截至 2021 年 7 月 30 日,公司总股本为 1,928,214,265 股,扣除已累计回购 股份 10,415,430 股,本次摊薄调整后参与分配的股本数为 1,917,798,835 股。按 照扣除累计回购股份后的股份数 1,917,798,835 股为基数进行分配: 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷ 总股本=(1,917,798,835×0.10)÷1,928,214,265≈0.0995 元,根据虚拟分派计算 的除权除息参考价格=(16.52-0.0995)÷(1+0)≈16.4205 元/股。 三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。 (一)本次差异化权益分派属于下列情形: 本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 (二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权 除息参考价格影响的绝对值在 1%以下(含)。 根据公式:除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 —根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考 价格。除权除息参考价格影响计算如下:|16.42-16.4205|÷16.42≈0.0030%。 因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小,在 1% 以下。 3 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,中航电子本次差异化权益分派事项不存在违反《公 司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件 的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 4 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电 子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页) 中信证券股份有限公司 年 月 日 5