中航电子


股票代码：600372              股票简称：中航电子             编号：临 2022-051




中航航空电子系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换

股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

                    报告书（草案）修订说明的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，

加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称

“公司”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机

电”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股

票募集配套资金。2022 年 9 月 29 日，公司披露了《中航航空电子系统股

份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

     公司近日完成了本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查，

并取得了国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。针对

上述事项以及其他需披露事项，公司对《中航航空电子系统股份有限公

司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）的部分内容进行了

补充和修订，补充和修订的主要情况如下（如无特别说明，本公告中的
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简称或释义均与重组报告书草案中“释义”所定义的词语或简称具有相

同的含义）：
重组报告书草案章节                                 修订情况
                      1、在“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股
                      权结构的影响”中，更新了中航科工对中航电子最新的持股数量及持股比例。
                      2、在“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求
                      权及现金选择权安排”中，补充披露了本次交易对异议股东收购请求权和现
   重大事项提示
                      金选择权价格仅设置单向下调机制的原因，以及异议股东收购请求权和现金
                      选择权的价格单向调整机制有利于充分维护中小股东的利益的相关情况。
                      3、在“十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项”中，补充披露了本
                      次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
                      在“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结
第一章 本次交易概览
                      构的影响”中，更新了中航科工对中航电子最新的持股数量及持股比例。
第二章 吸并方基本情   在“三、吸并方的产权控制情况”中，更新了中航科工对中航电子最新的持
         况           股数量及持股比例。
                      1、在“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）
                      主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产”之“2）尚未取得权
                      属证书的房产”中，补充披露了中航机电暂无法办理房屋权属证书的房屋截
第三章 被吸并方基本   至 2022 年 5 月 31 日的账面净值及占中航机电总资产的比例。
       情况           2、在“十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情
                      况及诉讼、仲裁情况”之“2、行政处罚”中，补充披露了针对中航机电及其
                      合并范围内子公司、分公司受到的处罚金额在 1 万元以上（含 1 万元）的行
                      政处罚，相关主管机关出具证明的情况。
第四章 募集配套资金   在“一、中航科工”之“（七）中航科工与中航电子、中航机电的关联关系”
  的发行对象情况      中，更新了中航科工对中航电子最新的持股数量及持股比例。
                      在“二、募集配套资金的用途”之“（一）航空引气子系统等机载产品产能提
第六章 募集配套资金
                      升项目”之“5、项目用地情况”中，更新了新航集团已与新乡市国土资源局
       情况
                      开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》的最新情况。
                      1、在“七、相关方买卖中航电子和中航机电股票的自查情况”中，补充披露
                      了本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖中航电子股票、中航机电股
                      票的情况。
第十四章 其他重要事
                      2、在“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求
        项
                      权及现金选择权安排”中，补充披露了本次交易对异议股东收购请求权和现
                      金选择权价格仅设置单向下调机制的原因，以及异议股东收购请求权和现金
                      选择权的价格单向调整机制有利于充分维护中小股东的利益的相关情况。

     修订后的重组报告书草案详见公司于本公告披露同日发布的《中航航空
电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

     特此公告。




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中航航空电子系统股份有限公司董事会

                 2022 年 10 月 19 日




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