证券代码：600373                 证券简称：中文传媒         公告编号：临 2019－033




                   中文天地出版传媒集团股份有限公司
       关于内部整合暨与全资子公司江西新华印刷发展集团有
                   限公司签订《股权转让协议》的公告

           本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任

       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



       重要内容提示：
    公司与全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司（以下简称“新华印发集
团”）签订股权转让协议，转让所持有的江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称
“蓝海国贸”）100%的股权（以下简称“本次非公开协议股权转让”或“本次交
易”），本次非公开协议股权转让完成后，蓝海国贸将成为新华印发集团的子公
司。
      本次交易不属于关联交易。
      本次交易不构成重大资产重组。



     一、交易概述

    中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高市
场化、集约化和平台化经营水平，加快传统印刷业务的转型升级，强化物资贸易
在产业链中的市场运营和成本优化能力，实现印刷加工和物资贸易产业协同、优
势互补及资源共享，提升所属资产的经营管理与运营效率，经公司第六届董事会
第一次会议审议通过了《关于公司内部整合暨与全资子公司江西新华印刷发展集
团有限公司签订<股权转让协议>的议案》，同意公司向新华印发集团转让所持有
的蓝海国贸100%的股权，并授权公司经营管理层签署相关协议。本次非公开协议
股权转让完成后，蓝海国贸将成为新华印发集团的子公司。
    本次交易转让款为4,624.78万元。本次交易不属于关联交易，不构成重大资


                                        -1-
产重组事项。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：江西新华印刷发展集团有限公司（原名为“江西新华印刷集团有
限公司”，于 2018 年 12 月 12 日变更为“江西新华印刷发展集团有限公司”）
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：江西省南昌市新建县望城区新华路 312 号
    法定代表人：罗小平
    注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾捌万壹仟元整
    成立日期：1994 年 05 月 23 日
    营业期限：1994 年 05 月 23 日至 2059 年 04 月 20 日
    经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有效期至 2021 年 3 月
底）；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告；实业投
资；废旧物资回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    股东及持股情况：中文传媒持股 100%。
    印发集团最近一年的主要财务数据如下：
            项目                 2018 年 12 月 31 日（元）
           总资产                      1,225,910,854.60
           净资产                         637,005,150.68
          营业收入                        441,625,501.55
           净利润                         27,137,144.07
    注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司（原名为“江西省新闻出版进出口公
司”，于 2010 年 9 月 9 日变更为江西蓝海国际贸易有限公司）
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：江西省南昌市红谷滩新区世贸路 898 号 5A 层
    法定代表人：罗小平


                                    -2-
    注册资本：壹亿陆仟万元整
    成立日期：1994 年 6 月 29 日
    营业期限：1994 年 06 月 29 日至无固定期限
    经营范围：国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除
外）；租赁；音像制品的批发，国内版图书、电子出版物批发兼零售（《出版物
经营许可证》有效期至 2019 年 6 月 30 日）；图书、只读光盘及交互式光盘的进
口业务（《出版物进口经营许可证》有效期至 2022 年 4 月 30 日）；印刷设备的
安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服
务;招标代理；腐蚀品、易燃液体、遇湿易燃固体、易燃气体、毒害品、氧化剂
（双氧水）的批发（许可证有效期至 2019 年 2 月 18 日）；煤炭批发经营；建筑
工程招标代理。
    股东及持股情况：中文传媒持股 100%。
    蓝海国贸最近一年的主要财务数据如下：
             项目             2018 年 12 月 31 日（元）
            总资产                 2,689,249,073.99
            净资产                   46,247,760.33

           营业收入                2,633,041,054.72
            净利润                  -30,111,009.82
    注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、股权转让协议的主要内容

    （一）交易方与标的公司
    股权转让方（甲方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司
    股权受让方（乙方）：江西新华印刷发展集团有限公司
    标的公司：江西蓝海国际贸易有限公司
    甲方与乙方合称“双方”
       （二）股权转让
    1. 甲方将其持有的标的公司 100%股权（对应出资额 16,000 万元）转让予乙
方。
    2. 乙方同意受让标的股权，并按本协议确定的价格向甲方支付股权转让价

                                    -3-
款。
       （三）转让价款及支付方式
    1. 双方同意标的公司的股权转让价款为 4624.78 万元（人民币，下同），前
述股权转让价款系以标的公司 2018 年度审计报告确认的截至 2018 年 12 月 31
日的净资产值作为参考基础，由双方最终协商确定的。
    2.甲方在标的股权完成工商变更登记手续的前提下，将于本协议签署生效后
15 个工作日内，对乙方进行现金增资 4624.78 万元。乙方应于甲方现金增资完成
工商变更登记手续后的 3 个工作日内将股权转让总价款 4624.78 万元，一次性全
部支付给甲方。
       （四）标的股权的过户登记
    双方应于本协议签署生效后 15 个工作日内，将有关标的股权转让事项的相
关文件签署完毕并交由标的公司，由标的公司至工商行政管理部门办理有关股东
变更的工商登记手续，变更登记完成之日为股权转让完成之日。
       （五）协议生效条件及相关安排
    1. 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立，自本协议所约定的
股权转让事宜取得国家出资企业即江西省出版集团公司审批同意之日起生效。
    2. 自本协议生效日至工商变更完成之日，期间标的股权产生的损益归乙方
享有。
    五、签订股权转让协议的影响
    公司与全资子公司新华印发集团签订股权转让协议，将有利于提高市场化、
集约化和平台化经营水平，加快传统印刷业务的转型升级，提升所属资产的经营
管理与运营效率。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

    六、上网公告附件

    1.中文传媒第六届董事会第一次会议相关议案独立董事意见；
    2.江西蓝海国际贸易有限公司 2018 年度审计报告。
    特此公告。
                                      中文天地出版传媒集团股份有限公司
                                               2019 年 4 月 27 日



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