首开股份：独立董事2018年度述职报告2019-04-13
北京首都开发股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，
现就 2018 年度工作情况向董事会作如下报告。
一、独立董事基本情况
2018 年，公司独立董事进行了调整。2018 年 4 月，戴德明先生
因个人原因向公司提交《辞职报告》，申请辞去其担任的独立董事及
审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员职务。鉴
于戴德明先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低
于法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等相关规定，戴德明的辞职报告在股东大
会选举出新任独立董事后生效。
2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通
过《关于选举独立董事的议案（孙茂竹）》。会议选举孙茂竹先生为
公司第八届董事会独立董事，同时，戴德明先生的辞职生效,不再担
任公司独立董事、审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委
员会委员职务。2018 年 5 月 17 日，公司召开第八届第六十二次董事
会，选举孙茂竹先生为审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考
核委员会委员。
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（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
现任公司独立董事均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会
计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会
计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副
书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第
六届、第七届独立董事。现任北京城建设计发展集团股份有限公司独
立董事。2018年5月，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8月至2018
年2月，任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019
年1月，任广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2012年5月至
2016年12月，任紫金矿业集团股份有限公司副董事长、执行董事；2015
年11月至2018年5月，任泛海控股股份有限公司泛海研究院院长；2018
年5月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2017年5月至
今，任云南白药集团股份有限公司董事。任福建纳川管材科技股份有
限公司独立董事、海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息
技术股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。2017
年8月，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至
今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券股份有限公
司独立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、博彦科技股
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份有限公司独立董事。2016年12月起，任北京首都开发股份有限公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证
券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣
关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席 2018 年董事会及股东大会会议情况
2018 年度，公司共召开董事会 17 次，股东大会 6 次。独立董事
对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加的董事 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
会次数 加次数 加会议
戴德明 5 5 0 0 0 0 0
孙茂竹 12 5 7 0 0 0 0
邱晓华 17 4 13 0 0 0 0
白涛 17 9 8 0 0 0 0
2、出席 2018 年度董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审
计委员会三个专门委员会。独立董事戴德明、孙茂竹先后担任审计委
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员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬
与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员；邱晓华担任审计委
员会委员。
2018 年度，董事会战略与投资委员会召开会议 1 次，听取汇报 1
项。提名、薪酬与考核委员会召开会议 4 次，审议议案 4 项。审计委
员会召开会议 6 次，审议议案 10 项。
参加专业委员会情况
本年应参加 实际参加提 本年应 实际参
董事 本年应参加 实际参加战略
提名、薪酬 名、薪酬与 参加审 加审计
姓名 战略与投资 与投资委员会
与考核委员 考核委员会 计委员 委员会
委员会次数 次数
会次数 次数 会次数 次数
戴德明 0 0 2 2 4 4
孙茂竹 0 0 2 2 2 2
邱晓华 0 0 0 0 6 6
白涛 1 1 4 4 0 0
3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2018 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，
通过多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来
等日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。公司能
够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保
障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事
项进行详细了解。
公司在 2018 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董
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事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，
充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出
了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的
事项分别进行了审议，运作规范。
在 2018 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会
议，独立董事与管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进
展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各
阶段工作的有序开展与及时完成。独立董事通过听取情况介绍、查阅
有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意
见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积
极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重
点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况
进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，
为董事会的科学决策提供帮助。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管
理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根
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据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董
事认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合
理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。独立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司
发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、日常关联事项等
进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审
议。
2018 年，审议关联交易情况如下：
1、2018 年 3 月 20 日，公司 8 届 59 次董事会审议《关于公司 2018
年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》、《关
于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》。
2、2018 年 5 月 24 日，公司 8 届 63 次董事会审议《关于公司拟
收购北京首开中晟置业有限责任公司 100%股权的议案》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司 8 届 73 次董事会审议《关于控股
股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议
案》。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司 2018
年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分
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了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，
规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
独立董事于对公司 2018 年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额 3,517,829,66 万元。
公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最
近一个会计年度经审计合并报表净资产 50%以上的担保以及对资产负
债率超过 70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批
准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务。
2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，
没有损害公司和全体股东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文
件和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险
得到了充分的揭示。
2018 年，审议对外担保情况如下：
1、2018 年 1 月 16 日，公司 8 届 57 次董事会审议《关于公司向
中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》。
2、2018 年 3 月 20 日，公司 8 届 59 次董事会审议《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》、《关于公司为武汉首茂城
置业有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京和信金
泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。
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3、2018 年 5 月 24 日，公司 8 届 63 次董事会审议《关于公司为
北京城志置业有限公司拟向中国建设银行申请贷款提供担保的议
案》、《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公
司申请信托贷款提供担保的议案》。
4、2018 年 7 月 20 日，公司 8 届 65 次董事会审议《关于公司为
北京城市开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》、《关于
公司为苏州首龙置业有限公司申请银团贷款提供流动性支持的议
案》、《关于公司为北京厚泰房地产开发有限公司申请信托贷款提供
担保的议案》。
5、2018 年 8 月 23 日，公司 8 届 66 次董事会审议《关于公司为
福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关
于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》、
《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的
议案》。
6、2018 年 10 月 29 日，公司 8 届 69 次董事会审议《关于公司
为广州市君庭房地产有限公司申请办理保理业务提供担保的议案》、
《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信
托贷款提供担保的议案》。
7、2018 年 11 月 28 日，公司 8 届 71 次董事会审议《关于公司
为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》。
（三）募集资金使用情况
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首开股份 2018 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害
股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
独立董事按照有关工作职责，对 2017 年公司高级管理人员基
本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的
年度述职报告，根据公司 2017 年度经营绩效完成情况，对公司高级
管理人员工作进行考核评价，同意《关于审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评的议案》和
《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
并审核实际发放 2017 年年薪的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年7月12日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计
2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将
增加 90,000 万元左右，同比增加 290%左右。归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加80,000 万元
左右，同比增加 430%左右。
公司于2018年10月20日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计
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2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将
增加 55,000 万元到 73,000 万元，同比增加 60%到 80%。归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加
117,900 万元到 118,000 万元，同比增加 24280%到 24300%。
（六）聘任会计师事务所情况
公司8届60次董事会及2017年年度股东大会，同意公司续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章
程》中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明
确规定，切实保障了广大投资者利益。
公司 8 届 60 次董事会、2017 年年度股东大会审议通过了《2017
年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按 2017 年 12
月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利
6.0 元(含税)，预计支付现金红利 1,547,739,145.20 元，占公司 2017
年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的 65.51 %。本次分红预
案实施后母公司未分配利润余额为 5,561,430,273.75 元，全部结转
以后年度分配。公司于 2018 年 6 月 13 日发布了《2017 年年度权益
分派实施公告》，股利于 2018 年 6 月 21 日分配完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、
重大资产重组等承诺事项。
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（九）信息披露的执行情况
独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体
刊载的相关报道并提请管理层注意市场风险。独立董事持续关注公司
的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的
监督和核查，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规
定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内公司所
有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告 91 份，
定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非
常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的
汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提
出了若干建议。独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以
保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公
司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪
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酬与考核委员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、
董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了
研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投
资委员会召开会议1次，听取汇报1项。
提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放
2017年年薪情况。针对2018年度，公司董事会董事替换的工作，审核
了董事候选人的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召
开会议4次，审议议案4项。
审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审
计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审
阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东
北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控
股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）合作成立子公司、
设立合伙企业等进行了审议。报告期内，审计委员会共召开会议 6 次，
审议议案 10 项。
四、总体评价与建议
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司章程等有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
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司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2019年，独
立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、经营层之间的沟
通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业
绩发挥积极作用。
独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛
2019 年 4 月 11 日
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