北京首都开发股份有限公司
               2018 年年度股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会类型和届次：2018 年年度股东大会
    （二）股东大会召集人：董事会
    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
    （四）现场会议召开的日期、时间和地点
     现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日      14 点 00 分
     现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座
首开股份九层会议室
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 10 日
                       至 2019 年 5 月 10 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。


二、股权登记日：2019 年 5 月 6 日
三、现场会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始。
    （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

                                     1
   （三）审议会议议案
       1、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
       2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
       3、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
       4、审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
       5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
       6、审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》
       7、审议《公司 2018 年度内部控制审计报告》
       8、审议《公司 2018 年度社会责任报告》
       9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》
       10、审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
       11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
       12、审议《关于公司 2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付
担保费的议案》
       13、审议《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
       14、审议《关于公司符合发行企业债券条件的议案》
       15、审议《关于公司发行企业债券方案的议案》
       16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业
债券相关事宜的议案》
       17、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行 16 亿元债权融资计划的
议案》
       18、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议
案》
   （四）股东提问和发言
   （五）股东代表投票表决。
   （六）监票人员统计投票表决结果。
   （七）主持人宣布表决结果。
   （八）律师发表见证意见。
   （九）主持人宣布会议结束。
                                     2
四、会议议案内容
    议题 1、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
    本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2019）第 110ZA2169 号审计报告予以确认。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度审计报告》。


    议题 2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度报告及摘要》。


    议题 3、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届监事会第十九次会议审
议通过，详见公司《第八届监事会第十九次会议决议公告》（公司临 2019-035
号公告）及《2018 年度监事会报告》。


    议题 4、审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度报告及摘要》。


    议题 5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
    公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按
2018 年 12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利
4 元(含税)，预计支付现金红利 1,031,826,096.80 元，占公司 2018 年度已实现
的归属于上市公司股东的净利润的 32.59 %。本次分红预案实施后母公司未分配
利润余额为 5,346,253,835.30 元，全部结转以后年度分配。
                                      3
    公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划
及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）。


    议题 6、审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度内部控制评价报告》。


    议题 7、审议《公司 2018 年度内部控制审计报告》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZA4159 号《公
司 2018 年度内部控制审计报告》。


    议题 8、审议《公司 2018 年度社会责任报告》
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度社会责任报告》。


    议题 9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
    续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，年度
审计费用为 500 万元人民币。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）。


    议题 10、审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                    4
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2019-029 号）。


       议题 11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
    为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司
现实情况，现拟继续授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审
议批准：
    在 2018 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度
377.635 亿元，额度分配如下：
    （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超
过 142 亿元；
    （2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为
不超过 132.23 亿元；
    （3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过
103.405 亿元的担保；
    授权有效期自公司 2018 年年度股东大会之日起至 2019 年年度股东大会之日
止。
    公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担
保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公
司及股东，尤其是中小股东的利益。
    公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进
行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生
担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临 2019-023 号）。


       议题 12、审议《关于公司 2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司
                                      5
支付担保费的议案》
    经公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年度股东大会批准，2018 年公
司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）
支付的担保费用总额为不超过 9,500 万元。2018 年度，首开集团为公司提供担
保的其中五笔融资未收取担保费，未收取担保费金额计算原应为 8,575 万元，最
终，公司实际支付的担保费总额为 2,000 万元，未超过董事会及股东大会批准的
额度。
    为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2019 年公司支付给首
开集团的担保费为不超过 7,300 万元。
    预计 2019 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
    （1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 450
万元。
    （2）2019 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过 137 亿元（包括
借新还旧的部分），按 0.5%的费率计算，预计需支付担保费 6,850 万元。
    上述两项合计，预计 2019 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 7,300
万元。
    本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《关于公司 2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的
公告》（临 2019-024 号）。


    议题 13、审议《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    经公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年年度股东大会批准，2018 年
公司预计日常关联交易的金额为不超过 6,500 元人民币，实际发生额为 5,969.86
万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。
    根据公司 2019 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其
关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2019 年日常性的关联交易金额
不超过 9,500 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在
发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
                                      6
    本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《公司日常关联交易公告》（临 2019-025 号）。


    议题 14、审议《关于公司符合发行企业债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理
条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发
展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》、《国家发展改革
委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》、《国
家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能
力的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行企业债
券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符
合以上法律、法规及规范性文件关于发行企业债券的规定，具备发行企业债券的
条件和资格。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《公司拟发行企业债券的公告》（临 2019-022 号）。


    议题 15、审议《关于公司发行企业债券方案的议案》
    根据公司的业务发展需要，为降低融资成本，优化现有融资结构，满足公司
日益增长的项目建设资金及公司运营需求，公司拟向国家发展与改革委员会申请
总规模不超过 70 亿元的企业债券。具体方案如下：
    1、本次企业债券发行的规模
    本次发行企业债券的票面总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），具体发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次发行企业债券的期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会
                                      7
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记
管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本次企业
债券是否设计调整票面利率条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付，本金支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据募集资金使用项目的收入情况，在各期债券发行前确定。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的核准手续后，可以采取分期发行的方式，具体发行期
数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况确定。
    6、发行对象及向公司原有股东配售安排
    本次债券可公开或非公开发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时公司公开发行债券余额情况和市场情况，在上述范围内确定。本次债
券不向公司股东优先配售。
    公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的
发行网点在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中
央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记托管。本次债券上市后，机构投资者、个人投资者均可参与交易。
    非公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过银行间债券市场
向具备风险识别和承担能力的机构投资者发行，并在中央国债登记结算有限责任
公司登记托管，存续期内不得转托管。发行时不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于 500 万元
人民币。本次债券仅限于在机构投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券
的机构投资者合计不得超过二百人。
    7、募集资金用途
    本次债券募集资金将用于棚户区改造、保障性住房、租赁住房建设投资及补
充营运资金或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会
                                   8
授权董事会或董事会授权人士根据公司相关项目资金需求情况确定。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
    9、担保方式
    本次企业债券无担保。
    10、赎回条款或回售条款
    本次企业债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    11、债券交易流通
    本次企业债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
    12、偿债保护措施
    本次债券建立债权代理人制度，与债权代理人签订债权代理协议并制定债券
持有人会议规则，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排；与
监管银行签订资金监管协议，设立偿债资金专户，由监管银行对划至偿债资金专
户的偿债资金进行监管。
    13、决议有效期
    本次企业债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至经国家发展和改
革委员会核准届满 24 个月止。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《公司拟发行企业债券的公告》（临 2019-022 号）。


    议题 16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
企业债券相关事宜的议案》
    为保证本次企业债券发行工作能够顺利、高效进行，董事会拟提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
    1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次企业
债券的具体发行方案以及修订、调整本次企业债券的发行条款，包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
                                     9
行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定
募集资金具体使用等与本次企业债券发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请为本次企业债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3、选择债权代理人，签署《债权代理协议》以及制定《债券持有人会议规
则》；
    4、办理本次企业债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签
署、执行、修改、完成与本次企业债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要
的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债权代理协
议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的
信息披露；
    5、如监管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次
企业债券发行工作并对本次企业债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6、办理与本次企业债券相关的其他事宜；
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    8、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关
法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司
经营层具体处理与本次企业债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授
权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十九次会议决议公告》（公司临 2019-021
号）、《公司拟发行企业债券的公告》（临 2019-022 号）。


    议题 17、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行 16 亿元债权融资计
划的议案》
    为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交
易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过 16 亿元人民币，期限为不超过
2 年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允
                                     10
许的其他用途。无需担保。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临 2019-031 号）。


    议题 18、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划
的议案》
    为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营
层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次
债权融资计划，包括但不限于：
    1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请
发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行
条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款
有关的一切事宜。
    2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
    3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发
行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
    4. 及时履行信息披露义务。
    5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
    6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十次会议决议公告》（临 2019-028 号）及
《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临 2019-031 号）。




                                         北京首都开发股份有限公司董事会
                                                   2019 年 5 月 6 日




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