首开股份：首开股份2020年年度股东大会会议资料2021-05-14
北京首都开发股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代
表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东
大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发
言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在
30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微
信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
1
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2020 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2021 年 5 月 20 日 14 点 00 分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 20 日
至 2021 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、股权登记日：2021 年 5 月 13 日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
2、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
3、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
4、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》
2
5、审议《公司 2020 年度利润分配预案》
6、审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》
7、审议《公司 2020 年度内部控制审计报告》
8、审议《公司 2020 年度社会责任报告》
9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构的议案》
10、审议《关于公司 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担
保费的议案》
11、审议《关于公司预计 2021 年度日常关联交易的议案》
12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》
14、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》
15、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
16、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开
发行公司债券的相关事宜的议案》
（四）听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
（五）股东提问和发言
（六）股东代表投票表决
（七）监票人员统计投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题 1、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2021）第 110A009378 号审计报告予以确认。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
3
及《2020 年度审计报告》。
议题 2、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
及《2020 年年度报告及摘要》。
议题 3、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届监事会第十次会议审议通
过，详见公司《第九届监事会第十次会议决议公告》（临 2021-028 号）及《2020
年度监事会工作报告》。
议题 4、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）及
《2020 年年度报告及摘要》。
议题 5、审议《公司 2020 年度利润分配预案》
公司 2020 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2020 年
12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，
预计支付现金红利 1,031,826,096.80 元，占公司 2020 年度已实现的归属于上市公
司 股 东 的净利润的 32.86%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为
5,535,898,289.83 元，全部结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划
及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公司临 2021-027
号）及《关于 2020 年年度利润分配方案公告》（临 2021-029 号）。
议题 6、审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
4
及《2020 年度内部控制评价报告》。
议题 7、审议《公司 2020 年度内部控制审计报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）及
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 110A009379 号《公
司 2020 年度内部控制审计报告》。
议题 8、审议《公司 2020 年度社会责任报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
及《2020 年社会责任报告》。
议题 9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，期限一
年。年度审计费用为 500 万元人民币，其中年度财务审计费用 430 万元、年度内
控审计费用 70 万元。
审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确
定，如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事
会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
公司独立董事出具了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具
备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部
控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的财务审计机构及内部控制
审计机构。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
及《续聘会计师事务所公告》（临 2021-030 号）。
议题 10、审议《关于公司 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支
付担保费的议案》
经公司第九届董事会第二十次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司拟
向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的
5
担保费用总额为不超过 4,075 万元。2020 年度，公司实际支付的担保费总额为
1,575 万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2021 年公司支付给首开
集团的担保费为不超过 3,625 万元。
预计 2021 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 1,125
万元。
（2）2021 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过 50 亿元（包括借
新还旧的部分），按 0.5%的费率计算，预计需支付担保费 2,500 万元。
上述两项合计，预计 2021 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 3,625 万
元。
本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审
计委员会对此项议案出具了书面审核意见。股东大会审议时，北京首都开发控股
（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
及《关于 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临
2021-031 号）。
议题 11、审议《关于公司预计 2021 年度日常关联交易的议案》
经公司第九届董事会第二十次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司预
计日常关联交易的金额为不超过 8,500 万元人民币，实际发生额为 7,504.42 万元。
未超过董事会及股东大会批准的额度。
根据公司 2021 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2021 年日常性的关联交易金额不超
过 16,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生
关联交易时将签署有关的协议或合同。
本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审
计委员会对此项议案出具了书面审核意见。股东大会审议时，北京首都开发控股
（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
6
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临 2021-027 号）
及《日常关联交易公告》（临 2021-032 号）。
议题 12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公
司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在 2019 年度股东大会召开时公司担保
余额基础上新增加对外担保额度 375.32 亿元，授权有效期自公司 2019 年年度股东
大会之日起至 2020 年年度股东大会之日止。
自公司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，此项授权进
展如下：
公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为 159.72 亿元。其中在
授权额度内的为 88.715 亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为 71.005
亿元。在授权额度内的担保事项如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为 37.2 亿元；
（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为 30.02 亿
元；
（3）本公司对非控股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为 21.495
亿元的担保。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司
现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新
增担保事项进行审议批准：
在 2020 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度
236 亿元，额度分配如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过
114.5 亿元；
（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为
不超过 76.92 亿元；
（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过 44.58
7
亿元的担保。
授权有效期自公司 2020 年年度股东大会之日起至 2021 年年度股东大会之日
止。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案
出具了书面审核意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公司临 2021-027
号）及《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临 2021-033 号）。
议题 13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会
对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过 265 亿元，授权
有效期自公司 2019 年年度股东大会之日起至 2020 年年度股东大会之日止。
自公司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，公司董事会
审议的新增债务融资工具为 191.01 亿元，未超过股东大会授权额度。
为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司
现实情况，董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超
过 295 亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准，额度分配如下：
（1）银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据及资产支持票据不超过 170
亿元；
（2）北京金融资产交易所备案发行债权融资计划不超过 30 亿元；
（3）上海证券交易所和深圳证券交易所发行购房尾款资产支持专项计划等产
品不超过 60 亿元；
（4）在上海证券交易所和深圳证券交易所发行公司债券不超过 35 亿元。
授权有效期自公司 2020 年年度股东大会之日起至 2021 年年度股东大会之日
止。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的
业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公司临 2021-027
8
号）及《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临 2021-034
号）。
议题 14、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》
根据公司现实需要，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作
出相应修订。具体如下：
序号 原《章程》 修订后《章程》
第十一条 章程所称其他高 第十一条 章程所称其他高级管
级管理人员是指公司的副总经 理人员是指公司的副总经理、财务负
一 理、董事会秘书、财务负责人、 责人、董事会秘书、总工程师、总经
总工程师、总经济师。 济师、总法律顾问及由董事会认定为
公司高级管理人员的其他人士。
第一百二十七条 公司设总 第一百二十七条 公司设总经理
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营情况设副总经 公司根据经营情况设副总经理若
理若干名，由董事会聘任或解聘。 干名，由董事会聘任或解聘。
二 公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、财务负
务负责人、董事会秘书、总工程 责人、董事会秘书、总工程师、总经
师、总经济师、总法律顾问为公 济师、总法律顾问及由董事会认定为
司高级管理人员。 公司高级管理人员的其他人士为公司
高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对 第一百三十一条 总经理对董事
董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者解聘
三
解聘公司副总经理、财务负责人、 公司副总经理、财务负责人、总工程
总工程师、总经济师、总法律顾 师、总经济师、总法律顾问等高级管
问； 理人员；
…… ……
本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。已经公司第九届董事会第五十
9
次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第五十次会议决议公告》（临 2021-039
号）及《关于修订公司<章程>的公告》（临 2021-040 号）。
议题 15、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向
专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项
进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业
投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件
和资格。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第五十次会议审议
通过，详见公司《第九届董事会第五十次会议决议公告》（临 2021-039 号）及《关
于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2021-041 号）。
议题 16、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控
制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本
次债券”）。方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券的票面总额不超过人民币 34.20 亿元（含 34.20 亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
4、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
5、发行方式
10
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金用途
本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金或适用的法律法
规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、担保方式
本次债券无担保。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
11
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第五十次会议审议
通过，详见公司《第九届董事会第五十次会议决议公告》（临 2021-039 号）及《关
于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2021-041 号）。
议题 17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者
公开发行公司债券的相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司
债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券
的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及
各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金
具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执
行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种
公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券
发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营
层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起
生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
12
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第五十次会议审议
通过，详见公司《第九届董事会第五十次会议决议公告》（临 2021-039 号）及《关
于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2021-041 号）。
附件：《公司独立董事 2020 年度述职报告》
北京首都开发股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
13
附件：
北京首都开发股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就 2020 度工作情况向董
事会作如下报告。
一、独立董事基本情况
2020 年初，公司三位独立董事为孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士。2020
年 12 月 9 日，公司 2020 年第四次临时股东大会增选秦虹女士为独立董事。
孙茂竹任审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员；
白涛任提名、薪酬与考核委员会主任委员、委员、战略与投资委员会委员；
邱晓华任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。中
国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业
委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学
商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第七届独立董事。现任北京城建设计
发展集团股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事、上海卓然技
术股份有限公司独立董事。
邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8月至2018年2月，
任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019年1月，任广东华兴银
行股份有限公司首席经济学家；2015年11月至2018年5月，任泛海控股股份有限
公司泛海研究院院长；2017年5月至2019年8月，任云南白药集团股份有限公司董
事；2017年9月至今，任金砖（厦门）股权投资基金有限公司董事长；2018年5
月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2019年11月至今，任阳光保
14
险集团股份有限公司首席经济学家。现任海洋石油工程股份有限公司独立董事、
易联众信息技术股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。
白涛：女，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任北京市君
合律师事务所合伙人，律师。现任国信证券股份有限公司独立董事、博彦科技股
份有限公司独立董事。
秦虹：女，1963 年 1 月出生，中共党员，经济学硕士学历。1999 年 5 月至
2019 年 4 月历任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019 年 5 月至
今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019 年 11 月至 2020 年 6
月任房天下（SFUN）独立董事；现任红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、
华润万家生活（港股 01209）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所或
深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独
立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席 2020 年董事会及股东大会会议情况
2020 年度，公司共召开董事会 28 次，股东大会 5 次。独立董事对董事会各
项议案及公司其他事项均表决同意。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯 出席股东
姓名 亲自出 委 托 出 缺席 两次未亲
加的董事 方式参 大会的次
席次数 席次数 次数 自参加会
会次数 加次数 数
议
孙茂竹 28 2 26 0 0 否 5
邱晓华 28 0 28 0 0 否 5
白涛 28 1 27 0 0 否 4
秦虹 3 0 3 0 0 否 0
2、出席 2020 年度董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会三
个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员；
15
白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员；邱晓华担
任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。
2020 年度，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议 3 次，审议议案 4 项。
审计委员会召开会议 4 次，审议议案 8 项、听取汇报 2 项。
参加专业委员会情况
本年应参
实际参加 本年应 实际参
董事 本年应参加 实 际 参 加 战 加提名、薪
提名、薪酬 参加审 加审计
姓名 战略与投资 略 与 投 资 委 酬 与 考 核
与考核委 计委员 委员会
委员会次数 员会次数 委员会次
员会次数 会次数 次数
数
孙茂竹 0 0 3 3 4 4
邱晓华 0 0 3 3 4 4
白涛 0 0 3 3 0 0
秦虹 0 0 0 0 0 0
3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2020 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过多种方
式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，
与公司高级管理人员保持密切联系。
公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力
保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事项进行详
细了解。
公司在 2020 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事在会前认真审阅会议
材料并及时与公司进行沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独
立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发
挥了积极的作用。报告期内，各专门委员会规范运作，严格按照议事规则召开会
议，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
在 2019 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会议，独立董
事与管理层、注册会计师进行了充分沟通，独立董事提示了新冠疫情可能产生的
年报延迟披露风险并充分听取了注册会计师对疫情重灾区等城市公司的审计安
排并做了详细部署，要求管理层与注册会计师密切关注重大事项进展情况，切实
履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展，最
终公司年报于 2020 年 4 月底前完成，没有申请延期披露。
16
独立董事通过听取情况介绍、查阅资料等方式，主动获取决策所需的文件，
发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合
理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权
益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并
对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自
身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公
司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行了审核。独立董事认为关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原
则合理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独
立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事
项，包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）签订托管协议、
控股股东向公司提供财务资助等进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议
案提交公司董事会审议。
2020 年，审议关联交易情况如下：
序号 时间 董事会届次 议 案
1、关于公司全资子公司北京首开商业
2020-2-28 第九届董事会第 地产有限公司与控股股东北京首都开
1
十六次会议 发控股（集团）有限公司签署房屋租
赁合同的议案
1、关于公司 2020 年拟向北京首都开
2 发控股（集团）有限公司支付担保费
2020-4-23 第九届董事会第 的议案
二十次会议 2、关于预计公司 2020 年度日常关联
3
交易的议案
17
1、关于控股股东首开集团向公司提供
4
财务资助的议案
2020-12-29 第九届董事会第 2、关于北京首开丝路企业管理中心
5
四十一次会议 （有限合伙）更换普通合伙人的议案
3、关于公司拟向北京首开丝路企业管
6
理中心（有限合伙）申请贷款的议案
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本
着实事求是、认真负责的态度，对公司 2020 年对外担保的情况进行了核查和落
实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相
关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
独立董事于对公司 2020 年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额 41,932,577,231.99 元。公司对
子公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股
东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章
程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。
2020 年，审议对外担保情况如下：
序号 日期 会议届次 议 案
关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司
1
申请信托贷款提供担保的议案
关于苏州茂泰置业有限公司贷款条件变更的
2 第九届董事
议案
2020-1-17 会第十五次
关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷
3 会议
款提供担保的议案
关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款
4
提供担保的议案
第九届董事
关于公司为福州融城房地产开发有限公司申
5 2020-2-28 会第十六次
请信托贷款提供担保的议案
会议
6 2020-3-5 第 九 届 董 事 关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请
18
会 第 十 七 次 贷款提供担保的议案
会议
第九届董事
关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司
7 2020-4-3 会第十八次
申请贷款提供担保的议案
会议
关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司
8
申请融资提供担保的议案
关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款
9
第 九 届 董 事 提供担保的议案
2020-4-23 会 第 二 十 次 关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发公司申
10
会议 请贷款提供担保的议案
关于公司为北京金开祯泰房地产开发有限公
11 司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的
议案
第九届董事
关于提请股东大会对公司担保事项进行授权
12 2020-4-28 会第二十一
的议案
次会议
关于公司为北京怡和置业有限公司购房尾款
13
资产证券化项目融资提供担保的议案
第九届董事
关于公司为温州首开中庚实业有限公司申请
14 2020-5-29 会第二十四
贷款提供担保的议案
次会议
关于公司为海南民生长流油气储运有限公司
15
申请贷款提供担保的议案
关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请
16
第 九 届 董 事 贷款提供担保的议案
2020-6-12 会 第 二 十 五 关于公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款
17 次会议 向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的
议案
关于公司为福州首开福泰投资有限公司申请
18
第九届董事 信托贷款提供担保的议案
2020-6-30 会第二十六 关于公司为天津海景实业有限公司拟向光大
19 次会议 兴陇信托有限责任公司申请信托贷款提供担
保的议案
关于公司拟在北京金融资产交易所发行不超
20 第九届董事
过 30 亿元债权融资计划的议案
2020-7-17 会第二十七
关于公司为珠海市润梁房地产有限公司申请
21 次会议
贷款提供担保的议案
第九届董事
关于公司为沈阳首开京泰置业有限公司申请
22 2020-8-6 会第二十九
银行贷款提供担保的议案
次会议
第九届董事 关于公司为北京金开连泰房地产开发有限公
23 2020-8-28 会第三十一 司购房尾款资产证券化项目融资提供流动性
次会议 支持的议案
19
第九届董事
关于温州首开中庚实业有限公司申请贷款条
24 2020-9-11 会第三十三
件变更的议案
次会议
第九届董事
关于公司为北京致泰房地产开发有限公司申
25 2020-9-25 会第三十四
请贷款提供担保的议案
次会议
第九届董事
关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司
26 2020-10-29 会第三十六
申请贷款提供担保的议案
次会议
关于公司为北京怡和置业有限公司购房尾款
27 第九届董事
资产证券化项目融资提供担保的议案
2020-11-13 会第三十七
次会议 关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷
28
款提供担保的议案
关于公司为北京城市开发集团有限责任公司
29
申请融资提供担保的议案
第九届董事
关于公司为北京屹泰房地产开发有限公司申
30 2020-12-15 会第四十次
请融资提供担保的议案
会议
关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资
31
提供担保的议案
（三）高级管理人员薪酬情况
独立董事按照有关工作职责，对 2019 年公司高级管理人员基本薪酬和绩
效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的年度述职报告，根据公
司 2019 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意
《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评的议案》和《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并审核实际发放 2019 年年薪的议案》。
（四）聘任会计师事务所情况
公司9届21次董事会、2019年年度股东大会，同意公司续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案。
（五）现金分红及投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》中对利润
分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大
投资者利益。
公司 9 届 21 次董事会、2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按 2019 年 12 月 31 日公司
20
2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，支付现金
红利 1,031,826,096.80 元，占公司 2019 年度已实现的归属于上市公司股东的净
利 润 的 37.41 % 。 本 次 分 红 预 案 实 施 后 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为
5,688,875,792.75 元，全部结转以后年度分配。
公司于 2020 年 6 月 6 日发布了《2019 年年度权益分派实施公告》，股利于
2020 年 6 月 15 日分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再融资、
重大资产重组等承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，持续关注公司的信
息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，督
促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》
的有关规定，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。报告期内公司所有披
露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
报告期内，公司共发布临时公告 93 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成
的相关决议公司已认真落实。
（八）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对
公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施
工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。
独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工
作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有
效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委
员、审计委员会，按照《公司章程》、董事会专业委员会实施细则》等规范制度，
21
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥
了对公司战略性的监控和指导作用。
提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2019年年薪情况。针对
2020年度，公司董事选举工作，审核了董事候选人的任职资格。报告期内，提名、
薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议议案4项。
审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年
报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表， 充
分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公
司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子
公司）签订托管协议、控股股东向公司提供财务资助等进行了审议。报告期内，
审计委员会共召开会议 4 次，审议议案 8 项、听取汇报 2 项。
报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价与建议
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其
是中小投资者的合法权益。2021年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依
规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、
管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护
公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥
积极作用。
独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛、秦虹
22
