江苏宁沪高速公路股份有限公司
       Jiangsu Expressway Company Limited




二○二二年第一次临时股东大会会议资料




现场会议时间：2022年12月12日（星期一）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号
              江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2022年12月12日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统




                2022 年 12 月 12 日




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              会议资料目录



页码

一、   会议须知                3 - 5

二、   会议议程                  6

三、   投票表格填写说明        7 - 9

四、   会议议案                10–17




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            江苏宁沪高速公路股份有限公司

         2022年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公

司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进

行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本

须知：


   一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。


   二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含

股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审

计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有

权依法拒绝其他人士入场。


   三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的

权益。


   四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故

不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主

席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。


    五、现场会议登记时间为：2022 年 12 月 12 日 13:30-14:30。为


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了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份

数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和

文件：

   1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的

法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代

理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的

书面授权委托书和本人身份证明文件。

   2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明

文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面

授权委托书和本人身份证明文件。

   3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委

托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和

本人的身份证明文件。

   股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行

审验。


   六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记终止。


   七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。

股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安

排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始

后，大会将不再安排股东发言。


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   八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。


   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提

供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行

使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认

真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

   有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充

通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内

容。

   九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果。


   十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点

票，会议主席应当即时进行点票。




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         2022 年第一次临时股东大会议程



（一）会议主席陈云江先生介绍股东大会议案；

（二）股东提问；

（三）投票表决；

（四）休会并统计现场和网络投票结果；

（五）会议主席宣布表决结果；

（六）见证律师宣读法律意见书；

（七）董事、监事签署股东大会决议；

（八）宣布会议结束。




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            江苏宁沪高速公路股份有限公司
   2022 年第一次临时股东大会投票表格填写说明

    请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以

下内容：

    一、填写股东资料：

    出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出

席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，

个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本

投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股

权登记日（2022 年 11 月 30 日）所持有的公司股份数。

    二、填写投票意见：

    股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，

每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不

必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，

请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏

内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对

于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的

情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。

对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，

该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确

投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

    三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

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    四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错

的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领

取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确

填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部

或其中一部分（视情况而定）视为无效。

    五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提

出。




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        附：投票表格样式
       （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）


序号           非累积投票议案名称                 同意    反对    弃权

1              关于向江苏交控商业运营管理有限
               公司出售瀚瑞中心项目部分房产的
               议案

序号           累积投票议案                              投票数

2.00           关于选举监事的议案

2.01           关于选举万立业先生担任本公司第
               十届监事会非职工代表监事的议案




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        关于向江苏交控商业运营管理有限公司出售
                瀚瑞中心项目部分房产的议案


各位股东：

    为提高本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简

称“瀚威公司”）开发的瀚瑞中心项目的存量房去化率，本公司于

2022 年 10 月 26 日第十届董事会第十三次会议审议通过《关于向交

控商运公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。瀚威公司向交控商

运公司出售瀚瑞中心项目商业用房，建筑面积 5862.56 平方米,交易

总金额为人民币 187,706,300 元。

    交控商运公司是本公司的控股股东江苏交通控股有限公司的全

资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，

交控商运公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。

    一、关联交易标的基本情况

    本公司全资子公司瀚威公司出售瀚瑞中心项目部分房产给交控

商运公司，标的房产涉及其所开发的瀚瑞中心项目 1 号楼裙楼商业用

房，建筑面积 3825.15 平方米，3 号楼商业用房，建筑面积 2037.41

平方米，共 5862.56 平方米，总交易金额为人民币 187,706,300 元。

    瀚瑞中心项目于 2021 年 6 月竣工，由本公司全资子公司瀚威公

司建设开发，位于江苏省南京市南京南站北侧雨花片区丁墙路 9 号，

项目总建筑面积约 17 万平方米，地上约 12 万平方米，地下约 5 万平


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方米，由一栋 5A 级写字楼、一栋 loft 办公、一栋酒店式公寓及社区

型商业组成。

    瀚瑞中心项目商业部分总建筑面积 7926.75 平方米，已出租

2042.76 平方米，其中 1 号楼、3 号楼商业用房已出租 1924.76 平方

米，租赁期内租金总额约 2,751.28 万元。其中 1 号楼裙楼商业部分

已出租 1674 平方米，租赁期为 2021 年 11 月 1 日-2032 年 1 月 31 日，

租赁期内租金总额约人民币 2,536.31 万元；1 号楼裙楼商业部分已

出租 131.91 平方米，租赁期为 2022 年 9 月 10 日-2027 年 9 月 9 日，

租赁期内租金总额约人民币 106.29 万元；3 号楼底部商业已出租

51.12 平方米，租赁期为 2022 年 8 月 15 日-2027 年 8 月 14 日，租赁

期内租金总额约人民币 41.28 万元；3 号楼底部商业已出租 67.73 平

方米，租赁期为 2022 年 9 月 15 日-2027 年 9 月 14 日，租赁期内租

金总额约人民币 67.40 万元。

    二、交易标的的评估、定价情况

    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开

发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产

价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第 B12-0220 号），

确定评估对象的价值类型为市场价值，在基准日 2022 年 6 月 30 日，

交易标的所涉及商业房产的评估值累计为 187,706,300 元。

    （一）评估基准日：2022 年 6 月 30 日。

    （二）评估方法：市场法。

    （三）评估参数：


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    1.商业用房的评估单价基数

    本次评估以瀚瑞中心商业用房 101 室（建筑面积 81.05 平方米）

作为基数进行说明，通过市场比较法得出的评估单价为 54,709.00 元

/平方米。其余瀚瑞中心 1 号楼裙楼、3 号楼的商业用房在上述评估

单价的价格基础上进行楼层、面积、沿街情况等因素修正。

    2.因素修正说明

    （1）楼层系数修正：本次参照南京市国有土地上房屋征收指导

技术导则的楼层系数修正和南京市类似商业用房的楼层价格差异确

定楼层修正系数，一层修正 100%、二层修正 50%、三层和四层修正

45%。

    （2）面积差异修正：
          面积差异（平方米）               修正幅度±
                 0-30                        0.00%
                31-70                        1.50%

                71-120                       3.00%
               121-170                       4.50%
               171-220                       6.00%
               221-270                       7.50%
               271-320                       9.00%
               321-370                       10.50%

               371-420                       12.00%
               421-470                       13.50%

    （3）沿街因素修正：共分七个等级“好、较好、一般、略差、

较差、差、极差”，每差异一个等级修正±2%。

    （4）平面布置因素修正：共分五个等级“合理、较合理、一般、

                               第 12 页
较不合理、不合理”，每差异一个等级修正±1.5%。

    （5）使用限制修正：共分三个等级“无限制、不可重餐饮、不

可餐饮”，每差异一个等级修正±1%。

    3、市场法的基本计算公式为：

    待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正

系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

    （四）评估假设：

    1、一般假设

    （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；

    （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条

件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场

是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞

争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市

场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

制性或不受限制的条件下进行；

    （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件

以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委托资产

正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，

其评估结果的使用范围受到限制；

    （4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发


                           第 13 页
展政策无重大变化；

    （5）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；

    （6）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利

影响。

    2、特殊假设

    （1）产权持有人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、

合法、有效。

    （2）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成

立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及本评估机构将不承

担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

    经双方确定，同意标的资产以经国资备案的评估值作为本次的交

易对价，交易总金额为 187,706,300.00 元。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    瀚威公司（甲方）与交控商运公司（乙方）于 2022 年 10 月 26

日签署《商品房认购协议》主要条款如下：

    （一）乙方同意认购公安门牌为雨花台区丁墙路 9 号 1、3 幢的

商业用房，规划用途商业，该房屋建筑面积为 5862.56 平方米。

    （二）乙方认购的该房屋单价以北京华亚正信资产评估有限公司

出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区

瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字

【 2022 】 第 B12-0220 号 ） 所 列 单 价 为 准 ， 总 房 款 为 人 民 币

187,706,300.00 元。付款方式为分期付款。签订本协议时乙方向甲


                               第 14 页
方支付定金共计 2,100,000.00 元，其余房款分三年付清。分别于 2023

年 6 月 30 日、2024 年 6 月 30 日、2025 年 6 月 30 日前支付

61,868,766.66 元。

    （三）本协议自甲乙双方本次交易方案获得双方有权决策机构且

经有权国资主管部门审批通过，且甲方母公司的独立股东于股东大会

批准同意后生效。

    （四）甲乙双方在签订本协议后，由司法机关、行政机关依法限

制该房屋权利的，乙方有权拒绝签订《现售合同》，甲方应全额返还

已支付定金。

    （五）甲方有下列行为之一，乙方拒绝签订《现售合同》的，甲

方应双倍返还乙方已支付的定金。

    1、未遵守本协议第二条约定的；

    2、在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的；

    3、未告知乙方在签订本协议前该房屋已存在抵押的事实的。

    除本协议第（四）条、第（五）条约定的情形外，甲方拒绝签订

《现售合同》的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订《现售合同》

的，无权要求甲方返还已收取的定金。

    （六）本协议生效后，甲乙双方应于 2022 年 12 月 20 日前签订

《现售合同》。甲乙双方未在约定的期限内签订《现售合同》的，认

购协议自动终止，认购备案自动注销。

    （七）在本协议签订时，甲方已出租的商业用房，乙方应继续对

原有租户承租，自产权转为乙方起，租赁期限间的房屋收益归乙方所


                            第 15 页
有。

    （八）本认购协议在双方签订了《现售合同》后自动失效。

    四、关联交易对公司的影响

    于 2022 年 6 月 30 日，本次出售的瀚瑞中心项目 1 号楼、3 号楼

商业用房的账面价值约为人民币 79,548,795 元，本集团预期就出售

事项将取得约人民币 46,151,625 元利润(未考虑所得税)，确切数据

待审计，本次出售事项的所得款项将用于本公司一般营运。

    本次向关联方出售瀚瑞中心项目部分房产，有利于提高瀚瑞中心

项目的去化水平，有利于资金尽快回笼，符合公司地产业务的发展定

位。

    本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股

东大会审议。



    请各位股东审议。




                             第 16 页
                     关于选举监事的议案


各位股东：

    根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经本公司监事会

同意，提名万立业先生担任本公司第十届监事会非职工代表监事，并

批准本公司与万先生签订委聘书，任期自 2022 年第一次临时股东大

会批准之日起至 2023 年年度股东大会召开日止，现提请股东大会审

议。



    候选监事简历：

    万立业，男，1971 年 7 月出生，大学学历，高级会计师。万先

生 2000 年在江苏京沪高速公路有限公司计划财务部任职，2005 至

2015 年曾任江苏京沪高速公路有限公司计划财务部主管、经理助理、

副经理（主持工作），2015 年至 2019 年曾任江苏宁杭高速公路有限

公司财务审计部经理、副总会计师，2019 年至 2020 年曾任江苏交通

控股有限公司审计风控部副部长、审计中心副主任，自 2020 年至今

担任江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。万先生长期从事交通

管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的

高级专家。



    请各位股东审议。


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