股票简称：宁沪高速           股票代码：600377            编号：临 2023-009


                       江苏宁沪高速公路股份有限公司
                   第十届董事会第十六次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    一、会议召开情况
    （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第
十六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日以现场会议及视频会议相结合的
方式召开。
    （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
    （三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。
    （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为
有效决议。


    二、会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    （一）审议并批准本公司 2022 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券
时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联
合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；
并批准印刷本公司 2022 年年度报告。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （二）审议并批准本公司 2022 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2022 年年
度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。



                                      1
    （三）审议并批准本公司 2022 年度总经理工作报告。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （四）审议并批准本公司 2022 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2022
年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （五）审议并批准本公司 2022 年度财务决算报告，并将此议案提交 2022 年年度
股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （六）审议并批准本公司 2023 年度财务预算报告，并将此议案提交 2022 年年度
股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （七）审议并批准《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    同意 2022 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人
民币 372,411.5 万元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息
每股人民币 0.46 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 62.22 %。2022 年度不
实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （八）审议并批准《关于聘任本公司 2023 年度财务报告审计师和内部控制审计
师的议案》。
    同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财

                                      2
务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际
审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币 346 万元（其
中财务审计费用人民币 250 万元、内控审计费用人民币 96 万元），并将此议案提交
2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （九）审议并批准《本公司 2022 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会
2022 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《董事会提名
委员会 2022 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报
告》。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十）审议并批准《本公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《本公司 2022 年
度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为
其系统有效及足够。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十一）审议并批准《关于本公司 2022 年度社会责任报告的议案》。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十二）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议
案》。
    同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期
低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 18
亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 31 亿元，
有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

                                      3
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十三）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
    同意本公司注册发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的超短期融资券，
在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执
行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议
通过之日起至注册有效期截止之日。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十四）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。
    1. 审议并批准公司公开发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债
券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意
公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批
等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。
    为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司
拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
    （1）发行规模
    本次公开发行公司债券规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （2）债券票面金额及发行价格
    本次公开发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。

                                      4
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （3）发行方式
    本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资
者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记
有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （4）债券期限及品种
    本次公开发行公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种或多
种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （5）债券利率
    本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率
水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （6）债券的还本付息方式
    本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （7）向公司股东配售的安排
    本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售
比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                       5
    此议案获得通过。
    （8）赎回或回售条款
    本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股
东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （9）担保条款
    本次债券发行为无担保发行。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （10）募集资金用途
    本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补
充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （11）承销方式
    本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （12）交易流通场所
    本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提
出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易
所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （13）偿债保障措施
    在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如
下措施相关的一切事宜：

                                      6
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （14）决议的有效期
    本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券
批文到期日之间有效。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行公司债券相关事宜。
    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （十五）审议并批准《关于本公司及控股子公司五峰山大桥有限公司（以下简
称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡
澄公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公
路有限公司（以下简称“宜长公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江
苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
    同意本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公
司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自公司董事会批
准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公
司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出
资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司
融资余额不超过人民币 15 亿元，五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长

                                      7
公司融资余额均不超过人民币 10 亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期
限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,有关还本
付息等相关费用由各借款公司自行支付。本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广
靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均无需提供相应抵押和担保。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常
业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借
款利率不高于人民银行同期贷款基准利率且本公司及其控股子公司五峰山大桥公司、
广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券
交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
      该项决议为关联/持续关连交易交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项
 决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。


    （十六）审议并批准《关于使用募集资金向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司
（以下简称“龙潭大桥公司”）、五峰山大桥公司、江苏镇丹高速公路有限公司（以
下简称“镇丹公司”）、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能
公司”）、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款的议案》。
    1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人
民币 10 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有
效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等
相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续
相关事宜 。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    2、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人民币
14 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利
息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由
镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

                                      8
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司提供余额不超过人
民币 5 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有
效，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关
费用由云杉清能公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关
事宜 。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不超过
人民币 18 亿元的借款，借款期限自 2023 年 12 月 15 日起三年， 利息按公司发行的
直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公
司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交
易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交
2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易/持续关连交易
事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股/关连东利益，
尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
    本项议案为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项决
议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
    5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超过人
民币 15 亿元的借款，借款期限自 2023 年 7 月 1 日起三年， 利息按公司发行的融资
产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授
权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容
并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2022 年年度
股东大会审议。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。

                                      9
    6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人民币
5 亿元的借款，借款期限自 2023 年 10 月 1 日起三年， 利息按公司发行的融资产品
的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董
事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董
事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2022 年年度股东大会
审议。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人民币
7 亿元的借款，借款期限自 2023 年 10 月 1 日起三年， 利息按公司发行的融资产品
的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董
事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董
事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2022 年年度股东大会
审议。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    所有董事（包括独立非执行董事）认为上述 5-7 项交易涉及的关联交易/持续关
连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股
东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
    本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的
重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及关联交易/
持续关连交易事项，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士对该项决议回避表决，
其余各董事均可在有关决议案中投票。


    （十七）审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称
“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”）的议案》
    同意本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集
团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 6 亿元且低于本公司经审
计营业收入、总资产或市值的 5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民
币 4 亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%，其他条款不变；补充

                                      10
协议有效期自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日；授权执行董事处理协议签署等
后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后
予以公告。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票 ；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
      所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交
 易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东
 利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
      该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生对该项决
 议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。


    （十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。
    （1）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏扬子江高
速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司
常宜公司、宜长公司的软件系统服务 及清障救援费支付系统的保险赔付代收服务与
南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》的
关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （2）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常
宜公司、宜长公司的三大系统维护、服务区智慧管理平台维护项目与江苏高速公路信
息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交
易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （3）本公司就江苏交控代付本公司的消防救援站试点建设服务费与江苏交控签
署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏宁沪投资

                                      11
发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下
简称“宁沪置业公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的网络系
统服务、路网技术服务、ETC 客服网点出租、ETC 加油聚合支付技术服务与江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》
的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的声
屏障增设工程、工程建设改造以及恶劣天气除冰扫雪项目等服务与江苏现代路桥有限
责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （6）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常
宜公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）
签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （7）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司
及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、零碳服务区改造服务、理
事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）
签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （8）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的跨路桥梁主动防撞预警装
置增设项目、芒稻河特大桥在线监测系统项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简
称“华通工程公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （9）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司及控股子公
司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的

                                      12
办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交
控商运公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （10）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业
公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子
公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外
包等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交
易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （11）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司
宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能
源公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （12）本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大
桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签
署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （13）本公司就本公司及 子公司宁沪投资公司、云杉清能公司、扬子江管理公
司、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的宣传委托
制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公
司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （14）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、控股子公司广靖锡澄公司
及其控股子公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公
司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

                                      13
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （15）本公司就本公司及控股子公司云杉清能公司、广靖锡澄公司、镇丹公司、
五峰山大桥公司的房屋租赁以及汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以
下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工
程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交
易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （17）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司
及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理
有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、云杉清能公司、
广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏
交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》的
关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    (19)本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴
市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴和畅油品”）签署《关联交易框架协议》
的关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    （20）本公司就本公司与控股子公司五峰山大桥公司关于服务区委托经营管理签
署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

                                      14
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    上述(1)-(20)关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避
表决，其余各董事均可投票。
    （21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署
《关联交易框架协议》的关联交易事项。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳
女士回避表决，其余各董事均可投票。
    （22）本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路
与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪
通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰
隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以
下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理协议》的日常关联交易事项。
    （22a）本公司全资子公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司、锡泰隧道公司、张
靖皋公司的日常关联交易事项。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    上述（22a）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避表
决，其余各董事均可投票。
    (22b) 本公司控股子公司与广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司的日常关联交易
事项。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。
    上述（22b）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓
艳女士回避表决，其余各董事均可投票。
    所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易事
项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其
是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

                                      15
     （十九）审议并批准《关于提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事的议
 案》
    同意提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与徐先生签订
董事委聘书，任期自 2022 年年度股东大会日起至 2024 年年度股东大会召开日止，并
将此议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


          （二十）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署服务区委托经营管
    理协议的议案》。
        同意本公司提前终止全资子公司江苏长江商业能源有限公司与控股子公司镇丹
公司签署的《委托经营管理协议》，并就镇丹公司服务区年度全部人工成本费用和其
他由于经营管理服务区产生的其他费用与本公司重新与镇丹公司签署委托管理协议。
期限自 2023 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。委托管理费交易上限合计不超过人民
币 665 万元 。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （二十一）审议并批准《关于五峰山大桥公司收费权质押的议案》。
    同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据与商业银行各自贷款金额占该项目
实际贷款总额的比例，将五峰山大桥公司高速公路收费权分别质押给相关银行，并签
订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山大桥公司在各银行的实
际提款额。质押担保至五峰山公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项
下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （二十二）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险
的议案》。
    同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币 60

                                      16
万元；并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交 2022 年年
度股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    （二十三）审议并批准《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    同意本公司召开 2022 年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布
和印刷通知及通函。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    特此公告。

    附件：候选董事简历




                                           江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年三月二十七日




                                      17
   附件：



                                 候选董事简历



    徐海北，男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高
级经济师、工程师。2009 年 1 月至 2015 年 6 月任职于江苏汾灌高速公路管理有限
公司担任党委委员、副总经理；2010 年 12 月至 2015 年 6 月任职于江苏省高速公路
经营管理中心担任党委委员、副主任；2015 年 6 月至 2017 年 3 月任职于江苏宁靖
盐高速公路有限公司担任党委书记、总经理；2017 年 3 月至 2018 年 3 月任职于江
苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、董事长；2018 年 3 月至 2022 年 3 月任
职于江苏交通控股有限公司先后担任营运安全部部长、总经理助理、安全总监、营
运事业部部长、应急安全部部长；2022 年 3 月至今 担任江苏交通控股有限公司总
经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；江苏高速公路联网营运
管理有限公司党委书记、董事长；江苏省高速公路联网营运管理中心主任、江苏高
速公路营运管理研究院院长。徐先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理
经验。




                                    18