证券代码：600378     证券简称：天科股份      公告编号：临 2019－026


                       四川天一科技股份有限公司
                       关于与中国化工财务有限公司
                   签署金融服务协议的关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
    本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上
回避表决。
    本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵循了
公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
    一、关联交易概述
    鉴于公司已基本完成重大资产重组事宜，为优化财务管理、提高资金使用效
率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中国化工财务有限公司（简称“财务公
司”）签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围许可内，为公司提供存款、
结算、信贷等金融服务。因财务公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司
（以下简称“中国化工”）的控股子公司，与公司存在关联关系，故本次金融服
务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    财务公司为本公司实际控制人中国化工的控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，财务公司为本公司关联法人。
    （二）财务公司基本情况
    公司名称：中国化工财务有限公司
    1.成立日期：1996年05月14日
    2.住所：北京市海淀区北四环西路62号
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    3.法定代表人：施洁
    4.注册资本：（人民币）84,122.5 万元
    5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    6.关联关系：财务公司为本公司实际控制人中国的控股子公司，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。
    （三）财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2018年12
月31日，财务公司经审计的总资产1,337,097.63万元，负债1,199,092.10万元，
净资产138,005.53万元。2018年度财务公司实现营业收入18,652.38万元，净利
润9,916.42万元。
    除双方签署的原《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、《金融服务协议》主要内容
    （一）协议签署方
    甲方：四川天一科技股份有限公司
    乙方：中国化工财务有限公司
    （二）服务内容
    乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方及其子公司依法提供以下金
融服务：
    （1）存款服务：
    1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开

                                   2/5
立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，
也不低于甲方在商业银行同类存款的存款利率；
    3.甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币【壹拾肆亿】元整；
    4.对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，
乙方确保甲方存入资金的安全；
    5.乙方未能按时足额向甲方支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时甲
方有权按照法律规定将乙方向甲方发放的贷款与乙方应付甲方的存款本息进行
抵消；
    6.因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，
同时甲方有权终止本协议。
    （2）结算服务：
    1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务
相关的辅助服务；
    2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
    3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
    （3）信贷服务：
    1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲
方提供综合授信服务，额度不低于【壹拾亿】元整，甲方可以使用乙方提供的综
合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，
乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
    2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；
    3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    （4）其他金融服务：

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    1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙
方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
    2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同
类服务所收取的费用。
    （三）协议的生效、变更和解除
    1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
    2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议
以前，本协议条款仍然有效。
    3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
    （四）违约责任
    任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
乙方的违约责任包括对甲方任一所属子公司的违约。
    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存贷款、结
算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务
费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原
则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关
联交易不会影响公司独立性。
    五、该关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议程序
    2019年4月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》，其中，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事在董事会会议召开之前，事先审阅了相关资料，基于客观公正
地判断，对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履
行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，公司与财务公司签订金融

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服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
此次关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序合法合规，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公
司股东大会审议。
    （三）董事会审计委员会书面审核意见
    公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项
关联交易有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
    （四）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    六、备查文件
    （一）天科股份第七届董事会第三次会议决议
    （二）天科股份第七届监事会第三次会议决议
    （三）独立董事事前认可意见及独立意见
    （四）董事会审计委员会书面审核意见
    （五）《金融服务协议》


    特此公告。




                                        四川天一科技股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 20 日




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