健康元药业集团                              丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告


证券代码：600380             证券简称：健康元                公告编号：临 2021-061


                     健康元药业集团股份有限公司

           关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团
股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以
下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，
实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼
下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，
并共同签订了《重组框架协议》。有关本次股权架构重组的具体情况详见本公司
2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 12 日、1 月 19 日、1 月 28 日、2 月 26 日分别
披露的相关公告（公告编号：临 2020-159、临 2021-007、临 2021-009、临 2021-012、
临 2021-023）。现将本次交易的进展情况披露如下：
     一、《重组框架协议》的基本情况
     （一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：
     1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香
港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物 49%与 51%的股权。同
时，丽珠生物的注册资本由 25,000 万元人民币增加至 60,000 万元人民币，增加
部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每 1 注册资本对应每 1 元认购并实缴。
     2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每 1 注册资
本对应每 1 元的认购价格向丽珠生物增资 6,666.6667 万元人民币。
     3、境外 A 轮融资平移境内：丽珠集团与 YF Pharmab Limited（以下简称：
YF）分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以 9,829.9320 万美元认购丽珠生物
的新增注册资本 14,740.1875 万元人民币，YF 以 5,000 万美元认购丽珠生物的新
增注册资本 7,495.4742 万元人民币。
     4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的 100%股权作价为 148,000 万元人民币，

                                      1/4
健康元药业集团                              丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告



丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗 100%股权。
     5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下
简称：卡迪生物）的 100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制
架构，解除相应的控制协议。
     6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第 1
和 4 项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减
资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分
投资金额，加上下述第（2）项约 610 万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时
的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第 7 项的减资时支付给丽珠国际、健康元
药业与 YF 的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠
生物香港 100%股权，预计股权转让对价约为 610 万美元。
     7、境外架构清理：前述 1-6 项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，
具体包括：（1）向丽珠国际与 YF 减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与 YF 进行减
资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有 51%与 49%
的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向
丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。
     综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
    丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：




    丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：


                                      2/4
健康元药业集团                                   丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告




    注：上图中 ESOP 指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。

     本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：




     （二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
 公司       收购丽珠生物股份资金支付    向丽珠生物出资      A 轮融资平移     丽珠开曼减资
健康元                      -2,336.27          -27,067.45                -       29,403.72
丽珠集团                    -2,431.63          -28,172.24      -63,742.19        94,346.07
     二、架构重组的进展情况
     （一）丽珠生物受让丽珠生物香港 100%股权
     基于本公司股东大会授权，2021 年 1 月 27 日，本公司召开七届董事会四十
次会议审议批准了《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》，丽珠生
物就受让丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）100%股权事

                                         3/4
健康元药业集团                                 丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告



宜与 Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）签署《股权转让协议》。截
至本公告日，交易双方已根据《股权转让协议》的有关约定完成交割工作，丽珠
生物香港成为丽珠生物的全资子公司。
     （二）丽珠开曼回购股份
     基于本公司股东大会授权，2021 年 2 月 25 日，本公司经七届董事会四十二
次会议审议批准了《关于 Livzon Biologics Limited 回购股份的议案》，丽珠开曼
根 据 Livzon International Limited （ 以 下 简 称 ： 丽 珠 国 际 ） 、 YF 、 Joincare
Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元药业）分别向其出具
的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼
的股份。截至本公告日，丽珠开曼已累计回购了 137,074,829 股已发行股份，并
向丽珠国际、YF、健康元药业支付完毕相应的回购对价。本次股份回购已完成，
丽珠开曼仅保留发行 1 股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼成为丽珠国际全
资子公司，丽珠开曼后续将被注销。
     三、其他事项及风险提示
     根据《重组框架协议》，本次公告内容为完成架构重组第六、七步骤的具体
实施步骤。截至本公告日，本次交易涉及各方的资金已支付完毕。本公司将按照
相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审
慎决策，注意投资风险。
     特此公告。


                                                    健康元药业集团股份有限公司
                                                           二〇二一年五月十三日




                                         4/4