广东明珠独立董事 2020 年度述职报告
广东明珠集团股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
在 2020 年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。
现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事总人数的三分之一，董事人数和人
员构成符合相关法律法规的要求。2020 年度，公司第九届董事会独立董事基本情况如下：
王志伟：男，1956 年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行副
行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。广东省第十届
政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中国证券投资
基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员、中山大学顾问董
事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973 年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994 年 7 月至 2002
年 8 月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002 年 9 月至 2006 年 5 月任
职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006 年 5 月-2012 年 6 月任职广物集团--物通
实业投资有限公司总会计师；2015 年 3 月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理，现任广
东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
李华式：男，1971 年出生，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律师。
1993 年 7 月至 2000 年 3 月在中国工商银行广东省分行工作，先后在办公室、法律处任专职法务人
员，副主任科员，经济师；2000 年 3 月至 2003 年 9 月在中国华融资产管理公司广州办事处工作，
历任综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）；任办事处工
会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员；2004 年 3 月至今，任广东安华
理达律师事务所合伙人，党支部书记。现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任
职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
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2020 年度，公司共召开了 12 次董事会会议和 3 次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，出
席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
王志伟 12 12 12 0 0 否 3
吴美霖 12 12 12 0 0 否 2
李华式 11 10 10 1 0 否 2
胡轶 1 1 1 0 0 否 1
2020 年度，王志伟出席了公司 12 次董事会会议；吴美霖出席了公司 12 次董事会会议；李华
式出席了公司 10 次董事会会议；原独立董事胡轶出席了公司 1 次董事会会议。在与公司充分沟通
的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，王志伟担任了第九届
董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委
员、第九届董事会提名委员会委员；吴美霖担任了第九届董事会审计委员会的主任委员、第九届董
事会薪酬与考核委员会委员；胡轶担任了第九届董事会提名委员会的主任委员、第九届董事会审计
委员会委员、第九届董事会战略委员会委员（胡轶任期期限至 2020 年 1 月 20 日，2020 年 1 月 20
日后由李华式接任胡轶担任的公司董事会提名委员会主任委员、 董事会审计委员会委员及董事会
战略委员会委员的职务。）；
2020 年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参加
各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解
公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工
作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，
详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议
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案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论
并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2020 年度，独立董事发表独立意见的情况如下：
1、2020 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会 2020 年第一次临时会议，独立董事关于补选公
司第九届董事会独立董事发表意见如下：
鉴于公司独立董事胡轶先生于 2019 年 11 月 27 日提交了辞职申请，根据中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司
独立董事，在认真审阅《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》的相关材料，并听取管理层
的说明后，基于独立、客观、公正的立场，就关于补选公司第九届董事会独立董事发表独立意见如
下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、
有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上
进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》规
定的不得任职的情形。
（3）同意李华式先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。
2、2020 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，独立董事对公司 2019 年年报及相
关事宜发表意见如下：
（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态度，对公司 2019 年
度对外担保进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴
宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上
述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保
额度为人民币 135,000.00 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他提供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于 2020 年度日常关联交易
公司于 2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有收到关
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于预计 2020 年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司 2019 年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司 2019
年实现净利润 353,786,314.88 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）35,378,631.49 元，2019
年母公司可供分配的利润 318,407,683.39 元，提议按 2019 年末股本 606,872,165 股为基数，每
10 股派 0.6 元现金红利（含税），共派现金 36,412,329.90 元（含税），占母公司当年可供分配利
润的 11.44%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为 2,689,714,776.69 元，结转 2020 年
度，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 182,061,650 股，转增后公司总股本
增加至 788,933,815 股。该利润分配预案待 2019 年年度股东大会通过后实施。
我们认为，董事会提出的 2019 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际
和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政
策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续
发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2019 年年度股东大会会审议。
（5）关于变更会计师事务所
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司变更 2020 年度审计机构发表如下意见：
经核查，我们认为华兴会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部
控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
（6）关于 2019 年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对
截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股
份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司 2019 年度内部控制情
况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控
制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性
和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2019 年度的内部控制情况，达到了公司内部控
制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关
内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
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③我们同意公司作出的 2019 年度内部控制的评价报告。
（7）关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬
2019 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成
了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理
人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
（8）关于公司募集资金使用情况的专项说明
公司于 2016 年 11 月 21 日完成了非公开发行 A 股股份 125,078,142 股，募集资金总额为
1,999,999,490.58 元 ， 扣 除 股 票 发 行 费 用 19,999,994.91 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,979,999,495.67 元。
公司募集资金已按规定及披露用途于 2019 年 12 月 23 日全部使用完毕。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）、《广
东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金
2019 年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计
划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，
募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（9）关于会计政策变更
公司执行财政部新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估
计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。本次会计政策变更的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。
（10）关于 2019 年度计提资产减值准备
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资
产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映公
司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我
们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事
项。
3、2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议，独立董事对《关于会计政策变更
的议案》发表意见如下：
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 14
号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自 2020 年
1 月 1 日起施行新收入准则。（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。（3）对于包含多重交易安
排的合同的会计处理提供更明确的指引。（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给
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广东明珠独立董事 2020 年度述职报告
出了明确规定。本项会计政策变更对公司报表无影响。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了财会[2019]16 号，要求已执行新金融准则但未执行新收入
准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16 号的通知及附件要求对合并财务报表项目进行
相应调整，企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财会[2019]16 号的要求
编制执行。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，对公司财务报表项目进行相
应调整。具体如下：
单位：元 币种：人民币
项目 调整前金额 调整后金额 变动额
预收款项 6,460,217.67 - -6,460,217.67
合同负债 - 6,460,217.67 6,460,217.67
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入
准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果
和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会
计准则的规定。
我们同意公司此次《会计政策变更》。
4、2020 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会 2020 年第四次临时会议，独立董事对关于关于
2020 年度扶贫捐赠的意见发表如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律、法规以及《广东明珠集团股份有限公司章程》等
制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料，并听取
管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，对公司于 2020 年 6 月 28 日召开的第九届董事会
2020 年第四次临时会议审议的《关于 2020 年度扶贫捐赠的议案》，发表独立意见如下：
（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）本次扶贫捐赠响应国家号召，符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司
社会形象；
（3）本次扶贫捐赠不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司《关于 2020 年度扶贫捐赠的议案》。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据
相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。但在对公司 2020 年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，
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公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称
“齐昌顺”）为公司关联方，公司向齐昌顺提供经营资金属于关联交易。因此，公司及时收回向齐
昌顺提供的经营资金，并不再向齐昌顺提供经营资金。2021 年 4 月 28 日，公司董事会审议通过《关
于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，将公司所持有的全部齐昌顺股权转让给齐昌顺
另一股东珠海市泰然建材有限公司，从而与齐昌顺完成实质性剥离。
我们认为，公司与关联方之间的关联交易为正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场
化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（三）对外担保的情况
根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020
年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，我们作为公司独立董事，对公司 2020 年度对外
担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴
宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上
述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保
额度为人民币 135,000 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
（四）资金占用的情况
经公司自查，公司 2020 年度存在关联方非经营性占用公司资金的情况，涉及的关联方为实际
控制人控制的企业与公司或公司子公司的交易方存在资金往来，详见华兴事务所《关于广东明珠集
团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。针对该等资金占用情况，
我们认为公司应当督促相关公司及实际控制人制定切实可行的方案、积极采取有效措施，尽快归还
占用资金，以消除对公司的影响。
（五）高级管理人员的提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序
符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关
法律法规及公司相关制度规定。
（六）募集资金的使用情况
2020 年度公司无募集资金的使用情况。
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广东明珠独立董事 2020 年度述职报告
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在为业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
详见本报告第四节(一)-2-（5）。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》，以公司期末余额的总股本 606,872,165 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 36,412,329.90 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 3 股，共计转增 182,061,650 股，转增后公司总股本增加至 788,933,815 股。公
司 2019 年度利润分配方案及资本公积转增股本于 2020 年 7 月 7 日实施完毕。
（十）公司及股东承诺履行情况
2020 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股
东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十一）信息披露执行情况
2020 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。对于公司年审会计师华兴事务所在其审计报告和内审报告提出的关于信息披露的问题，我们
尊重其作出的独立判断，并督促公司尽快查实并解决相关问题，同时，督促公司组织控股股东、实
际控制人及公司相关人员深入学习信息披露的相关法律法规规定，不断提高信息披露业务水平，维
护上市公司和全体股东的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2020 年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内
部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。除华兴事务所在 2020 年
审计报告和内部控制审计报告中提到的重大缺陷外，审计委员会未发现其他财务报告和非财务报告
相关内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规
范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅
董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
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广东明珠独立董事 2020 年度述职报告
（十四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2020 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务
管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披
露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，通过及时发布公告、接听投资者来电、及时回复上
证 E 互动的提问等措施保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落实信息披露工作中的真实性、
准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获得信息。
（十五）其他工作
2020 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发生；
独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司
重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
2021 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平
和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以
及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，为公司的可
持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，尽快解决审
计报告涉及的相关事项，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：王志伟、李华式、吴美霖
二〇二一年四月二十八日
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