北京大成（广州）律师事务所
        关于广东明珠集团股份有限公司
         2021 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
                           法律意见书




              北京大成（广州）律师事务所


                              www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（07-12）单元
   14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Road, Zhujiang
                     New Town, Guangzhou, P. R .China,
               Tel: +86 20 85277000    Fax: +86 20 85277002
                                                大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                              dentons.cn



                       北京大成（广州）律师事务所
                      关于广东明珠集团股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东明珠集团股份有限公司

   北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明珠集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，指派本所律师出席了公司于 2021 年 6 月 21 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会
相关事项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1. 《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

   2. 《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》；

   3. 公司于 2021 年 6 月 5 日公告的《广东明珠集团股份有限公司第九届董
       事会 2021 年第三次临时会议决议公告》；

   4. 公司于 2021 年 6 月 5 日公告的《广东明珠集团股份有限公司关于召开
       2021 年第一次临时股东大会的通知》；

   5. 《广东明珠集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料》；

   6. 公司本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料。

   本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容、议案所涉及的数据及事实的真实性、准确性和完整性等发表意见。

   公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。本所律师出具本法律意见书系基于假定与本次股东大会有关的相关文
件资料真实、准确、完整及有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
                                              大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                            dentons.cn



一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

   本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

   (一) 本次股东大会的召集

   根据《广东明珠集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议决
议公告》、《广东明珠集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
通知》以及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司第九届
董事会 2021 年第三次会议决议召开，并履行了相关通告和告知的程序。

   (二) 本次股东大会的召开

   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    1. 本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 21 日（星期一）下午 14:00 在广
东省兴宁市官汕路 99 号广东明珠集团股份有限公司技术中心大楼二楼会议室召
开，该现场会议由董事长彭胜先生主持。

    2. 本次股东大会的网络投票系统及时间：采用上海证券交易所股东大会网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 6 月 21 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2021 年 6 月 21 日 9:15-15:00。

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

   根据本次股东大会通知，本次股东大会股权登记日 2021 年 6 月 11 日（星期
五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
其代理人均有权参加本次股东大会。

   根据现场出席本次股东大会的股东的身份证明、股东代理人的授权委托书、
身份证明以及本次股东大会股权登记日的股东名册等相关文件，现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计 6 人，所持（代表）有表决权股份数为 3,087,468
                                                      大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                    dentons.cn



股，占公司有表决权股份总数的 0.7534%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后向
公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 1,889 人，所持（代表）有表决权股份数为 149,512,591 股，占公司有表决权
股份总数的 36.4853％。通过网络投票系统参加表决的股东，其股东资格已由网
络投票系统提供机构进行验证。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。其中，公司独立董事王志伟、李华
式、吴美霖以通讯方式出席本次现场会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    鉴于前述网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机
构验证，本所无法对网络投票股东的股东资格进行核查。在参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与通知列明的议案相符，并采
取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。

    经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审
议的议案表决情况如下：

    《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的
议案》审议结果：不通过

    经 表 决 ， 同 意 50,945,007 股 ， 占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
33.3846% ； 反 对 101,474,948 股 ， 占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
66.4973%；弃权 180,104 股，占公司出席会议有表决权股份总数 0.1181%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 50,945,007 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 33.3846％；反对 101,474,948 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 66.4973％；弃权 180,104 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1181％。

    关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市
                                              大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                            dentons.cn



众益福投资有限公司对该议案回避表决。

    根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述议案为股
东大会普通决议议案，未取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、 股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；
股东大会决议合法有效。

                    （以下无正文，下接签字盖章页）