山东金泰集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东金泰集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年七月
关于山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211597
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东金泰集团股份有限公司（以下简称
“山东金泰”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、山东博翰源律师事务所（以下
简称“发行人律师”或“律师”）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落
实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关
于山东金泰集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-1
目 录
问题一 ............................................................ 3
问题二 ............................................................ 5
问题三 ........................................................... 13
问题四 ........................................................... 16
问题五 ........................................................... 32
问题六 ........................................................... 35
问题七 ........................................................... 39
问题八 ........................................................... 41
问题九 ........................................................... 46
问题十 ........................................................... 51
问题十一 ......................................................... 62
问题十二 ......................................................... 65
问题十三 ......................................................... 70
5-1-2
问题一
本次发行对象为控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司，请申请人补
充说明（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发
表核查意见。
回复：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
发行人控股股东新恒基投资拟认购发行人本次非公开发行 A 股股票，拟认
购资金总额不超过 15,595.68 万元（含本数）。根据新恒基投资出具的《关于认
购山东金泰 2021 年度非公开发行 A 股股票资金来源的说明》，新恒基投资拟用
于本次认购股票的资金将全部来自于自有资金，主要包括现有货币资金及收回
集团内部分单位欠款。根据新恒基投资提供的财务报表（未经审计），截至 2021
年 6 月 30 日新恒基货币资金与其他应收款账面金额合计 6.05 亿元。
2021 年 3 月 3 日，发行人控股股东新恒基投资出具了《关于认购非公开发
行股票资金来源合法性承诺书》，承诺如下：“一、本公司用于本次认购股票的
资金均来自于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三
方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资
金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。二、本公司将严格履行与 ST 金泰签署
的《附条件生效的股份认购合同》，按期足额缴纳认购款项。三、若本公司上述
承诺不实，导致本次非公开发行 A 股股票无法实施或给 ST 金泰或其子公司造成
5-1-3
损失，本公司将承担一切赔偿责任及因此而产生的任何法律责任。”
2021 年 3 月 5 日，发行人发布了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》
（2021-011 号），承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的情形”。
综上所述，新恒基投资拟认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
根据本次非公开发行预案，本次发行定价基准日为本次非公开发行的第十
届董事会第十三次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 5 日。
根据股东名册及公开数据查询，自定价基准日前六个月，新恒基投资与新
恒基房地产分别持有公司 25,743,813 股股份和 2,000,000 股股份，合计持有
27,743,813 股股份，在发行定价基准日前六个月内不存在减持情况。
发行对象新恒基投资已出具了《关于特定期间不减持上市公司股份承诺》并
由发行人公告，承诺如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司
及本公司控制的关联方不存在减持所持有的山东金泰股票的情况；2、自本承诺
函签署之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联
方将不会以任何方式减持所持有的山东金泰股票，亦不存在任何减持山东金泰
股票的计划；3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本
公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承
诺，减持所持有的山东金泰股票，则减持所得全部收益归山东金泰所有，同时
5-1-4
本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
2021 年 6 月 8 日，发行人发布了《山东金泰集团股份有限公司相关主体关
于特定期间不减持公司股份的承诺公告》（2021-034 号），已将控股股东前述承
诺公开披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅控股股东新恒基投资 2021 年 6 月 30 日的财务报表（未经审
计）；
2、获取并查阅控股股东新恒基投资出具的《关于认购山东金泰集团股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票资金来源的说明》《关于认购非公开发行
股票资金来源合法性承诺书》；
3、获取控股股东新恒基投资出具的《关于特定期间不减持上市公司股份承
诺》并查阅了发行人公告文件；
4、查阅发行人披露的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
5、获取并查阅发行人提供的股东名册并公开查询控股股东股权变动情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东新恒基投资拟以其自有资金认购本次非公开发行股份，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用
于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
2、发行人控股股东非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，已出具承诺并公开披露。
问题二
5-1-5
2、请申请人补充说明，（1））申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚
及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。（2）申请人报告期内存在欠缴较大金额的职工工资、社保费、
税费及对应的滞纳金的情况，申请人是否存在被相关部门行政处罚或刑事处罚
的可能，董事、高管是否存在被立案调查和处罚的可能，上述事项是否构成本
次发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如
下：
序 处罚
具体情况 整改措施 相关分析
号 种类
因金达药化出口货物呋喃妥因与
报关单号不一致，黄岛海关于 黄岛海关未对金达药化作出罚
2018 年 6 月 4 日向金达药化作出 款的处罚，且金达药化已经重新
《责令办理海关手续通知书》（黄 补办出口手续，该违规行为未对
海关 金达药化已经删单重报，补办了
1 关简责办字[2018]0201 号），根据 金达药化业务开展及持续经营
处罚 进出口（境）手续。
《中华人民共和国海关行政处罚 产生重大不利影响，故此，该行
实施条例》第五条的规定，责令 政处罚不属于重大违法行为，不
金达药化在 2018 年 6 月 19 日前 构成本次发行的障碍。
履行补办进出口（境）手续。
2019 年 6 月 17 日，济南市生态 金达药化于 2019 年 9 月 26 日向 济南市生态环境局给予金达药
环境局执法人员对金达药化进行 济南市生态环境局章丘分局缴 化行政处罚的依据为《山东省环
进场监察，通过与排污许可证副 纳了罚款 100,000 元。 境保护条例》第七十一条第（三）
本核对发现金达药化 2018 年度 金达药化对上述违规行为向山 项：“未按照规定进行人工监测
1-3 月份未对废气排口 DA002 中 东省生态环境厅作出了《关于 并保存原始监测记录的”，该处
的污染物 VOCs 进行检测；从 6.13 省厅抽查发现问题的说 罚依据及《行政处罚决定书》均
2018 年至今废水中的污染物苯 明》，2018 年 4 月开始对废气排 未认定金达药化上述行为属于
环保
2 胺、硝基甲苯、急性毒性、总氰 口 DA002 中的污染物 VOCs 进 情节严重的违法行为。同时，根
处罚
化物、总铜、总锌、二氯甲烷等 行检测并出具检测报告；2019 据济南市生态环境局章丘分局
项目未按月进行检测。济南市生 年 1 月开始对排污许可证相关 2021 年 6 月 4 日出具的《证明》，
态环境局于 2019 年 9 月 17 日向 不符的问题进行变更手续，2019 金达药化未按照规定进行人工
金达药化作出《行政处罚决定书》 年 6 月 17 日完成排污许可证的 监测并保存原始监测记录的违
（济环罚字[2019]ZQ 第 062 号）， 变更，变更后检测标准符合。根 法行为未对环境造成重大影响。
针对上述情况违反《山东省环境 据济南市生态环境局网站污染 根据《再融资业务若干问题解答
保护条例》第四十九条第二款之 源环境监察信息公开专栏处公 （2020 年 6 月修订）》问题 4 中
5-1-6
规定，依据《山东省环境保护条 示的污染源监测抽查情况，2018 “（二）……如相关违法行为导
例》第七十一条第（三）项之规 年 7 月、2018 年 9 月、2019 年 致严重环境污染、重大人员伤
定，责令金达药化改正违法行为， 1 月、2020 年 5 月、2020 年 7 亡、社会影响恶劣等，原则上视
罚款壹拾万元整人民币。 月、2021 年 4 月，金达药化的 为构成严重损害投资者合法权
国控污染源排放均为达标。 益和社会公共利益的违法行
为”。金达药化上述违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤
亡和恶劣社会影响，故此，该行
为不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的违法行
为，不构成本次发行的障碍。
《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第四项规定：“单位
违反本法规定，有下列行为之一
因占用防火间距，章丘区公安消 的，责令改正，处五千元以上五
防队于 2019 年 10 月 15 日向金达 万元以下罚款：……（四）埋压、
金达药化已缴纳了罚款，对相关
药化作出《行政处罚决定书》（济 圈占、遮挡消火栓或者占用防火
围墙进行施工（安全）设计并加
消防 章（消）行罚决字[2019]0049 号）， 间距的”，章丘区公安消防大队
3 高施工，以保证防火间距，符合
处罚 根据《中华人民共和国消防法》 按照该项处罚的下限作出处罚
《中华人民共和国消防法》相关
第六十条第一款第四项之规定， 决定，金达药化对上述行政处罚
规定。
给予金达药化罚款伍仟元整的处 涉及的问题已整改完成，未对正
罚。 常生产经营产生重大不利影响。
故此，该行政处罚不属于重大违
法行为，不构成本次发行的障
碍。
除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情
形。
综上，根据《上市公司证券发行管理办法》之“第三章 非公开发行股票的
条件”之“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股
票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”发行人
及子公司在报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、申请人报告期内存在欠缴较大金额的职工工资、社保费、税费及对应
的滞纳金的情况，申请人是否存在被相关部门行政处罚或刑事处罚的可能，董
事、高管是否存在被立案调查和处罚的可能，上述事项是否构成本次发行的障
碍。
5-1-7
（一）申请人是否存在被相关部门行政处罚或刑事处罚的可能，董事、高
管是否存在被立案调查和处罚的可能
发行人报告期内存在欠缴较大金额的职工工资、社保费、税费及对应的滞
纳金的情况，涉及的相关法律法规规定及分析结论如下：
行为 相关法律法规规定 分析结论
《中华人民共和国劳动法》第九十一条：用人单位有下列 发行人系因经营困难、资金缺乏，
侵害劳动者合法权益情形之一的，由劳动行政部门责令支 并非主观故意拖欠职工工资；且相
付劳动者的工资报酬、经济补偿，并可以责令支付赔偿金： 关法律法规针对发行人该行为并
（一）克扣或者无故拖欠劳动者工资的；……。 未设定行政处罚，自拖欠发生之日
《中华人民共和国劳动合同法》第八十五条：用人单位有 起至本反馈意见回复出具日，亦不
下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报 存在被相关部门行政处罚的情形。
酬、加班费或者经济补偿；劳动报酬低于当地最低工资标 因此，发行人该行为不存在被相关
准的，应当支付其差额部分；逾期不支付的，责令用人单 部门行政处罚的可能。
位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向
劳动者加付赔偿金：（一）未按照劳动合同的约定或者国
家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的；……。
《劳动保障监察条例》第二十六条：用人单位有下列行为 针对发行人该行为，无对董事、高
之一的，由劳动保障行政部门分别责令限期支付劳动者的 管立案调查和行政处罚的相关法
工资报酬、劳动者工资低于当地最低工资标准的差额或者 律法规规定，自拖欠发生之日起至
解除劳动合同的经济补偿；逾期不支付的，责令用人单位 本反馈意见回复出具日，亦不存在
报告期内，发 按照应付金额 50%以上 1 倍以下的标准计算，向劳动者加 董事、高管被立案调查和行政处罚
行人因经营困 付赔偿金：（一）克扣或者无故拖欠劳动者工资报酬 的情形。因此，发行人董事、高管
难、资金缺乏， 的；……。 不存在被立案调查和行政处罚的
导致拖欠较大 《山东省企业工资支付规定》第四十四条：企业违反本规 可能。
金额的职工工 定，克扣、拖欠劳动者工资或者低于当地最低工资标准支
资 付劳动者工资的，依照《劳动保障监察条例》的规定予以
处罚。
《中华人民共和国刑法》第二百七十六条之一：以转移财 发行人系因经营困难、资金缺乏，
产、逃匿等方法逃避支付劳动者的劳动报酬或者有能力支 并非主观故意拖欠职工工资，不构
付而不支付劳动者的劳动报酬，数额较大，经政府有关部 成相关犯罪，自拖欠发生之日起至
门责令支付仍不支付的，处三年以下有期徒刑或者拘役， 本反馈意见回复出具日，亦不存在
并处或者单处罚金；造成严重后果的，处三年以上七年以 受到刑事处罚的情形。因此，发行
下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚 人该行为不存在受到刑事处罚的
金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 可能。
照前款的规定处罚。有前两款行为，尚未造成严重后果，
鉴于发行人不构成相关犯罪，自拖
在提起公诉前支付劳动者的劳动报酬，并依法承担相应赔
欠发生之日起至本反馈意见回复
偿责任的，可以减轻或者免除处罚。
出具日，亦不存在董事、高管被立
《最高人民法院关于审理拒不支付劳动报酬刑事案件适
案调查和刑事处罚的情形。因此，
用法律若干问题的解释》第二条：以逃避支付劳动者的劳
发行人董事、高管不存在被立案调
动报酬为目的，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第
查和刑事处罚的可能。
二百七十六条之一第一款规定的“以转移财产、逃匿等方
5-1-8
法逃避支付劳动者的劳动报酬”：（一）隐匿财产、恶意清
偿、虚构债务、虚假破产、虚假倒闭或者以其他方法转移、
处分财产的；（二）逃跑、藏匿的；（三）隐匿、销毁或者
篡改账目、职工名册、工资支付记录、考勤记录等与劳动
报酬相关的材料的；（四）以其他方法逃避支付劳动报酬
的。第九条：单位拒不支付劳动报酬，构成犯罪的，依照
本解释规定的相应个人犯罪的定罪量刑标准，对直接负责
的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并对单位判处
罚金。
《中华人民共和国社会保险法》第八十六条：用人单位未 发行人存在被社会保险主管机关
按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令 行政处罚的可能。
限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五
的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。第八十四条：用人单位不办理 针对发行人该行为，发行人董事、
社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾 高管不适用相关法律法规规定，自
期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上 欠缴发生之日起至本反馈意见回
三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责 复出具日，亦不存在董事、高管被
任人员处五百元以上三千元以下的罚款。第九十一条：违 立案调查和行政处罚的情形。因
反本法规定，隐匿、转移、侵占、挪用社会保险基金或者 此，发行人董事、高管不存在被立
违规投资运营的，由社会保险行政部门、财政部门、审计 案调查和行政处罚的可能。
机关责令追回；有违法所得的，没收违法所得；对直接负
报告期内，发
责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
行人因经营困
发行人因经营困难、资金缺乏，导
难、资金缺乏，
致存在欠缴社保费及对应的滞纳
导致存在欠缴 全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑
金的情况。发行人均按时申报社保
较大金额的社 法》第二百六十六条的解释：全国人民代表大会常务委员
费，并足额计提了相应滞纳金，并
保费及对应的 会根据司法实践中遇到的情况，讨论了刑法第二百六十六
非主观故意不交或偷逃社保的行
滞纳金的情 条的含义及骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保
为，不构成相关犯罪，自欠缴发生
况。 险金或者其他社会保障待遇的行为如何适用刑法有关规
之日起至本反馈意见回复出具日，
定的问题，解释如下：以欺诈、伪造证明材料或者其他手
亦不存在受到刑事处罚的情形。因
段骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金或者
此，发行人该行为不存在受到刑事
其他社会保障待遇的，属于刑法第二百六十六条规定的诈
处罚的可能。
骗公私财物的行为。
针对发行人该行为，《中华人民共
《中华人民共和国刑法》第二百六十六条：诈骗公私财物，
和国刑法》中并无对欠缴社保用人
数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处
单位董事、高管的相关规定，自欠
或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年
缴发生之日起至本反馈意见回复
以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有
出具日，亦不存在董事、高管被立
其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒
案调查和刑事处罚的情形。因此，
刑，并处罚金或者没收财产。本法另有规定的，依照规定。
发行人董事、高管不存在被立案调
查和刑事处罚的可能。
报告期内，发 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条：纳税人、 发行人存在被税务主管机关行政
行人因经营困 扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴 处罚的可能。
难、资金缺乏， 的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税 针对发行人该行为，无对董事、高
导致存在欠缴 务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追 管立案调查和行政处罚的相关法
5-1-9
较大金额的税 缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款 律法规规定，自欠缴发生之日起至
费及对应的滞 百分之五十以上五倍以下的罚款。第四十四条：欠缴税款 本反馈意见回复出具日，亦不存在
纳金的情况。 的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前 董事、高管被立案调查和行政处罚
向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清 的情形。因此，发行人董事、高管
税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境 不存在被立案调查和行政处罚的
管理机关阻止其出境。 可能。
发行人因经营困难、资金缺乏，导
致存在欠缴税费及对应的滞纳金
的情况。发行人均按时申报税费，
《中华人民共和国刑法》第六节 危害税收征管罪 第二百 并足额计提了相应滞纳金，并非主
零一条：纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或 观故意不交或偷逃税费的行为，不
者不申报，……。第二百零二条：以暴力、威胁方法拒不 构成相关犯罪，自欠缴发生之日起
缴纳税款的，……。第二百零三条：纳税人欠缴应纳税款， 至本反馈意见回复出具日，亦不存
采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠 在受到刑事处罚的情形。因此，发
缴的税款，……。第二百一十一条：单位犯本节第二百零 行人该行为不存在受到刑事处罚
一条、第二百零三条、第二百零四条、第二百零七条、第 的可能。
二百零八条、第二百零九条规定之罪的，对单位判处罚金， 鉴于发行人不构成相关犯罪，自欠
并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各 缴发生之日起至本反馈意见回复
该条的规定处罚。 出具日，亦不存在董事、高管被立
案调查和刑事处罚的情形。因此，
发行人董事、高管不存在被立案调
查和刑事处罚的可能。
综上，发行人因经营困难、资金缺乏，导致拖欠较大金额的职工工资不存
在被相关部门行政处罚或刑事处罚的可能；欠缴较大金额的社保费、税费及对
应的滞纳金存在被相关部门行政处罚的可能，不存在受到刑事处罚的可能。董
事、高管不存在被立案调查和处罚的可能。
（二）上述事项是否构成本次发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 中“（二）
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定
的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的违法行为。”
发行人均按时申报社保、税款，并足额计提了相应滞纳金，未按时缴纳社
保、税款以及拖欠工资系因公司经营困难所致，并非主观故意。发行人在收购
5-1-10
金达药化前一直处于主营业务缺失状态，虽账面具有一定量的资金，但并不足
以解决历年累积的欠款，且为了提升公司的持续经营能力，公司必须保有一定
量的资金优先用于发展业务，积极寻找业务机会，同时寻求解决方案，如公司
于 2019 年收购金达药化，增强了公司整体盈利能力。2015 年 1 月起公司开始补
发拖欠工资；2019 年 7 月起公司不再新增欠缴税款；2020 年 11 月起恢复为员工
缴纳社保，并清偿了前期部分欠缴社保费及滞纳金。本次非公开发行募集资金
也主要为了妥善解决上述历史债务问题。上述欠缴行为亦未受到相关行政处罚
或刑事处罚。发行人均主动公告披露了拖欠工资以及欠缴社保、税款及滞纳金
的情况及进展，无因欠工资、社保而造成群体性事件等情况。
因此，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，发行
人上述欠缴行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行
的障碍。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查看并取得相关《行政处罚决定书》及发行人整改资料，取得相关部门
的《证明》等文件；
2、查看并取得发行人审计报告、纳税申报表、完税凭证、社保申报表、社
保缴纳凭证等资料，通过国家税务总局山东省电子税务局网站查询发行人税收
违法行为登记信息，取得主管税务机关的证明文件，通过济南市社会保险单位
网上服务系统查询并导出发行人欠缴社会保险费及滞纳金明细进行核对；
3、走访济南市历城区税务局、济南市社会保险事业中心历城办事处并形成
走访记录；
4、查阅《中华人民共和国行政处罚法》《山东省环境保护条例》《最高人
民法院 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》
《上市公司证券发行管理办法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳
5-1-11
动合同法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国社会保险法》
《中华人民共和国刑法》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规；
5、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站资料，
通过网络查询检索发行人报告期内的相关报道及新闻舆情等信息；
6、访谈发行人高管人员并形成访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取相应的整改措施，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规规定；
2、发行人因经营困难、资金缺乏，导致拖欠较大金额的职工工资不存在被
相关部门行政处罚或刑事处罚的可能；欠缴较大金额的社保费、税费及对应的
滞纳金存在被相关部门行政处罚可能，不存在受到刑事处罚的可能。董事、高
管不存在被立案调查和处罚的可能。保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九
节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还
大额债务风险及相关法律风险”部分对相关风险进行如下披露：“截至 2021 年
3 月 31 日，公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金 5,359.09 万元、
应付职工薪酬 2,808.79 万元、社会保险费滞纳金 1,102.72 万元，合计 9,270.60
万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险。上述事项可能导致公
司存在受到税务主管机关和社会保险主管机关行政处罚的风险，以及面临相关
诉讼等法律风险。” 本次非公开发行募集资金也主要为了妥善解决上述历史债
务问题。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 中“（二）
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定
的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者
5-1-12
合法权益和社会公共利益的违法行为。”
发行人均按时申报社保、税款，并足额计提了相应滞纳金，未按时缴纳社
保、税款以及拖欠工资系因公司经营困难所致，并非主观故意。发行人在收购
金达药化前一直处于主营业务缺失状态，虽账面具有一定量的资金，但并不足
以解决历年累积的欠款，且为了提升公司的持续经营能力，公司必须保有一定
量的资金优先用于发展业务，积极寻找业务机会，同时寻求解决方案，如公司
于 2019 年收购金达药化，增强了公司整体盈利能力。2015 年 1 月起公司开始补
发拖欠工资；2019 年 7 月起公司不再新增欠缴税款；2020 年 11 月起恢复为员工
缴纳社保，并清偿了前期部分欠缴社保费及滞纳金。本次非公开发行募集资金
也主要为了妥善解决上述历史债务问题。上述欠缴行为亦未受到相关行政处罚
或刑事处罚。发行人均主动公告披露了拖欠工资以及欠缴社保、税款及滞纳金
的情况及进展 ，无因欠工资、社保而造成群体性事件等情况。
因此，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，发行
人上述欠缴行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行
的障碍。
问题三
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）报告期内，发行人控股子公司相关业务具体情况如下：
序
公司名称 经营范围 主营业务
号
制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、氟哌
啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、
济南金达药化有 原料药生产销
1 双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、
限公司 售
呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替
秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊
5-1-13
序
公司名称 经营范围 主营业务
号
素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有
效期以许可证为准）；医药中间体（不含化学危
险品）（以许可证为准）；进出口业务；医药技术
咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
开发计算机软、硬件；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示；数据处理、存
储服务；计算机系统服务；技术开发、技术服务、
中云数字有限公 技术咨询、技术转让；销售办公用品。（企业依
2 信息技术
司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
设计、制作、代理、发布广告；数据处理、储存
服务；计算机系统服务；计算机软件开发；技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（企业
中云（北京）数字
3 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 信息技术
传媒有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
JINTAI GROUP
INTERNATIONAL
4 CO., LIMITED（金 - 贸易、服务
泰集团国际有限
公司）
HUAXIA
TRADING LTD
5 - 商业
（华夏贸易有限
公司）
铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝
济南金泰珠宝有 首饰的批发及进出口业务（国家限制和禁止的商
6 贸易、服务
限公司 品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
商业运营管理；企业管理咨询；企业营销策划；
非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含
济南金泰管理运 国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可
7 运营管理
营有限公司 培训）以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
5-1-14
序
公司名称 经营范围 主营业务
号
动）
济南恒基投资有 投资、管理咨询
8 投资办企业
限公司 （已吊销）
零售：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，
济南恒基大药房 药材零售（已吊
9 抗生素，生化药品，生物制品，诊断药品。（有
有限公司 销）
效期至 2004 年 12 月 31 日）
批发：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，
济南恒基永康医 药材批发（已吊
10 生物制品（除疫苗）（有效期至 2010 年 1 月 29
药有限公司 销）
日）
注 1：报告期内，发行人子公司金达药化之子公司济南海得利兽药有限公司因解散事由于
2009 年 3 月 13 日完成税务注销登记；后因未按照规定参加年检，2009 年 11 月 23 日被济南
市章丘区市场监督管理局吊销营业执照；于 2021 年 5 月 26 日注销企业登记。其经营范围及
主营业务为兽用粉散剂的制造、销售。
注 2：报告期内，工商资料显示发行人名下另有两家子公司章丘金达药化有限责任公司与
济南金泰医药经营有限公司，其中：（1）2004 年 12 月 20 日发行人与北京鼎创投资管理有
限公司签订《股权转让协议》，将其持有的章丘金达药化有限责任公司全部股权转让给北京
鼎创投资管理有限公司，发行人已于 2004 年 12 月就该事项进行公告。2009 年 12 月 14 日
股权转让价款支付完毕，因章丘金达药化有限责任公司已于 2006 年 12 月 31 日吊销，无法
办理工商变更手续。故章丘金达药化有限责任公司实际已转让，已不属于发行人控股子公
司。（2）济南金泰医药经营有限公司于 2002 年 9 月已停止经营，由于发行人指派的董事已
无法履职，发行人对其失去控制，自 2002 年起不再将其纳入合并范围，其经营范围为批
发、零售：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；诊
断药品（有效期至 2004 年 12 月 31 日止）；量器具（有效期至 2004 年 8 月 2 日止）；一、
二、三类医疗器械产品（有效期至 2005 年 12 月 31 日止）；计划生育药具；保健食品（有
效期至 2002 年 10 月 12 日止）。
（二）报告期内，发行人无参股子公司。
综上，报告期内，发行人控股子公司不存在房地产相关业务，无参股子公
司。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查看并取得发行人子公司的营业执照、公司章程、报告期财务报告及审
计报告、工商登记文件等相关资料；
5-1-15
2、登录国家企业信用信息公示系统及天眼查等公开网站查询；
3、访谈发行人高管并形成访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
报告期内，发行人控股子公司不存在房地产相关业务，无参股子公司。
问题四
申请人 2019 年购买控股股东持有的金达药化 100%股权，以资产基础法确
定交易对价 8000 万元，同时，控股股东承诺金达药化 2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现净利润分别为 579.59 万元、298.83 万元、80.71 万元。请申请人：
（1）说明评估参数的选取情况评估增值的主要资产情况，评估增值的原因；结
合可比交易案例等，说明本次收购评估定价的公允合理性。（2）说明控股股东
对金达药化盈利预测承诺的确定依据，盈利预测逐年下滑的原因及合理性；说
明报告期内金达药化实际业绩；未达到业绩承诺的，说明补偿执行情况。（3）
申请人应对金达药化业绩下滑的措施。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明评估参数的选取情况评估增值的主要资产情况，评估增值的原
因；结合可比交易案例等，说明本次收购评估定价的公允合理性
（一）说明评估参数的选取情况评估增值的主要资产情况，评估增值的原
因
济南金达药化有限公司申报评估的净资产账面价值 47,187,772.55 元，评估
值 85,192,900.38 元，评估增值 38,005,127.83 元，增值率为 80.54%。增值的主要
资产为存货、固定资产和无形资产。经山东金泰与交易对方协商一致，该次收
购金达药化 100%股权的交易对价为人民币 8,000.00 万元。
1、存货
存货评估增值 9,428,820.63 元，主要为产成品评估增值。
5-1-16
（1）资产概况
产成品为金达药化生产的尚未销售的呋喃妥因、盐酸托哌酮等原料药。
（2）评估参数
对产成品，评估时按各产品出厂不含税售价减去销售费用、全部税金及适
当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以评估基准日实际数量确定评估值。
产成品不含税销售价为评估基准日近期各产品的不含税销售单价，相关的
税费率根据审计后的财务数据确认。
（3）评估增值原因
评估增值的主要原因为产成品账面单价为成本价，而评估值是按其正常不
含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后形成。
2、固定资产
固定资产评估增值 12,217,253.01 元，其中：房屋建筑物类资产评估增值
8,419,818.25 元，设备类资产评估增值 3,797,434.76 元。
（1）房屋建筑物类资产
1）资产概况：
房屋建筑物类资产坐落于济南市章丘区济青路柳沟村南，共 50 项，申报总
建筑面积 9,292.12 平方米。园区内房屋建筑物主要于 1992 年建成，后期为一些
改扩建工程和零星工程。厂区房屋建筑物按照功能分区布局为办公区域、生产
区域和环保区域。办公区域主要包括办公楼、车库、仓库、门卫、伙房宿舍
等。生产区域包括精烘包厂房（v1 合成车间）、制药车间（三、四车间）、淀
粉车间（新一车间）、醋酸钠车间改造（二车间）、小烘干室、锅炉房、配电室、
机修车间、北仓库、化验楼扩建工程、博约楼西扩工程、液体库工程和新五金
库工程等。环保区域位于厂区最北端，主要包括环保实验室和环保危废室。构
筑物共 64 项，主要包括厂区内的硬化地面、围墙、应急池、后环保工程、排水
沟和厂区绿化等。
5-1-17
2）评估参数
对房屋建筑物类资产，采用成本法评估，评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
A、重置价值的确定
不含税综合单价：采用重编预算法计算建筑安装工程费。根据《山东省建筑
工程消耗量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《山东
省建筑工程费用项目组成及计算规则》以及评估基准日济南市建筑市场人工、材
料等价格信息资料，重新编制主要生产厂房预算确定综合造价。
不含税前期费用及其他费用：前期费用及其他费用指工程建设应发生的，
支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设项目前期咨询
费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。该次评估根据委估建筑物
工程建设规模，对照相关文件规定、进行核实、测算，合理选取前期费用及其
他费用。
资金成本：根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评
估人员核定其合理建设工期为 1 年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率
为 4.35%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
B、成新率的确定
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作
为其年限法成新率；对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标
准，分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数
计算出该房屋的现场勘查成新率。
3）评估增值的主要原因：A 账面价值中不含资金成本，评估值中包含了建
设项目应占用资金的资金成本；B 因物价上涨因素，现行建筑材料价格、人工
费与历史成本有较大差异。C 企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短，而评
5-1-18
估时不同结构的房屋建筑物经济使用年限均较企业现行会计折旧年限长。
（2）设备类固定资产
1）资产概况
评估的设备类资产共计 1555 项 1647 台套，其中机器设备 1195 项 1249 台
套、车辆 8 项 8 辆，电子设备 352 项 390 台套，其账面原值为 33,007,093.36 元，
账面净值为 15,347,541.24 元。设备类资产基本概况如下：
A、机器设备
济南金达药化有限公司成立于 1992 年，是一家致力于医药原料药（不含危
险化学品）的研发、生产及销售业务的公司，设有一车间、二车间、三车间、
V1 车间共四个生产车间，及相应的压缩空气、低温盐水、纯水、蒸汽、净化空
调工程、环保、检测等辅助生产车间（部门）。
主要设备有：
a、生产设备：主要设备有容积为 200L、500L、1000L、2000L、3000L 等
不同规格的搪玻璃反应罐、PP 高位罐、PP 接收罐、密闭离心机、双锥混料机、
玻璃冷凝器、热风循环烘箱等。
b、辅助生产设备：1 套 3000L/h 的纯水生产设备、2 套型号为 120WDED 的
制冷机组、4 套型号为 TCA201CH 的模块制冷机、2 套型号为 TCA401JH 的模块
风冷式冷水机组、2 台 2T/h 的蒸汽锅炉、1 台 500KVA 的变压器、1 套 200KW
的发电机组、8 台液相色谱仪、4 台气相色谱仪等。
c、环保设备：1 台 70 立方米的 UASB 反应器、1 台 150 立方米的 IC 罐（IC
厌氧反应器）、1 台 300 立方米的内循环厌氧反应器（新 IC 罐）、1 套处理规模
为 5m/h 的微电解-芬顿一体化污水处理设备等。
B、车辆
包括办公用车辆、货车及消防洒水车等共 8 辆。
C、电子设备
5-1-19
包括生产生活用空调设备、厂区的监控设备、办公用电脑、打印机、复印
机、空调等办公设备，使用正常。
2）评估参数
对设备类资产，采用成本法评估，评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
设备类资产根据不同资产种类分别按下述方法确定其重置价值。
a、设备重置价值的确定
对于机器设备，如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为
基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的
设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考
虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原
始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
b、车辆重置价值的确定
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行不含税市场价，并考虑其
相应的购置附加税、牌照费等确定。
c、电子设备重置价值的确定
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
B、成新率的确定
根据现场核查，委估设备能满足生产经营需要，因此该等正常使用的设备
不存在经济性贬值因素；对设备的功能性贬值因素，在计取重置价值时已根据
情况进行了修正，因此评估仅考虑设备实体性贬值情况。
a、对一般设备根据设备的经济寿命年限、已使用年限、设备的现存技术状
况、役史情况等因素确定预计尚可使用年限，按年限法确定设备的成新率。
5-1-20
b、对重点设备，分别计算确定其年限法确定的成新率和打分法确定的成新
率，然后加权计算设备的综合成新率。
c、对车辆
根据不同类型的车辆分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中
的最低值作为理论成新率，以此为限，依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成
新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
d、对电子设备
通过现场勘察情况综合判断，对无异常损坏的电子设备成新率主要参照年
限成新率确定。
3）评估增值原因
公司现行的折旧政策提取折旧后形成的账面净值与该次评估时根据设备实
际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。评估时则是参考设备的役
史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期
间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一
致导致设备类资产的评估净值较账面净值的变化幅度较大。
3、无形资产
无形资产评估增值 19,534,398.00 元，其中：无形资产——土地使用权评估
增值 10,767,129.19 元，无形资产——其他无形资产评估增值 5,591,925.00 元。
（1）土地使用权
1）资产概况
无形资产-土地使用权共 1 项，是济南金达药化有限公司厂区用地，已办理
了《国有土地使用证》（证号：章国用（2006）第 01015 号）：用途为工业，出
让用地，土地登记面积 44766.50 平方米（67.15 亩），原始入账价值 5,573,429.00
元，账面价值 3,175,343.81 元。
委估宗地已办理《国有土地使用证》，证号：章国用（2006）第 01015 号。
5-1-21
证载土地使用权人为济南金达药化有限公司，宗地坐落明水街道办事处柳沟村
南，地号 0152328-1，土地使用权面积 44766.50 ㎡，土地用途为工业用地，取得
方式为出让，终止日期为 2048 年 7 月 22 日。宗地四至:北至柳沟社区，南至龙
泉大道、东、西至生产路,开发程度为红线外“五通一平”（通路、通电、通上
水、通下水、通讯、场地平整）红线内场地平整。
2）评估参数
该次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地使用权价
格。
A、市场比较法
该次估价选择与估价对象属于同一供需圈、用途相同、交易时间与估价基
准日相近的 3 个交易案例（所选实例来源于中国土地市场网，所选实例均是土地
部门公布的实际交易实例）。
该次估价选择的比较因素包括了影响地价的全部主要因素，包括区域因素
和个别因素，具体因素选择是参照《城镇土地规程》中的相关因素确定的。
B、基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等
评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域
的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
根据济南市章丘区人民政府 2018 年 7 月 12 日公布的《关于调整章丘区城镇
国有土地基准地价的通知》（章政发[2018]10 号）中基准地价内涵及基准地价修
正体系进行评估。
3）评估增值的原因
增值原因主要是原始取得土地价格较低，而近年来，随着房地产市场的飞
速发展，带动了土地价格的上涨。新修订的《中华人民共和国土地管理法》加强
了对农业用地转为建设用地的限制，并上收了审批权限，建立了严格的土地用
途管制制度，提高了土地补偿费用等。这些政策和措施都使得城镇中存量土地
5-1-22
地价的总体水平上升。
（2）其他无形资产
无形资产——其他无形资产增值的主要资产为账外的 1 项实用新型专利和
20 项药品生产批号和生产技术，评估增值 5,588,100.00 元。
1）资产概况
A、该次评估范围内的表外实用新型专利 1 项，详见下表：
实用
序 专利 授权公告 新型
专利名称 发明人 专利号 申请日期
号 类型 日期 专利
人
程玉
实用
气浮机排渣组件 水；王 金达
1 新型 201621255458.2 2016/11/15 2017/5/24
及气浮机 业宝、 药化
专利
徐新国
B、该次评估范围内的 20 项药品生产批号和生产技术，具体信息如下：
序 注册类 是否使
药品名称 剂型 批号文件 有效期 备注
号 型 用
盐酸托哌 原料 国药准字 已取得 GMP
1 2020/4/16 再注册 是
酮 药 H37023404 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
2 非普拉宗 2020/4/16 再注册 是
药 H37023357 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
3 呋喃西林 2020/4/16 再注册 是
药 H37022206 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
4 呋喃妥因 2020/4/16 再注册 是
药 H37022205 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
5 双嘧达莫 2020/4/16 再注册 是
药 H37022203 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
6 氟哌啶醇 2020/4/16 再注册 是
药 H37022198 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
7 保泰松 2020/4/16 再注册 是
药 H37022197 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
8 膦甲酸钠 2023/5/9 再注册 是
药 H20083179 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
9 氯氮平 2020/4/16 再注册 是
药 H37022202 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
10 西咪替丁 2020/4/16 再注册 是
药 H37022204 认证
5-1-23
原料 国药准字 已取得 GMP
11 环扁桃酯 2020/4/16 再注册 否
药 H37022199 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
12 醋酸钠 2020/4/16 再注册 否
药 H37023356 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
13 卡马西平 2020/4/16 再注册 否
药 H37022200 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
14 联苯双酯 2020/4/16 再注册 否
药 H37022201 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
15 尿囊素 2020/4/16 再注册 否
药 H20013411 认证
盐酸索他 原料 国药准字 已取得 GMP
16 2020/4/16 再注册 否
洛尔 药 H20010639 认证
原料 国药准字 已取得 GMP
17 呋喃唑酮 2020/4/16 再注册 否
药 H37022914 认证
鞣酸小檗 原料 国药准字 已取得 GMP
18 2020/4/16 再注册 否
碱 药 H37023358 认证
月桂氮卓 原料 国药准字 未取得 GMP
19 2020/4/16 再注册 否
酮 药 H37023777 认证
溴甲贝那 原料 国药准字 未取得 GMP
20 2020/4/16 再注册 否
替秦 药 H37023405 认证
2）评估参数
评估时，对在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术对其营业
收入的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产
的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入该次评估范围的在用
的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术进行评估。
A、收益期限的确定
根据《专利法》及《药品注册管理办法》规定结合技术人员沟通访谈，综合
考虑了核心技术及辅助技术的更新换代情况，在保持现有技术状态，不进行后
续研发投入，技术贡献率逐步下降的情况下，确认委估的实用新型专利技术及
药品生产批号和生产技术资产组目前至少还可以使用至 2024 年，因此，该次评
估确定专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限自 2019 年 10 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日。
B、收益额
对于金达药化的技术服务收入根据公司已签订合同对未来年度技术服务收
5-1-24
入进行预测，合同期外存在较大的不确定性，未来收益不能合理预测。对于公
司产品的销售收入，参考行业的预计增长水平、被评估单位在行业中的地位、
产品价格趋势和企业目前的加工能力进行预测。
C、提成率的确定
在确定技术提成率时，首先根据“国内工业行业（销售收入）技术提成率参
考数值表”确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测
评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
D、技术提成衰减率
技术提成衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术
出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，根据与企业技术
人员沟通访谈确定。
E、折现率的确定
该次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础上
考虑一定的风险溢价确定。
a、WACC 的确定
首先运用资本资产定价模型（CAPM）来计算投资者股权资本成本，在此基
础上运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，并以此作为被评估企业未来投资
资本自由现金流的折现率。折现率（WACC）的计算见下表：
海正药 永安药
对比公司名称 新华制药 九州药业 海翔药业 普洛药业 行业平均
业 业
600267.S 002365.S 000756.S 603456.S 002099.S 000739.S
股票代码
H Z Z H Z Z
1,055,15
付息债务（万元） 0 136,522 8,775 24,170 38,562
5
债权比例 53.13% 0.00% 32.51% 0.87% 2.13% 2.70% 15.22%
可流通股股数 96,553 24,110 39,950 80,095 160,444 114,682
股价（元） 9.64 8.23 6.70 12.45 6.88 11.83
不可流通股股数 0 5,358 2,736 494 1,427 3,170
总股本（万元） 96,553 29,468 42,686 80,589 161,872 117,852
5-1-25
账面净资产（万元） 737,862 160,593 279,655 277,810 539,055 334,429
流通性折扣 86.00% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00%
限售股股价（元） 8.29 7.08 5.76 10.71 5.92 10.17
股权市场价值（万元） 930,773 236,350 283,429 1,002,472 1,112,301 1,388,943
股权价值比例 46.87% 100.00% 67.49% 99.13% 97.87% 97.30% 84.78%
经杠杆调整后的β 1.6732 1.5304 1.0722 1.2351 1.1655 1.0099 1.2811
取消杠杆调整的β 0.8521 1.5304 0.7607 1.2260 1.1468 0.9893 1.0842
委估企业付息债务比 15.22%
委估企业权益比例 84.78%
适用于委估企业的β 1.2302
无风险收益率 3.97% 委估企业所得税率 25.00%
股权市场超额风险收益率 5.91% 股权收益率 15.24%
规模风险报酬 2.00% 债权收益率 4.75%
个别风险报酬 2.00% WACC 13.50%
b、ε为无形资产特性风险调整系数。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报
率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本
（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市
场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合
考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定
性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风
险调整系数ε为 5%。
从而得出 2019 年 10 月至 2024 年实用新型专利及药品生产批号和生产技术
收益法评估折现率为 18.50%。
3）评估增值原因
专利及药品生产批号和生产技术均为表外，账面价值为零。
（二）结合可比交易案例等，说明本次收购评估定价的公允合理性
5-1-26
该次收购评估临近期间 A 股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如
下：
上市公司简称 标的资产名称 交易价格（万元） 市盈率 市净率
广东逸舒制药股份有 购买 3.46%股权，对价
众生药业 12.58 2.47
限公司 2,172.17 万元
购买 27.82%股权，对价
中关村 多多药业有限公司 15.49 4.28
24,652.97 万元
平均值 14.04 3.38
注：市盈率=市场价格/上一年度净利润（静态市盈率）；市净率=市场价格/上一年度末净资
产
该次评估的资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，账面净资产为 4,718.77
万元，计算市净率为 1.8，低于交易案例市净率的平均值 3.38，处于合理区间；
标的资产 2018 年的净利润为 952.76 万元，计算市盈率为 11.02，低于交易案例
市盈率的平均值 14.04，处于合理区间。评估机构综合考虑了标的资产行业特点
和资产的实际状况，估值具有合理性和公允性。
该次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商
确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
二、说明控股股东对金达药化盈利预测承诺的确定依据，盈利预测逐年下
滑的原因及合理性；说明报告期内金达药化实际业绩；未达到业绩承诺的，说
明补偿执行情况
（一）说明控股股东对金达药化盈利预测承诺的确定依据，盈利预测逐年
下滑的原因及合理性
该次收购控股股东承诺的 2019-2021 年度业绩承诺资产实现净利润数额分别
为 579.59 万元、298.83 万元、80.71 万元，为表外无形资产-专利及药品生产批号
和生产技术采用收益法评估时所对应的无形资产预期净收益，无形资产评估时
的净利润预测逐年下滑的原因主要为：
1、在用的药品生产批号和生产技术中氯氮平和西咪替丁两项技术营业收入
为技术服务收入。评估时，对合同期内（最后一份合同截至 2020 年 6 月）的未
来年度该技术服务收入根据合同金额进行预测，合同期外的该技术服务收入具
5-1-27
有较大的不确定性，未做预测；
2、在计算无形资产贡献额时，由于委估无形资产为有限年期资产，预计随
时间的推移不断有升级或替代的新技术出现，原有技术的贡献率将受到影响而
不断下降。
具体计算过程如下：
单位：万元
年度
序号 项目 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
1 销售收入 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72
2 销售收入提成率 1.95% 1.85% 1.67% 1.42% 1.14% 0.86%
3 专有技术贡献额 28.11 118.43 108.43 94.92 78.45 59.77
4 技术服务收入 165.09 283.02
5 税金及附加 1.45 3.01 0.81 0.71 0.59 0.45
6 所得税 47.94 99.61 26.91 23.55 19.47 14.83
7 专有技术税后贡献额 143.81 298.83 80.71 70.66 58.39 44.49
8 折现参数（年） 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
9 折现系数 0.9782 0.8805 0.7430 0.6270 0.5291 0.4465
10 专有技术折现值 140.67 263.12 59.97 44.30 30.89 19.86
11 专有技术评估值 558.81
注：2019 年全年业绩承诺资产承诺实现净利润为 579.59 万元。
综上，该部分无形资产对应的净利润预测逐年下滑合理。
（二）报告期内金达药化实际业绩
1、业绩承诺资产（无形资产-其他无形资产）实际实现净利润情况如下：
单位：万元
年度
序号 项目
2019 年 2020 年
5-1-28
1 销售收入 6,097.95 4,305.58
2 销售收入提成率 1.95% 1.85%
3 专有技术贡献额 118.91 79.65
4 技术服务收入 660.43 284.49
5 税金及附加 5.85 2.73
6 所得税 193.37 90.35
7 专有技术税后贡献额 580.12 271.06
2019 年度、2020 年度金达药化业绩承诺资产实际实现净利润分别为 580.12
万元、271.06 万元。
2、报告期内金达药化实际业绩如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,224.76 4,609.12 6,758.86 4,873.57
营业成本 598.93 1,970.29 2,500.10 1,636.02
营业利润 244.95 861.35 2,410.82 1,271.21
净利润 188.44 638.40 1,829.31 952.76
2018 年 3 月以前金达药化境内销售-呋喃妥因采用总经销模式，之后改为直
销模式（其他产品一直为直销模式），销售模式的变动带来境内销售高速增长，
金达药化 2019 年度营业收入 6,758.86 万元，同比增长 38.68%，净利润 1,829.31
万元，同比增长 92.00%。
2020 年度、2021 年一季度金达药化受新冠疫情影响严重，境外销售大幅下
滑，境内销售也受到影响，净利润下滑。
发行人报告期内主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-1-29
境外 307.63 25.21% 1,097.41 25.18% 2,141.16 34.04% 2,216.21 49.41%
境内 912.42 74.79% 3,261.56 74.82% 4,149.43 65.96% 2,269.30 50.59%
合计 1,220.05 100.00% 4,358.97 100.00% 6,290.59 100.00% 4,485.51 100.00%
（三）未达到业绩承诺的，说明补偿执行情况
发行人 2019 年度收购金达药化时，业绩承诺资产承诺实现净利润 2019 年
度、2020 年度分别为 579.59 万元、298.83 万元。
2019 年度、2020 年度金达药化业绩承诺资产实际实现净利润分别为 580.12
万元、271.06 万元。
据此，发行人业绩承诺资产 2019 年完成了承诺业绩，2020 未完成承诺业
绩，新恒基投资应给予业绩补偿款 15.87 万元。（2020 年度应补偿金额计算=
（（579.59+298.83）-（580.12+271.06））/（579.59+298.83+80.71）*558.81-0）
2021 年 4 月 22 日新恒基投资已将 15.87 万元业绩补偿款汇款给发行人。
三、申请人应对金达药化业绩下滑的措施
为应对金达药化业绩下滑，发行人在生产、研发、销售、管理等日常经营
活动方面采取的具体措施如下：
（一）生产方面
在采购端围绕控制成本、采购性价比优的产品，既保证公司正常生产，又
节约资金，结合原材料市场波动信息做出科学的采购决策。各生产单元需要认
真分解年度预算，科学安排生产，努力控制和降低在产品、原材料、产成品库
存，注重准确把握生产节奏，努力降低在产品、无效库存的资金占用。
（二）研发方面
2021 年公司将继续对现有产品的工艺改进和产品杂质深入研究，另外把研
发工作与市场紧密结合起来，进一步提升公司产品质量，加强技术服务，为前
端销售提供有力的支撑。
（三）销售方面
5-1-30
1、为应对当前市场形势，2021 年销售计划中确定了“进一步巩固主产品
市场份额，努力实现 1-2 个老品种 500 万元以上的销售额，力争全年销售业绩实
现 20%以上的增长。”的销售目标和措施。
2、公司将加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，做
好跟踪和培养工作，并进一步完善规范的销售管理流程，实现标准化运营，为
公司销售规模的扩张提供后台保障。
3、及时了解到行业发展趋势和竞争对手的动向，洞察市场动向，拓展销售
渠道，创新销售方式，积极巩固优势产品市场，提升优势产品市场渗透率，提
升品牌形象。
4、利用现有销售网络、客户资源，通过现场考察、实地拜访等方式，让客
户充分了解公司产品可靠的品质及公司优质的服务，积极维护公司与客户之间
的黏性，与客户成为长期合作伙伴。
5、进一步针对细分市场，应用好营销组合策略，抓好重点客户、重点项
目、重点产品的推广，扩大市场占有份额。
（四）其他管理方面：
1、推进 EHS 目标，加强环保三废管理工作，进一步优化产品工艺，采取
有效措施减少“三废”的产生、排放，通过提高工艺操作水平和相关技术，确
保达标排放；推进标准化管理符合性，良好运行双重预防机制，落实主体责
任，提高员工安全意识，确保全年无重大安全责任事故发生；完善相关管理标
准，持续改善工作条件，降低职业危害因素，保障员工身心健康。
2、通过强化产品质量研究、重视过程调查与纠正预防措施实施、建立人员
进步通道、做好客户服务及质量系统持续改善，从系统、人员、监管等方面全
方位发力，最终使得质量文化深入人心，持续做到整体基本规范。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
5-1-31
1、查阅发行人 2019 年 12 月收购金达药化时的《评估报告》《重大资产购
买暨关联交易之独立财务顾问报告》、承诺事项及其他相关文件；
2、与该次重大资产重组的评估师沟通《评估报告》的评估假设、评估方法、
评估参数，并复核了评估数据的测算过程；
3、查阅发行人会计师出具的 2019 年度、2020 年度《金达药化业绩承诺实
现情况的专项审核报告》，并复核了业绩承诺资产实际盈利情况及应补偿金额；
4、查阅新恒基投资业绩补偿支付协议及汇款单；
5、对发行人总经理进行访谈，了解发行人对金达药化业绩下滑的应对措
施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、该次收购涉及标的资产采用的评估方法具有合理性，符合市场惯例，主
要参数选取适当，评估增值具有合理原因；与同类可比交易案例作价情况进行
相比，该次收购评估定价具备合理性；
2、控股股东对业绩承诺资产的盈利预测具有合理性，盈利预测逐年下滑有
合理原因；金达药化业绩承诺资产实际实现净利润累计未达承诺值，控股股东
已按承诺条款支付相应补偿款；
3、发行人应对金达药化业绩下滑已制定应对措施。
问题五
目前申请人处于*ST 状态。最近三年，申请人扣非后归属于母公司净利润均
为负值；扣非前归属于母公司净利润仅 2019 为正，且主要盈利来源于当年同一
控制下合并的子公司；营业收入均低于 1 亿元。请申请人说明公司是否具备持
续经营能力，结合退市新规说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
5-1-32
一、说明公司是否具备持续经营能力
随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需
求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成
熟市场长期以来是全球药品销售的主要市场。2017 年全球药品支出 11,330 亿美
元，而 2018 年则达到了 12,100 亿美元，到 2023 年，这一数字预计将超过 1.5
万亿美元，未来五年将以 3%~6%的年复合增长率增长。全球医药行业规模不断
发展壮大为我国医药和原料药企业带来更多的发展机会。
受制于环保整治、一致性评价等政策的影响，杂质少、质量高的原料药以
及特色原料药因缺乏竞争，价格将出现上涨。发行人子公司金达药化主要产品
呋喃妥因全国共有四家企业可生产，金达药化凭借优质的产品质量，取得了较
好的市场口碑，产品毛利率较高，可达 60%左右。
发行人 2020 年度净利润为-911.66 万元，发生亏损主要原因为：①受新冠疫
情影响，子公司金达药化营业收入较上年度出现明显下滑；②公司美元资产受
美元对人民币汇率下跌影响产生汇兑损失 225.21 万元；③因支付收购福建麦凯
智造婴童文化股份有限公司履约保证金 2,000.00 万元尚未收回当年计提信用减
值损失 300 万元；④计提社保、税费滞纳金 467.86 万元。
随着疫情管控与疫苗普及新冠疫情对经济运行影响逐步减小，尤其是国内
疫情已基本控制，原料药市场需求逐步回升，发行人将充分利用此次机遇加快
市场布局，预计 2021 年经营业绩会有所好转。本次非公开发行部分资金将用于
解决拖欠社保等历史遗留问题，从而减少滞纳金对利润带来的负面影响，同时
补充流动资金，为业务发展提供资金支持。此外，2021 年发行人将加强汇率变
动风险与欠款的信用风险的管理和控制，降低汇兑损失与信用减值损失。
2019 年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续
经营能力得到较大改善。同时，本次非公开发行的实施将有效缓解发行人的持
续经营能力不确定性问题。
综上，发行人具备持续经营能力。
二、结合退市新规说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分
5-1-33
因发行人 2020 年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前、后的
净利润均为负值，且公司 2020 年度经审计的营业收入低于人民币 1 亿元，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.2 条第（一）项
“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”的
规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示，发行人已于 2021 年 4 月
27 日起对该退市风险警示进行了公告，相关风险揭示充分。
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节 风险因素及其他重要事项核
查”中“一、风险因素”之“（十四）退市风险”部分对相关风险进行如下披
露：
“因公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前和后的
净利润均为负值，且公司 2020 年度经审计的营业收入低于人民币 1 亿元，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.2 条第（一）项
“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追
溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”的规
定，上海证券交易所已对公司股票实施退市风险警示。若公司 2021 年度经审计
归属于上市公司股东扣除非经常性损益前或后的净利润为负值，且公司 2021 年
度经审计的营业收入低于人民币 1 亿元，公司将被强制退市。”
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人公告的年报及季报、发行人会计师的《审计报告》
及发行人财务报表；
2、取得并查阅了销售台账、客户明细账；
3、对发行人总经理、财务总监进行访谈，了解发行人面对经营不利局面采
取的措施；
5-1-34
4、查阅《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人具备持续经营能力；
2、发行人存在退市风险；保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节 风
险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”处提示相关风险，相关风险
揭示充分。
问题六
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人属于拖欠性质的应交税费 1503.78 万元，相
关税收滞纳金 3855.32 万元，属于拖欠性质的应付职工薪酬 2808.79 万元，相关
社保滞纳金 1102.72 万元。上述负债合计 9270.60 万元。请申请人：（1）详细列
示上述各类项目，说明上述负债的准确性。（2）说明拟采取何种措施偿还上述
欠款。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示属于拖欠性质的款项明细，说明上述负债的准确性
（一）应交税费及其滞纳金
报告期各期末发行人拖欠性质的应交税费及其滞纳金情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
增值税 - - 3.99 3.62
营业税 160.07 160.07 160.07 160.07
企业所得税 371.92 371.92 371.92 371.92
个人所得税 447.00 447.00 448.73 444.61
城市维护建设税 26.82 26.82 26.96 26.56
土地增值税 49.42 49.42 49.42 49.42
5-1-35
房产税 352.01 352.01 356.81 343.02
土地使用税 78.35 78.35 79.71 75.63
教育费附加 14.46 14.46 14.52 14.35
地方教育费附加 2.22 2.22 2.26 2.15
地方水利建设基金 0.81 0.81 0.83 0.78
印花税 0.68 0.68 0.69 0.65
合计 1,503.78 1,503.78 1,515.93 1,492.77
其他应付款-税款滞纳金 3,855.32 3,788.59 3,517.21 3,247.76
发行人均按时申报税费，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拖欠应交税费
1,503.78 万元，按 0.05%/天计算累计形成滞纳金 3,855.32 万元。
发行人于 2021 年 5 月 19 日与济南市历城区税务局现场核对欠缴税款及其滞
纳金，现场查阅的欠税金额为 1,500.00 万元，同发行人母公司的审定金额
1,500.34 万元差异为 0.34 万元，差异较小；现场查阅的应交税费滞纳金为
3,890.71 万元，滞纳金只能显示当日金额，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应交
税费滞纳金为 3,855.32 万元。
同时，根据国家税务总局济南市税务局网站发布的欠税公告决定书，该欠
税公告中未列示教育费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金，其余金额
同税务局现场查阅金额一致。
综上，发行人均按时申报税费并足额计提滞纳金，且与主管税务局数据核
对差异较小，因此，发行人拖欠性质的应交税费及其滞纳金计提准确。
（二）应付职工薪酬及社保滞纳金
报告期各期末发行人拖欠性质的应付职工薪酬及社保滞纳金情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
一、短期薪酬 1,664.01 1,669.75 1,878.56 1,840.63
1、工资、奖金、津贴
1,407.19 1,412.13 1,380.94 1,354.61
和补贴
5-1-36
2、职工福利费 38.52 38.18 27.50 47.66
3、社会保险费 95.47 96.61 346.72 313.81
其中：医疗保险费 58.61 59.05 281.70 251.29
工伤保险费 27.22 27.82 28.54 28.32
生育保险费 9.63 9.74 36.48 34.20
4、住房公积金 53.08 53.08 53.08 53.08
5、工会经费和职工教
69.74 69.74 70.31 71.46
育经费
二、离职后福利-设定
1,144.78 1,172.82 1,169.15 1,105.61
提存计划
1、基本养老保险 1,065.40 1,091.86 1,087.69 1,025.94
2、失业保险费 79.38 80.97 81.46 79.68
合计 2,808.79 2,842.57 3,047.71 2,946.24
其他应付款-社保滞
1,102.72 1,095.83 1,129.30 972.33
纳金
发行人均按时计提职工薪酬并申报社保，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拖
欠应付职工薪酬 2,808.79 万元，其中拖欠社保 1,144.78 万元，按 0.05%/天计算
累计形成社保滞纳金 1,102.72 万元。
发行人于 2021 年 5 月 18 日通过济南市社会保险单位网上服务系统查询并导
出母公司的欠缴社会保险费及其滞纳金，其上显示，截至查询当日母公司拖欠
社保 777.72 万元，形成滞纳金 628.48 万元，与发行人账面金额差异分别为
461.82 万元、474.24 万元。差异原因主要为发行人长期拖欠员工社保，部分离
职员工自行缴纳后未到公司报账。例如某员工甲自行缴纳后到发行人母公司报
账，公司凭员工的缴款凭证将该部分应付职工薪酬-社保及其他应付款-社保滞
纳金转入其他应付款-员工个人；如某员工乙自行缴纳后未到公司报账，则会形
成公司账面金额同社保局系统金额的差异。
综上，发行人均按时计提职工薪酬并申报社保，足额计提社保滞纳金，且
与社保部门数据核对并对差异进行分析，因此，发行人拖欠性质的应付职工薪
酬及社保滞纳金计提准确。
二、说明拟采取何种措施偿还上述欠款
5-1-37
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将妥善解决拖欠职工的薪酬、社
保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题。针对拖欠的税款、社保及滞纳
金，本次发行完成后公司将尽快与社保、税务主管部门协商沟通，确保募集资
金到位后三个月内缴清前期欠缴的社保费、税款及滞纳金。针对拖欠的职工薪
酬，本次发行完成后公司将根据劳动相关法律法规并结合公司前期劳动争议仲
裁裁定及诉讼判决情况，制定统一的清偿方案。公司将根据清偿方案主动与职
工协商沟通，确保募集资金到位后六个月内完成清偿或达成清偿协议，若确无
法达成一致的再通过诉讼或仲裁方式解决。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人相关公告、应付职工薪酬及应交税费明细账、纳税申
报表、完税凭证等相关资料；
2、查阅并复核发行人的工资单、税款及社保滞纳金计提明细表；
3、通过国家税务总局济南市税务局网站查询发行人欠税公告决定书进行核
对，通过济南市社会保险单位网上服务系统查询并导出发行人欠缴社会保险费
及滞纳金明细进行核对；
4、走访济南市历城区税务局、济南市社会保险事业中心历城办事处，对现
场查阅的应交税费及其滞纳金、应交社保费及其滞纳金进行复核；
5、取得并查阅本次非公开发行股票预案、关于历史债务解决方案的总经理
办公会会议纪要及发行人出具的专项说明；
6、访谈发行人财务总监并形成访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人拖欠性质的应交税费及相关税收滞纳金、拖欠性质的应付职工薪酬
5-1-38
及相关社保滞纳金均计提准确。根据发行人出具的《关于非公开发行募集资金用
途的专项说明》，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将妥善解决上述历史
遗留的债务问题。
问题七
申请人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告的审计意见类型分别为
保留意见、带强调事项段的无保留意见、带强调事项段的无保留意见。请申请
人说明保留意见相关事项、强调事项具体情况，并说明相关不利影响是否已消
除。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明保留意见相关事项、强调事项具体情况
（一）2018 年度保留意见
2018 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2018
年财务报告进行审计，出具了和信审字(2019)第 000173 号保留意见的《审计报
告》。
形成保留意见的基础为“金泰股份公司本部 2018 年报表利润发生净亏损
991.97 万元，金泰股份公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的
薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞
纳金合计 8,659.10 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，金泰股份公司合并财务报表
累计亏损 41,859.40 万元，2018 年营业收入比上年同期下降 78.06%，合并报表利
润发生净亏损 1,035.74 万元，每股净资产仅有 0.40 元。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2 中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十三、2 披露的金泰股份公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能
导致对金泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务
报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。”
（二）2019 年度带强调事项段的无保留意见
5-1-39
2019 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2019
年财务报告进行审计，出具了和信审字(2020)第 000195 号带强调事项段无保留
意见的《审计报告》。
强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、
2 所述，2019 年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的
持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳
税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至 2019 年 12 月 31 日，山
东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计 9,210.15 万元。山
东金泰已经在财务报表附注十四、2 披露了公司管理层针对这些事项和情况的
应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已
发表的审计意见。”
（三）2020 年度带强调事项段的无保留意见
2020 年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2020
年财务报告进行审计，出具了和信审字（2021）第 000225 号带强调事项段无保
留意见的《审计报告》。
强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、
2 所述，2019 年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的
持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳
税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至 2020 年 12 月 31 日，山
东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计 9,230.76 万元。山
东金泰已经在财务报表附注十四、2 披露了公司管理层针对这些事项和情况的
应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已
发表的审计意见。”
二、说明相关不利影响是否已消除
发行人于 2019 年收购金达药化后，盈利能力得到较大改善。2015 年 1 月起
公司开始补发拖欠工资；2019 年 7 月起公司不再新增欠缴税款；2020 年 11 月起
恢复为员工缴纳社保，并清偿了部分欠缴社保费及滞纳金。
5-1-40
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人属于拖欠性质的应交税费 1,503.78 万元，相
关税收滞纳金 3,855.32 万元；属于拖欠性质的应付职工薪酬 2,808.79 万元，相关
社保滞纳金 1,102.72 万元。相关负债合计 9,270.60 万元。虽然发行人已着手改善
拖欠税款、社保及其滞纳金的情况，但凭自有资金无法解决历年累积的欠款，
相关事项对发行人仍有重大不利影响，相关不利影响尚未消除。
本次上市公司非公开发行股份募集资金亦在计划妥善解决拖欠职工的薪
酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人审计报告、应付职工薪酬及应交税费明细账、相关公
告、财务报表、纳税申报表、完税凭证等相关资料；
2、访谈发行人高管并形成访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告的审计意见类型所涉及的
相关事项虽已着手改善，但相关不利影响尚未消除。本次非公开发行股份募集
资金亦在计划妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等相关历史遗
留的债务问题。
问题八
根据申请文件，报告期末公司货币资金余额 6797.33 万元，占资产比重较大，
请申请人补充说明：（1）货币资金占比较大的原因及合理性，报告期内货币资
金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资
金共管、银行账户归集等情形（2）是否存在被关联方占用资金的情形。（3）结
合货币资金、资产变现能力等情况，说明仍未偿还拖欠的职工薪酬、社保费、
税款及滞纳金的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。
5-1-41
回复：
一、说明货币资金占比较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集等情形
（一）说明货币资金占比较大的原因及合理性
发行人报告期内货币资金情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31
2021 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资
6,797.33 51.75% 5,971.09 43.85% 10,934.27 52.67% 15,346.48 66.50%
金
报告期内发行人货币资金占资产总额的比例分别为 66.50%、52.67%、
43.85%、51.75%，占比较大。发行人货币资金主要为金达药化、金泰珠宝、金
泰国际的银行存款。
2019 年发行人收购金达药化前仅经营少量的房屋租赁、电信增值等业务，
前期的黄金珠宝国际贸易业务报告期内已不再经营，资产以前期经营留存的货
币资金为主。
发行人 2019 年收购的金达药化成立于 1992 年，固定资产、无形资产账面净
值已经较低；金达药化执行严格的信用政策，除对大客户瑞士 Selectchemie
AG、德国 M.P.I. PHARMACEUTICA GMBH 两家公司采取见提单付款的收款政
策外，执行款到发货的收款政策，应收账款账面价值较低；金达药化除保有一
定量的流动资金用于日常经营外，会利用暂时闲置的资金购买低风险的银行理
财产品。金达药化各项资产在合并口径资产总额中占比均不高。
发行人保有一定量的银行存款主要为提升公司持续经营能力，寻找新的业
务机会。如 2019 年支付收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司履约保证金
2,000.00 万元，2019、2020 年支付收购金达药化款 8,000.00 万元。
综上，发行人货币资金占比较大符合自身实际经营情况及发展规划，具有
5-1-42
合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期内发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 5.26 0.08% 5.75 0.10% 6.20 0.06% 11.12 0.07%
银行存款 6,767.27 99.56% 5,938.24 99.45% 10,912.18 99.80% 15,319.59 99.82%
其他货币资金 24.80 0.36% 27.10 0.45% 15.88 0.14% 15.78 0.11%
合计 6,797.33 100.00% 5,971.09 100.00% 10,934.27 100.00% 15,346.48 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额 6,797.33 万元，其中银行存款
6,767.27 万元。主要构成情况如下：
单位：元
公司名称 存放地 币种 原币金额 汇率 折算人民币金额 用途
境内 人民币 552,971.92 1.0000 552,971.92 日常运营、寻找新
金泰珠宝
境内 美元 2,387,082.52 6.5713 15,686,235.36 的业务机会
境外 美元 4,305,603.94 6.5713 28,293,305.38
日常运营、寻找新
金泰国际 境外 港元 354,353.35 0.8452 299,492.36
的业务机会
境内 美元 774.78 6.5713 5,091.29
境内 人民币 22,316,547.60 1.0000 22,316,547.60
金达药化 境内 美元 13,608.17 6.5713 89,423.37 日常运营
境内 欧元 0.08 7.7028 0.62
注：上述银行存款余额合计 6,724.31 万元，占发行人 2021 年 3 月 31 日银行存款余额的
99.37%
发行人其他货币资金为金泰珠宝股票账户中的存出投资款。发行人未对外
开具银行承兑汇票，不存在司法冻结等情形，不存在使用受限的货币资金。
5-1-43
在存放管理方面，发行人现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜
中，定期进行盘点；银行存款及其他货币资金存放于各大银行，且公司及下属
子公司均开设了独立的银行账户，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情形。
二、说明是否存在被关联方占用资金的情形
发行人对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加
强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于
公司控制的各银行账户中。
发行人对报告期内与关联方发生的所有的资金往来进行了详细的自查，发
现发行人在收购金达药化之前，金达药化应原控股股东的要求于 2019 年 9 月 18
日至 2019 年 9 月 20 日将 20,000,000.00 元资金汇入北京百奥科创投资管理有限
公司的银行账户，金达药化于 2019 年 10 月 21 日将该笔款项全部收回。该笔款
项构成金达药化原控股股东对金达药化非经营性资金占用，发行人将发生的关
联往来及关联交易均已于各年年报中进行了详细披露。除此之外，公司报告期
内不存在大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的问题。
三、结合货币资金、资产变现能力等情况，说明仍未偿还拖欠的职工薪
酬、社保费、税款及滞纳金的原因
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人属于拖欠性质的应交税费 1,503.78 万元，相
关税收滞纳金 3,855.32 万元；属于拖欠性质的应付职工薪酬 2,808.79 万元，相关
社保滞纳金 1,102.72 万元。相关负债合计 9,270.60 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人有可变现的银行理财产品 200.00 万元。货
币资金及银行理财产品合计 6,997.33 万元，发行人凭自有资金无法妥善解决历
年累积的欠款。
而且，发行人的货币资金主要是前期做黄金珠宝国际贸易时形成的，保有
一定量的银行存款主要为提升公司持续经营能力，寻找新的业务机会。如 2019
年支付收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司履约保证金 2,000.00 万元，
2019、2020 年支付收购金达药化款 8,000.00 万元。
5-1-44
发行人本次非公开发行股票募集资金亦在解决历史累积的大额债务问题。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、根据获取的《已开立银行结算账户清单》,检查银行存款存在性及完整
性；
2、取得并检查银行对账单和银行存款余额调节表，并对银行账户发函询
证；
3、对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易，检查是否存
在关联方资金占用的情形；
4、检查定期存款凭据；
5、结合企业信用报告，核查期末货币资金是否存在抵押、质押的情形；
6、了解发行人银行存款的形成原因及规划用途，并查阅 2019 年 2 月筹划进
行重大资产重组、2019 年收购金达药化的“三会”决议及其他相关文件；
7、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人大额债务的形成原因；
8、核查会计师出具的报告期内的《控股股东及其关联方占用资金情况专项
说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金占资产总额的比重较大具有合理原因；
2、发行人对货币资金的使用管理具有明确规划，且符合商业逻辑；报告期
内不存在货币资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形；除发
行人收购金达药化之前，金达药化存在被原控股股东非经营性资金占用的情形
外，不存在被关联方非经营性占用资金的情形；
5-1-45
3、发行人保有一定量的货币资金及可变现资产的情况下，未解决历史累积
形成的债务问题，符合发行人对货币资金的使用规划，符合商业逻辑。
问题九
申请人 2019 年 2 月计划收购福建麦凯智造的 51%股权，向福建麦凯智造实
际控制人支付履约保证金 2000 万元，同年 8 月终止收购，截至报告期末申请人
仍未收回上述保证金。请申请人补充说明：（1）计划进行上述收购的原因，以
及终止收购的原因。（2）支付履约保证金的合理性与必要性，支付履约保证金
数额依据。（3）福建麦凯智造实际控制人是否与申请人董监高、控股股东、实
际控制人等关联方存在关联关系，支付履约保证金是否存在直接或变相利益输
送情形。（4）终止收购后长期未收回履约保证金的原因及合理性，减值计提情
况，是否存在无法收回的风险。（5）公司为收回上述资金已经采取以及拟采取
的措施。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明计划进行上述收购的原因，以及终止收购的原因
2019 年发行人收购金达药化前仅经营少量的房屋租赁、电信增值等业务，
前期的黄金珠宝国际贸易业务报告期内已不再经营，为提升自身持续经营能
力，开发新的业务发展方向，2019 年 2 月发行人召开了第九届董事会第十九次
会议，通过了采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 51%股权
的议案。
自筹划该次重组事项起，发行人积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽
职调查等相关工作。同时，严格按照相关法律法规的要求，积极推进该次重大
资产重组的各项工作，就该次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟
通和讨论。
由于发行人与交易对方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见，发行人
及相关方就该次重大资产重组情况进行了充分的论证，认为若继续推进该次重
组无法达到双方预期，存在较大的不确定性。为了发行人经营需要，保护全体
股东特别是中小股东的利益，经发行人董事会审慎研究，决定终止该次重大资
5-1-46
产重组事项。
二、说明支付履约保证金的合理性与必要性，支付履约保证金数额依据
发行人支付 2,000.00 万元履约保证金，系发行人与交易对方多次协商确定
的结果，是重大资产重组股权收购中常用的商业条款。上市公司重大资产重组
股权收购一般金额较大、周期较长且对上市公司具有重大影响，收购方需要进
行详细的尽职调查（包括法律、财务、业务等方面）并付出较多的时间和财务成
本。一方面，收购方支付履约保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提
供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公
司收购成本；另一方面，交易对手亦需就业绩承诺、任职期限及就业禁止、排
他期（股权收购框架协议中约定 90 天的排他期）等进行承诺保证。履约保证金
实质上是收购方取得上述排他性购买权的担保措施，为后续详细尽职调查、商
业谈判和投资决定奠定基础，从商业上看符合权利义务对等原则，具有合理性
和必要性。同时交易对方也对等提供了等值（价值 2,000.00 万元，占总股本
3.33%）的股权质押担保。
经查询上市公司公告交易案例，在签署股权收购框架协议时支付保证金的
案例包括但不限于：
1、2018 年 6 月，河南科迪乳业股份有限公司（证券简称：科迪乳业，股票
代码：002770）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》，预案披露：“上市公司与交易对方于 2018 年 5 月签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容包括：本次交易标的资产的交
易价格暂定为 145,900.00 万元。为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的
履行，上市公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 10 个
工作日内，向科迪集团合计支付 10,000.00 万元作为履约保证金。”
据此计算，科迪乳业支付的履约保证金为暂定交易价格的 6.85%。
2、2021 年 2 月，广东天安新材料股份有限公司（证券简称：天安新材，股
票代码：603725）披露了《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提
示性公告》，公告披露：“公司拟参与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称
5-1-47
“鹰牌集团”）捆绑转让下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称
“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛
山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以
下简称“鹰牌贸易”）各 66%股权（以下简称“标的资产”）的竞买。石湾鹰牌
66%股权的转让底价为 38,496 万元；东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397 万
元；鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842 万元；鹰牌贸易的转让底价为 265 万
元。意向受让方在签署《保密承诺函》并交纳尽职调查诚意金合计 5,000 万元后，
可在信息公告期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进
行尽职调查。”
据此计算，天安新材支付的履约保证金为转让底价的 9.62%。
2019 年 2 月发行人披露的关于筹划重大资产重组的提示性公告中注明该次
重大资产重组标的公司 100%的股权的预估值为 6 亿元，发行人筹划以现金收购
51%的股权，即暂定交易价格 30,600.00 万元，支付 2,000.00 万元履约保证金。
据此计算，发行人支付的履约保证金为暂定交易价格的 6.54%。
综上，支付履约保证金具备合理性与必要性，发行人支付履约保证金数额
与上市公司同类业务支付比例近似。
三、说明福建麦凯智造实际控制人是否与申请人董监高、控股股东、实际
控制人等关联方存在关联关系，支付履约保证金是否存在直接或变相利益输送
情形
发行人实际控制人已出具与陈治宇不存在关联关系的《说明》，且支付
2,000.00 万元履约保证金具有合理性与必要性（具体分析见前述“二、说明支付
履约保证金的合理性与必要性，支付履约保证金数额依据”）。发行人董监高与
福建麦凯智造实际控制人亦不存在关联关系。
综上，福建麦凯智造实际控制人与发行人董监高、控股股东、实际控制人
等关联方不存在关联关系，支付履约保证金不存在直接或变相利益输送情形。
四、说明终止收购后长期未收回履约保证金的原因及合理性，减值计提情
况，是否存在无法收回的风险
5-1-48
2019 年 8 月发行人终止重大资产重组后，多次与陈治宇沟通还款事项。由
于麦凯智造 2020 年起开始生产口罩、消毒湿巾等物资，该业务开展情况良好，
同时考虑到麦凯智造处于 IPO 辅导期，发行人预估其具备还款能力，故未提起
诉讼。鉴于麦凯智造 IPO 事宜进展缓慢，公司于 2021 年 5 月 26 日同陈治宇签
订《备忘录》，其主要内容为：《股权收购框架协议》已于 2019 年 8 月 8 日确
认终止，陈治宇承诺在 2021 年 12 月 31 日前向公司归还 2,000.00 万元欠款，并
按年化 10%支付补偿。
据此，发行人终止收购后长期未收回履约保证金具有一定的合理性。
2019 年度、2020 年度、2021 年一季度发行人针对 2,000.00 万元履约保证金
分别计提减值损失 100.00 万元、300.00 万元、400.00 万元，考虑到陈治宇已签
署《备忘录》且进行该次重大资产重组时将等值股份质押给发行人，发行人针对
该笔款项计提的减值准备充分。
鉴于截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未收回该 2,000.00 万元履约保
证金，存在无法收回的风险，保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节 风
险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（十三）履约保证金无法
收回的风险”部分对相关风险进行如下披露：
“山东金泰 2019 年拟收购麦凯智造 51%股权，支付其实际控制人陈治宇
2,000.00 万元作为履约保证金，陈治宇将其持有的等值股权质押给山东金泰作
为履约担保。2019 年 8 月山东金泰公告终止该项收购，形成其他应收款-陈治宇
2,000.00 万元。截止 2021 年 3 月 31 日，山东金泰仍未收回该笔履约保证金，该
款项存在无法收回的风险，若该款项无法收回将对公司 2021 年的经营成果造成
较大的不利影响。”
五、说明公司为收回上述资金已经采取以及拟采取的措施
2019 年 8 月发行人终止该次重大资产重组后，多次与陈治宇沟通还款事
项，并于 2021 年 5 月 26 日同陈治宇签订《备忘录》，其主要内容为：《股权收
购框架协议》已于 2019 年 8 月 8 日确认终止，陈治宇承诺在 2021 年 12 月 31
日前向公司归还 2,000.00 万元欠款，并按年化 10%支付补偿。
5-1-49
若 2021 年底陈治宇仍未偿还 2,000.00 万元欠款，发行人拟采取提起诉讼、
依据股权质押协议申请处置质押股权及其派生权益等措施。
六、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人 2019 年筹划收购麦凯智造时的“三会”决议等相关公告文
件及其他文件；
2、查阅其他上市公司相关事项公告文件；
3、获取发行人实际控制人出具与陈治宇不存在关联关系的《说明》；
4、查阅控股股东及关联方工商材料等相关文件；
5、通过企查查查阅公开信息；
6、董事、监事、高级管理人员调查问卷表；
7、对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解终止收购后长期未收回
履约保证金的原因。了解发行人为收回该履约保证金已经采取以及拟采取的措
施；
8、查阅陈治宇签署的《备忘录》；并对陈治宇进行视频访谈；
9、对应收陈治宇的款项实施函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人 2019 年筹划收购麦凯智造及终止该次收购具有合理性；
2、筹划收购麦凯智造时支付陈治宇 2,000.00 万元符合商业逻辑，支付履约
保证金数额与上市公司同类业务支付比例近似；
3、福建麦凯智造实际控制人与发行人董监高、控股股东、实际控制人等关
联方不存在关联关系，支付履约保证金不存在直接或变相利益输送情形；
5-1-50
4、终止收购后长期未收回履约保证金的原因合理；发行人针对该履约保证
金减值准备计提充分，该款项存在无法收回的风险；
5、发行人为收回该履约保证金已采取部分措施，如该款项迟迟未能收回，
发行人拟采取提起诉讼、依据股权质押协议申请处置质押股权及其派生权益等
措施。
问题十
根据申请文件，申请人于 2019 年完成对金达药化的收购，主营业务变更为
医药原料药的研发、生产及销售。针对 2019 年、2020 年财务数据，请申请人：
（1）说明销售费用占营业收入比例较低的原因，是否与同行业可比公司情况相
一致；如存在较大差异，说明原因及合理性。（2）说明管理费用占营业收入比
例较高的原因，是否与同行业可比公司情况相一致；如存在较大差异，说明原
因及合理性。（3）说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策；
结合存货详细类别、存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可
比上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性合理性。（4）结合行业惯
例、公司销售收款政策等，说明应收账款周转率大幅高于行业均值的原因及合
理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明销售费用占营业收入比例较低的原因，是否与同行业可比公司情
况相一致；如存在较大差异，说明原因及合理性
报告期内，发行人销售费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 20.89 72.61 51.03 46.90
运输费用 5.88 20.52 23.68 17.96
业务招待费 2.13 6.81 8.39 12.59
服务费 - 0.02 53.02 42.34
广告宣传费 - 5.92 28.30 26.30
5-1-51
其他 2.01 23.48 22.43 19.58
合计 30.91 129.36 186.84 165.66
占营业收入的
2.39% 2.63% 2.60% 3.06%
比例
报告期内，发行人营业收入主要源自子公司金达药化，销售费用全部源自
金达药化。金达药化自 1992 年成立以来一直从事原料药的生产销售，公司主要
产品呋喃妥因、呋喃西林、氟哌啶醇等为特色小品种原料药，国内相同原料药
生产企业较少，公司产品具有一定竞争优势且多年来已与主要客户建立了长期
稳定合作关系，因此，销售费用占营业收入比例较低。
发行人报告期内销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华海药业（600521） 19.36% 15.36% 17.83% 25.41%
京新药业（002020） 27.14% 29.62% 36.77% 37.39%
九典制药（300705） 47.50% 52.06% 44.22% 38.05%
富祥股份（300497） 1.97% 1.40% 2.03% 2.17%
平均值 23.99% 24.61% 25.21% 25.75%
发行人 2.39% 2.63% 2.60% 3.06%
报告期内，发行人销售费用占营业收入比例低于同行业可比公司平均值，
其主要原因为金达药化与上市公司相比规模较小且仅生产销售原料药，而可比
上市公司同时生产销售原料药及制剂，医药制剂产品销售费用占比较高，金达
药化的销售模式和管理模式与可比公司有一定的差异。可比上市公司富祥股份
（300497）主要营业收入来源于医药中间体及原料药，与发行人业务更为相近。
发行人销售费用占营业收入的比例与富祥股份（300497）相一致，具有合理性。
二、说明管理费用占营业收入比例较高的原因，是否与同行业可比公司情
况相一致；如存在较大差异，说明原因及合理性
报告期内，发行人管理费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
5-1-52
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 303.51 1,274.38 1,498.21 1,572.17
办公费 39.76 113.74 127.87 208.76
差旅费 5.26 34.90 37.45 46.46
修理费 1.13 36.08 142.80 93.33
招待费 15.13 71.91 84.17 104.45
折旧 40.14 174.80 176.61 193.47
无形资产摊销 11.68 46.71 80.37 97.20
董事会费 1.22 29.06 63.72 29.31
咨询顾问费 - 129.46 502.44 208.70
停工损失 38.52 237.24 113.73 55.55
车辆费用 5.80 33.06 35.91 46.16
存货过期损失 - 41.95 - -
其他 16.12 57.48 57.63 48.37
合计 478.26 2,280.77 2,920.91 2,703.92
营业收入 1,295.45 4,910.12 7,191.12 5,418.90
占营业收入的比例 36.92% 46.45% 40.62% 49.90%
报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例较高主要原因包括：（1）金
达药化规模较小，规模效应未得到充分释放导致其自身管理费用率相对较高；
（2）报告期内，发行人营业收入主要源自子公司金达药化，而发行人母公司无
主营业务收入但维持公司运营的管理费用较高，导致发行人总体管理费用率偏
高；（3）金达药化的车间费用在因空气质量、订单不足、放假等原因停产期间
计入管理费用-停工损失，同时发行人 2019 年支付收购金达药化中介机构费用
298 万，上述原因亦导致报告期内发行人管理费用率较高。
发行人报告期内管理费用占营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华海药业（600521） 15.51% 16.71% 16.62% 16.48%
京新药业（002020） 5.12% 6.54% 6.79% 6.02%
九典制药（300705） 3.58% 3.91% 3.87% 3.64%
5-1-53
富祥股份（300497） 6.86% 6.94% 7.05% 7.73%
平均值 7.77% 8.53% 8.58% 8.47%
发行人 36.92% 46.45% 40.62% 49.90%
报告期内，发行人管理费用占营业收入比例高于同行业可比公司平均值，
主要原因为发行人销售规模较小（见下表），规模效应未得到充分释放，维持公
司运营的管理成本较高所致。
报告期内，发行人营业收入规模与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华海药业（600521） 149,685.37 648,521.34 538,809.46 509,459.62
京新药业（002020） 82,108.25 325,807.55 364,668.39 294,380.20
九典制药（300705） 27,810.61 97,815.91 92,406.12 80,137.53
富祥股份（300497） 39,513.01 149,295.30 135,404.68 116,343.36
平均值 74,779.31 305,360.03 282,822.16 250,080.18
发行人 1,295.45 4,910.12 7,191.12 5,418.90
综上，发行人管理费用占营业收入比例较高且高于同行业可比公司平均值
具有合理性。
三、说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策；结合存
货详细类别、存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比上市
公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性合理性
（一）说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策
1、报告期各期末发行人存货余额构成情况如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 272.20 4.81% 227.24 3.96% 226.83 3.69% 181.06 2.98%
5-1-54
在产品 3,095.26 54.73% 3,040.64 52.90% 3,175.91 51.82% 3,242.83 53.45%
库存商品 868.27 15.35% 1,059.92 18.44% 1,306.38 21.31% 1,223.25 20.16%
发出商品 1,420.06 25.11% 1,420.06 24.71% 1,420.06 23.17% 1,420.06 23.41%
合计 5,655.79 100.00% 5,747.86 100.00% 6,129.19 100.00% 6,067.20 100.00%
截至 2021 年 3 月末，发行人存货余额 5,655.79 万元，主要为发行人母公司
存货余额 4,395.17 万元，该部分存货库龄较长已全额计提存货跌价准备，发行
人母公司存货造成发行人存货余额较高。
剔除发行人母公司持有的存货后，发行人存货全部为金达药化持有，余额
构成情况如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 272.20 21.59% 227.24 16.80% 226.83 13.08% 181.06 10.83%
在产品 120.15 9.53% 65.53 4.84% 200.80 11.58% 267.72 16.01%
库存商品 868.27 68.88% 1,059.92 78.36% 1,306.38 75.34% 1,223.25 73.16%
发出商品 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 1,260.62 100.00% 1,352.69 100.00% 1,734.01 100.00% 1,672.03 100.00%
金达药化是原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的
安全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产销售模
式，报告期各期末保有一定量的存货属于合理情况。
2、报告期内存货跌价准备计提政策
（1）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值
按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
5-1-55
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和
销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
（2）存货跌价准备具体计提方式
金达药化每月由质保部联合仓库管理人员对产成品的有效期进行检查，期
末针对临期、滞销产品分情况计提存货跌价准备。
（二）结合存货详细类别、存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
动、同行业可比上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性合理性
由于发行人母公司存货账龄较长，已全额计提存货跌价准备，以下在分析
存货跌价准备计提比率时均仅分析金达药化的数据。
1、金达药化存货跌价准备计提情况
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目 存货 跌价 存货 跌价 存货 跌价 存货 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 272.20 18.29 227.24 18.29 226.83 14.53 181.06 11.58
在产品 120.15 - 65.53 10.85 200.80 56.76 267.72 56.76
库存商品 868.27 31.59 1,059.92 32.27 1,306.38 137.74 1,223.25 170.67
5-1-56
发出商品 - - - - - - - -
合计 1,260.62 49.89 1,352.69 61.41 1,734.01 209.04 1,672.03 239.01
截至 2021 年 3 月 31 日，金达药化原材料跌价准备 18.29 万元，主要为氟苯
尼考粗品 300GK、10.00 万元及外购呋喃妥因大颗粒（研发用）25KG、5.10 万
元；库存商品跌价准备 31.59 万元，为滞销的氟苯尼考。
截至 2021 年 3 月 31 日，金达药化临期、滞销库存商品情况如下：
单位：元
数量 减值
产品名称 产品批号 有效期至 情况说明 金额
（KG） 情况
分装残留，有效期 6
未提
呋喃妥因 JD-P-2-20180905 2021/9/4 个月内，公司主要产 14.00 3,087.84
减值
品，预计可以卖出
氟苯尼考 JD-BP-30-20170101 2022/1/4 原计划销往美国 20.60
全额
氟苯尼考 JD-BP-30-20170102 2022/1/10 原计划销往美国 28.64 315,914.87
计提
氟苯尼考 JD-BP-30-20170103 2022/1/14 原计划销往美国 266.88
2、金达药化存货周转率及同行业对比情况
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华海药业（600521） 0.91 1.03 0.97 1.09
京新药业（002020） 2.77 2.78 3.27 3.14
九典制药（300705） 1.45 1.70 2.45 3.16
富祥股份（300497） 3.72 3.40 3.44 3.67
平均值 2.21 2.22 2.53 2.76
发行人 1.96 1.44 1.73 1.69
注：可比公司资料来源于 Wind 资讯；2021 年一季度数据为年化数据。
报告期内发行人存货周转率高于华海药业（600521），低于同行业可比公司
平均值，处于合理区间。
3、金达药化库龄分布及占比情况
单位：万元
5-1-57
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,115.97 88.53% 1,139.81 84.26% 1,416.27 81.68% 1,324.67 79.23%
1-2 年 92.99 7.38% 149.08 11.02% 59.12 3.41% 92.28 5.52%
2-3 年 1.77 0.14% 2.39 0.18% 63.10 3.64% 42.60 2.55%
3 年以上 49.89 3.95% 61.41 4.54% 195.51 11.27% 212.48 12.70%
合计 1,260.62 100.00% 1,352.69 100.00% 1,734.01 100.00% 1,672.03 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，金达药化 3 年以上存货 49.89 万元，已全额计提跌
价准备。
4、金达药化主要产品期后价格变动情况
（1）呋喃类产品报告期及期后销售单价情况
项目 2021 年 4-5 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均销售单价
631.81 627.90 590.36 600.02 584.70
（元/公斤）
销量（公斤） 9,118.00 13,087.90 55,444.34 78,059.01 50,535.50
销售收入（元） 5,760,834.78 8,217,877.03 32,732,160.26 46,836,787.35 29,547,961.65
平均销售单价
0.62% 6.36% -1.61% 2.62% -
变动比例
呋喃类原料药期后销售单价上浮 0.62%。
（2）盐酸托哌酮产品报告期及期后销售单价情况
项目 2021 年 4-5 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均销售单价
361.86 343.87 411.49 386.16 365.73
（元/公斤）
销量（公斤） 2,920.00 7,680.82 16,430.00 24,884.76 19,221.10
销售收入（元） 1,056,641.12 2,641,205.83 6,760,732.30 9,609,455.71 7,029,651.05
平均销售单价
5.23% -16.43% 6.56% 5.59% -
变动比例
盐酸托哌酮原料药期后销售单价上浮 5.23%。
5、金达药化存货跌价准备与同行业可比上市公司对比情况
5-1-58
截至 2020 年 12 月 31 日同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
金达药化 存货余额 跌价准备 占比
原材料 272.20 18.29 6.72%
在产品 120.15 - 0.00%
库存商品 868.27 31.59 3.64%
发出商品 - - 0.00%
合计 1,260.62 49.89 3.96%
华海药业（600521） 存货余额 跌价准备 占比
原材料 51,886.47 136.54 0.26%
在产品 30,859.65 1,215.07 3.94%
自制半成品 25,590.11 256.62 1.00%
库存商品 127,115.25 6,449.15 5.07%
委托加工物资 3,399.31 - 0.00%
包装物 6,049.01 - 0.00%
合计 244,899.79 8,057.37 3.29%
京新药业（002020） 存货余额 跌价准备 占比
原材料 19,218.87 944.98 4.92%
在产品 5,484.35 28.27 0.52%
库存商品 21,129.59 254.84 1.21%
消耗性生物资产 197.23 - 0.00%
发出商品 3,196.95 - 0.00%
委托加工物资 6.18 - 0.00%
包装物 712.05 - 0.00%
自制半成品 1,358.43 - 0.00%
合计 51,303.66 1,228.09 2.39%
九典制药（300705） 存货余额 跌价准备 占比
原材料 4,819.65 227.70 4.72%
在产品 1,740.26 - 0.00%
5-1-59
库存商品 7,677.97 370.20 4.82%
周转材料 410.01 - 0.00%
发出商品 338.61 - 0.00%
技术开发成本 923.20 - 0.00%
合计 15,909.69 597.91 3.76%
富祥股份（300497） 存货余额 跌价准备 占比
原材料 9,214.96 4.09 0.04%
在产品 4,653.99 - 0.00%
库存商品 14,015.04 6.24 0.04%
周转材料 96.99 - 0.00%
发出商品 827.73 - 0.00%
合计 28,808.71 10.33 0.04%
注：可比公司资料来源于 Wind 资讯
金达药化存货跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司。
综上，发行人针对临期、滞销产品分情况计提存货跌价准备，3 年以上的
原材料、产成品已全额计提跌价准备，存货周转率略低于同行业可比公司，主
要产品期后销售单价有所提升，存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公
司，存货跌价准备计提充分、合理。
四、结合行业惯例、公司销售收款政策等，说明应收账款周转率大幅高于
行业均值的原因及合理性
发行人应收账款周转率及同行业对比情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华海药业（600521） 3.47 4.11 3.23 2.84
京新药业（002020） 8.09 7.59 7.31 6.06
九典制药（300705） 5.62 5.80 6.11 5.86
富祥股份（300497） 4.52 4.97 5.30 5.75
平均值 5.43 5.61 5.49 5.12
发行人 147.42 47.35 37.84 19.18
注：可比公司资料来源于 Wind 资讯；2021 年一季度数据为年化数据。
5-1-60
报告期内，发行人经营业务主要来自 2019 年同一控制下收购的金达药化。
金达药化成立于 1992 年，几十年一直从事原料药的生产销售，已经与众多客户
建立了长期合作关系。发行人主要产品呋喃妥因属于小众产品，国内仅有少量
具有 GMP 认证的企业生产销售，发行人主要采取款到发货的收款政策，针对大
客户瑞士 Selectchemie AG、德国 M.P.I. PHARMACEUTICA GMBH 两家公司采
取见提单付款的收款政策。
同行业可比公司多会给与客户一定的账期，导致发行人应收账款周转率显
著高于同行业可比公司，该事项合理。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的销售费用、管理费用明细；
2、分析发行人销售费用率、管理费用率异常的原因，查阅同行业可比公司
年报等公告文件，对比分析发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司
的异同；
3、查阅发行人存货库龄明细表，了解存货构成及形成原因；
4、查阅发行人披露的年报，了解存货跌价准备计提政策；
5、查阅发行人存货跌价准备计提明细，并复核计提金额，并与同行业可比
公司对比分析存货跌价准备计提比例；
6、计算发行人存货周转率，并与同行业可比公司对比分析；
7、查阅发行人期后销售明细账；
8、了解发行人销售收款政策以及制定该收款政策的原因，计算发行人应收
账款周转率，并与同行业可比公司对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-61
1、发行人销售费用率较低且明显低于同行业可比公司具有合理原因；
2、发行人管理费用率较高且明显高于同行业可比公司具有合理原因；
3、发行人存货余额较高是由历史原因形成，存货跌价准备计提充分；
4、发行人应收账款周转率大幅高于行业均值具有合理原因。
问题十一
报告期内，申请人部分产品销往境外。请申请人补充说明新冠疫情及贸易
摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的
主要核查程序。
回复：
一、说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）关于新冠疫情
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延。全球共同抗击
疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了较大的影响。
由疫情引发的需求和生产下降，对投资、消费、出口都带来相应的冲击，新冠
疫情对公司的正常生产经营造成了一定的影响，导致公司经营业绩指标下滑。
1、公司 2019 年度、2020 年度业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比（%）
营业收入 4,910.12 7,191.12 -31.72
毛利率 58.81% 64.51% -
归属于母公司股东的净利润 -912.45 312.57 -391.92
因疫情的影响，公司主要经营指标有所下降， 2020 年度营收收入下降
31.72%，净利润下降 391.92%。2020 年度经营指标的下降主要是疫情造成的主
营业务收入下降引起的。
5-1-62
2、公司 2020 年度和 2019 年度主营业务收入分区域构成情况如下：
单位：万元
2020 年度销售收入金额 2019 年度销售收入金额 2020 年度较 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例
境外 1,097.41 25.18% 2,141.16 34.04% -1,043.75 -48.75%
境内 3,261.56 74.82% 4,149.43 65.96% -887.87 -21.40%
合计 4,358.97 100.00% 6,290.59 100.00% -1,931.62 -30.71%
2020 年度，公司受新冠疫情影响，各区域销售收入均有下降，其中境外销
售受影响严重，境外收入下降 1,043.75 万元，下降比例为 48.75%，销售占比由
34.04%下降至 25.18%；境内收入下降 887.87 万元，下降比例为 21.40%，销售占
比由 65.96%上升至 74.82%。
目前国内疫情已经得到基本控制，公司利用国内控制疫情有利的环境，积
极拓展境内市场，尽力减少新冠疫情对公司未来的影响。2021 年 1 至 6 月，公
司新签订单金额为 3,082.95 万元，高于去年同期的 1,955.23 万元，可见新冠疫情
对公司的影响已经逐渐减轻，新冠疫情有效控制的前提下，预计不会对公司未
来业绩产生重大不利影响，但是目前疫情影响仍在持续，若公司未能进行及时
有效的应对，仍将会对公司的经营业绩产生不利影响。
针对新冠肺炎疫情对公司经营的影响风险，保荐机构已在尽职调查报告
“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营
风险”提示如下：
“1、新冠疫情的影响
公司主要产品为呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、氟哌啶醇等中、小原
料药品种，在产原料药品种较少，报告期内，受新冠疫情影响，公司原料药出
口及内销订单减少导致营业收入下降幅度较大，业绩下滑。目前疫情影响仍在
持续，若公司未能进行及时有效的应对，将对公司的经营业绩产生不利影
响。”
（二）关于贸易摩擦
5-1-63
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球
经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人无销往美国的产
品，因此中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的影响较小。
综上，贸易摩擦对公司影响较小，对公司经营不构成重大不利影响。
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、获取公司销售收入数据，访谈公司相关人员；
2、查询中美贸易摩擦相关政策信息，获取公司向美国销售收入数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、新冠疫情对公司 2020 年度的经营与业绩造成了不利影响，虽然目前国
内疫情已得到基本控制，但疫情影响仍在持续，若公司未能进行及时有效的应
对，将对公司的经营业绩产生不利影响。针对新冠疫情对公司经营造成的不利
影响，保荐机构已进行风险提示；
2、贸易摩擦对公司影响较小，对公司经营不构成重大不利影响。
三、说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序
针对境外业务收入真实性保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、了解、评估管理层对公司自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中
的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、抽样检查销售订单及与管理层沟通，了解公司的收入确认政策，评价收
入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售订
单、销售发票、销售出库单、出口报关单、提单等；
5-1-64
4、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至销售订单、销售发票、销
售出库单、出口报关单、提单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期
间确认；
5、获取海关数据，核对出口销售收入金额；
6、执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，对回
函金额存在重大差异的，通过查阅相关支持性文件，检查差异原因并确定是否
需要进行审计调整；
7、网络查询主要境外客户的官方网站，了解客户的性质及产品信息。
问题十二
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计
提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人未决诉讼、未决仲裁事项
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及子公司不存在未决仲裁事项，存在的未决诉
讼事项均因发行人欠缴工资、社保等劳动纠纷产生，具体如下：
涉案金
一审 受理机 进展
序号 案号 诉讼请求/判决 额（万
原告 关 情况
元）
诉求 1、社会保险费 41924.9 元
2、社保滞纳金 21553.57 元；3、
济南市 （2021）
利息损失 489.61 元；4、独生子
历城区 鲁 0112 尚未
1 李亮 女补助 20000 元；5、风险抵押 28.55
人民法 民初 1415 判决
金 3000 元；6、欠发 4 个月工
院 号
资 17000 元；7、下岗 14 年基
本生活费 181500 元。
诉求 1、社会保险基金 54400.69
济南市 （2021） 元；2、独生子女父母一次性养
宗立 历城区 鲁 0112 老补助金 10630.8 元；3、垫付 尚未
2 6.50
平 人民法 民初 2353 社会保险基金造成的利息损 判决
院 号 失；4、被告承担本案的诉讼费
用。
3 张桂 济南市 （2021） 诉求 1、欠发 2003 年 10 月-2004 尚未 4.70
5-1-65
芳 历城区 鲁 0112 年 6 月工资 3000 元；2、欠发 判决
人民法 民初 2496 2004 年 7 月-2007 年 6 月工资
院 号 24000 元；3、独生子女补贴
20000 元。
济南市 （2021）
诉求 1、垫付的社会保险金
段建 历城区 鲁 0112 尚未
4 22415.31 元及利息；2、独生子 4.24
民 人民法 民初 2497 判决
女一次性补助 20000 元。
院 号
济南市 （2021） 诉求 1、垫付的社会保险基金
历城区 鲁 0112 30794.91 元；2、垫付社会保险 尚未
5 李华 3.08
人民法 民初 2501 基金的利息；3、被告承担诉讼 判决
院 号 费用。
济南市 （2021）
诉求 1、垫付的社保养老基金
王惠 历城区 鲁 0112 尚未
6 13993.9 元及利息；2、停发工 3.40
柱 人民法 民初 2502 判决
资期间的最低生活费 20000 元。
院 号
济南市 （2021）
诉求 1、垫付的社会保险基金
王幼 历城区 鲁 0112 尚未
7 26697.9 元；2、垫付社会保险 3.17
峰 人民法 民初 2505 判决
基金的利息 5000 元。
院 号
济南市 （2021）
诉求 1、一次性养老补助金
历城区 鲁 0112 尚未
8 蔡薇 3520.8 元及利息；2、被告承担 0.35
人民法 民初 2509 判决
诉讼费用。
院 号
诉求 1、社会保险基金 24868.71
济南市 （2021） 元；2、一次性养老补助金 15000
高荣 历城区 鲁 0112 元；3、垫付社会保险基金造成 尚未
9 3.99
齐 人民法 民初 2780 的利息损失，按同期银行贷款 判决
院 号 利率计算；4、被告承担本案的
诉讼费用。
济南市 （2021）
诉求：社会保险费 105163.24 元
张清 历城区 鲁 0112 尚未
10 及利息（自 2016 年 3 月退休起 10.52
海 人民法 号民初 判决
至 2021 年 3 月）。
院 2781 号
诉求 1、社会保险基金及滞纳金
济南市 （2021） 91562.5 元；2、垫付社会保险
王增 历城区 鲁 0112 基金及滞纳金产生的利息；3、 尚未
11 10.36
祥 人民法 民初 2782 一次性养老补助金 12056.4 元 判决
院 号 及延迟支付产生的利息；4、被
告承担本案的一切诉讼费用。
济南市 （2021）
判决支付 1、工资 236747.1 元； 二审
姜广 历城区 鲁 0112
12 2、独生子女一次性养老补助 上诉 24.61
杰 人民法 民初 1153
9328.80 元。 中
院；济南 号、
5-1-66
市中级 （2021）
人民法 鲁 01 民
院 终 3610
号
一审判决支付 1.庞清禄垫付的
济南市 （2021）
社会保险金及滞纳金、利息共 二审
庞清 历城区 鲁 0112
13 计 185572.2 元；2.垫付社会保 上诉 20.66
禄 人民法 民初 1184
险的利息损失；3.独生子女一次 中
院 号
性养老补助金 21060 元。
一审判决支付 1.雷良杰垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金、利息共 二审
雷良 历城区 鲁 0112
14 56011.45 元；2.欠付社会保险费 上诉 7.00
杰 人民法 民初 1332
的利息；3.独生子女父母一次性 中
院 号
养老补助金 13940.1 元。
一审判决支付 1.刘忠诚垫付的
济南市 （2021） 社会保险费及滞纳金 59043.96
二审
刘忠 历城区 鲁 0112 元；2.垫付社会保险费的利息损
15 上诉 10.61
诚 人民法 民初 1336 失；3.应发工资 36399 元；4.独
中
院 号 生子女一次性养老补助金
10630.5 元。
一审判决支付 1.高美艳垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金 49790.06 二审
高美 历城区 鲁 0112
16 元；2.欠付社会保险费的利息； 上诉 6.08
艳 人民法 民初 1359
3.独生子女父母一次性养老补 中
院 号
助金 11021.1 元。
济南市 （2021） 一审判决支付 1.吕建波垫付的
二审
吕建 历城区 鲁 0112 社会保险费 172568.15 元；2.基
17 上诉 19.52
波 人民法 民初 1416 本生活费 16044 元；3.医疗费
中
院 号 6606.9 元。
济南市 （2021） 判决支付 1.社会保险费
二审
张英 历城区 鲁 0112 45512.77 元；2.独生子女一次性
18 上诉 5.45
荣 人民法 民初 1419 养老补助 8964.90 元；3.欠付社
中
院 号 会保险费的利息。
一审判决支付 1.李红美垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金、利息共 二审
李红 历城区 鲁 0112
19 计 52217.27 元；2.欠付社会保 上诉 6.43
美 人民法 民初 1799
险费的利息；3.独生子女父母一 中
院 号
次性养老补助金 12056.4 元。
一审判决支付 1.刘庆垫付的社
济南市 （2021）
会保险费及滞纳金 30715.76 二审
历城区 鲁 0112
20 刘庆 元；2.欠付社会保险费的利息损 上诉 4.00
人民法 民初 1961
失；3.独生子女父母一次性养老 中
院 号
补助金 9328.8 元。
5-1-67
一审判决支付 1.赵宗利垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金 56548.61 二审
赵宗 历城区 鲁 0112
21 元；2.欠付社会保险费的利息； 上诉 7.05
利 人民法 民初 1963
3.独生子女父母一次性养老补 中
院 号
助金 13940.1 元。
济南市 （2021）
一审判决支付 1.肖继明垫付的 二审
肖继 历城区 鲁 0112
22 社会保险费及滞纳金 168881.01 上诉 16.89
明 人民法 民初 2494
元；2.欠付社会保险费的利息。 中
院 号
济南市 （2021） 一审判决支付 1.李建国垫付社
二审
李建 历城区 鲁 0112 会保险费及滞纳金 114435.27
23 上诉 11.44
国 人民法 民初 2499 元；2.欠付社会保险费的利息损
中
院 号 失。
一审判决支付 1.王田垫付的社
济南市 （2021） 会保险费及滞纳金 26042.98
二审
历城区 鲁 0112 元；2.欠付社会保险费的利息；
24 王田 上诉 4.10
人民法 民初 2503 3.医疗费 5959.82 元；4.独生子
中
院 号 女父母一次性养老补助金
8964.9 元。
一审判决支付 1.王华义垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金 38349.85 二审
王华 历城区 鲁 0112
25 元；2.欠付社会保险费的利息； 上诉 4.77
义 人民法 民初 2504
3.独生子女父母一次性养老补 中
院 号
助金 9328.8 元。
一审判决支付 1.程玉山垫付的
济南市 （2021）
社会保险费及滞纳金 16816.63 二审
程玉 历城区 鲁 0112
26 元；2.欠付社会保险费的利息； 上诉 2.36
山 人民法 民初 2510
3.独生子女父母一次性养老补 中
院 号
助金 6829.8 元。
合计 229.82
注：上述涉诉金额合计仅统计诉讼请求或一审判决中列有明确金额的部分。
二、说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险
（一）预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量”。
上述未决诉讼一审法院支持的诉求主要内容为拖欠职工薪酬、代垫社保费
5-1-68
用及利息等。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已计提拖欠职工薪酬 2,808.79 万元
（含欠缴社会保险费 1,240.25 万元）以及因欠缴社会保险费形成社保滞纳金
1,102.72 万元。发行人已对未决诉讼涉案事项充分计提了相关负债，因此未计
提预计负债符合会计准则要求。
（二）风险提示情况
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节 风险因素及其他重要事项核
查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还大额债务风险及相关法律风险”
部分对相关风险进行如下披露：
“截至 2021 年 3 月 31 日，公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳
金 5,359.09 万元、应付职工薪酬 2,808.79 万元、社会保险费滞纳金 1,102.72 万
元，合计 9,270.60 万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险。上
述事项可能导致公司存在受到税务主管机关和社会保险主管机关行政处罚的风
险，以及面临相关诉讼等法律风险。”
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国、天眼查等公
开网站查询发行人未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人未决诉讼事项涉及的起诉书、传票、一审判决等案件
资料，核查了发行人未决诉讼事项的案由、案件具体进展情况；
3、查阅公司财务报表应付职工薪酬、其他应付款等相关科目的余额情况；
4、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定发行人未决诉讼是否符合
或达到预计负债的计提条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-69
截至报告期末，发行人不存在未决仲裁事项，已披露存在的未决诉讼事
项，相关诉讼不涉及计提预计负债的情形；保荐机构已在《尽职调查工作报告》
中对相关风险进行了充分提示。
问题十三
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务
性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”；“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定依据
5-1-70
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”；“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金
融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 3 月 4 日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了本次发
行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务实施投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在拆借给予他人款项的情况。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
5-1-71
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，具体如下：
单位：万元
证券简称 证券代码 买入日期 卖出日期 买入金额 卖出金额 收益金额
奇正藏药 002287 2021-01-14 2021-03-30 12.06 9.76 -2.30
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在拟实施的财务性投资的相关安排。
综上，公司曾于 2021 年 1 月买入奇正藏药（002287）股票 4000 股，并于
2021 年 3 月全部卖出。除此之外，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本
反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情
况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资相关报表项目情况如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投 占期末归属于母公司所
报表科目 账面价值
务性投资 资金额 有者的净资产的比例
交易性金融资产 226.81 是 26.81 2.74%
其他应收款 1,377.59 否 - -
5-1-72
是否属于财 财务性投 占期末归属于母公司所
报表科目 账面价值
务性投资 资金额 有者的净资产的比例
其他流动资产 43.30 否 - -
合计 1,647.69 26.81 2.74%
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 226.81 万元，
包括权益工具投资 26.81 万元和银行理财产品 200.00 万元。
1、权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有的权益性投资为 85,101 股齐鲁银行股
权，账面价值为 26.81 万元，占归属于母公司股东净资产的比例为 2.74%，属于
财务性投资但金额较小，占比小于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，
符合相关规则的要求。
2、银行理财产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人银行
理财产品情况如下：
单位：万元
实际
序 产品类
银行名称 产品名称 金额 购买日期 终止日期 年利
号 型
率
中国银行股 非保本
中银日积月
1 份有限公司 浮动收 100.00 2020/12/30 2021/3/31 2.40%
累-日计划
章丘支行 益
中银平稳理
中国银行股 非保本
财计划-智荟
2 份有限公司 浮动收 200.00 2020/12/31 2021/4/28 3.45%
系列 203465
章丘支行 益
期
华夏银行济 步步增盈安 非保本
3 南市市北支 心版理财产 浮动收 500.00 2020/12/29 2021/3/31 2.55%
行 品 益
中国光大银 非保本
光银现金 A
4 行股份有限 浮动收 100.00 2020/10/20 2020/12/28 3.18%
（EB4395）
公司 益
5 中国光大银 光银现金 A 非保本 90.00 2020/10/27 2020/12/29 3.18%
5-1-73
行股份有限 （EB4395） 浮动收
公司 益
中国光大银 非保本
光银现金 A
6 行股份有限 浮动收 190.00 2020/12/29 2021/3/31 3.17%
（EB4395）
公司 益
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人银行理财产品账面价值 200.00 万元。公司
持有的交易性金融资产中的理财产品是在不影响公司正常经营情况下，为提高
资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品，该类理财产品期限
较短，不属于收益波动大且风险较高的交易性金融资产。公司购买前述理财产
品有利于公司做好资金管理，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额 4,372.45 万元，账面价值
为 1,377.59 万元，除 2019 年支付给陈治宇的收购福建麦凯智造婴童文化股份有
限公司 51%股权的履约保证金 2,000.00 万元外，其余系公司在日常生产经营过
程中产生的历史遗留往来款项、保证金、备用金以及应收政府补贴等，不属于
财务性投资。发行人支付给陈治宇 2,000.00 万元的款项性质为收购履约保证
金，该业务是以收购为目的的并购投资，符合公司当时的战略发展方向，不属
于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产全部为待抵扣增值税及预交所得
税、其他流转税，不属于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模的对比
根据前述分析，截至报告期末，公司财务性投资的账面价值为 26.81 万元，
占归属于母公司股东净资产的比例为 2.74%，占比较小。
5-1-74
（二）本次募集资金的必要性和合理性
1、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 93.73%，公司资产负
债率水平较高，主要因上市公司母公司经营困难，不能按规定履行纳税义务，
职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳所致。截至 2021 年 3 月 31 日，公司拖欠
职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计 9,270.60 万元，存在较大的债
务压力。同时，滞纳金持续的计提也严重影响了公司的盈利能力。本次非公开
发行募集资金到位后，将妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等
历史遗留的债务问题，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善
财务状况，提高公司风险抵御能力。
2、满足公司业务发展需要，增强盈利能力
公司在 2019 年收购金达药化以前，主要经营少量互联网接入服务业务以及
房屋出租业务，因缺乏核心盈利资产，处于持续亏损状态。收购金达药化后，
公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务，公司持续经营能力
得到较大改善，资产质量、盈利能力、偿债能力有所提升。公司拟通过本次非
公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司在医药制造业务领域发展
所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发
展，提升上市公司整体盈利能力。
3、有利于控制权稳定，提升市场信心
公司控股股东新恒基投资拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东
看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。本次非公开发行前公
司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 18.73%，本次发行后
控股股东持股比例将大幅提升，有利于提高控股股东对上市公司控制权的稳定
性，促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护
公司中小股东的利益，提升市场信心。
综上所述，公司财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行募集
资金有利于解决公司历史遗留债务问题、支持公司业务发展等，具有必要性及
5-1-75
合理性。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出
具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资；
3、查阅发行人证券账户交易记录、理财产品自本次发行相关董事会决议日
前 6 个月至本反馈意见回复出具日交易明细，检查是否存在财务性投资；
4、复核公司财务性投资总额与公司净资产规模占比的准确性；
5、查阅公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查公司本次募集
资金的必要性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司曾于 2021 年 1 月买入奇正藏药（002287）股票 4,000 股，并于 2021
年 3 月全部卖出。除此之外，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人财务性投资总额占公司净资产规模比例较小，本次募集资金具有
必要性和合理性。
5-1-76
（本页无正文，为山东金泰集团股份有限公司《关于<山东金泰集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
山东金泰集团股份有限公司
年 月 日
5-1-77
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<山东金泰集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王 平 丁邵楠
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-78
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山东金泰集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：_________________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-79
