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公司公告

海越能源:2018年年度股东大会会议文件2019-04-27  

						海越能源集团股份有限公司(600387)


  2018 年年度股东大会会议文件




        2019 年 5 月 9 日
                                       目录

一、2018 年年度股东大会会议须知 .................................................. 1

二、2018 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2

三、2018 年度董事会工作报告 ..................................................... 2

四、2018 年度监事会工作报告 .................................................... 10

五、2018 年度财务决算报告 ...................................................... 13

六、2018 年年度报告全文及其摘要 ................................................. 21

七、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ........................................ 22

八、关于控股子公司预计日常关联交易的议案 ....................................... 24

九、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 .............................. 28

十、关于授权管理层 2019 年向金融机构申请综合授信的议案 ........................... 32

十一、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内控审计机构

的议案    ..................................................................... 33

十二、关于补选公司董事的议案 ................................................... 34
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一、2018 年年度股东大会会议须知



                           2018 年年度股东大会会议须知


     为确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,制定会
议须知如下:
     一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。
     二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东
的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
     三、股东要求在股东大会上发言的,应当以书面形式提出,由会议主持人按照会
议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问,股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行,每次发言原则上不超过五分钟;在大会进行表决时,股东不再进行大会
发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负
责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
     四、现场会议投票表决的有关事宜:
     1、会议登记终止后,未登记的股东不能参加投票表决。
     2、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决,请股东
逐项填写,一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提
交的表决票不计入统计结果。
     3、计票程序:现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人,计票人将与现场见
证律师共同组成监票小组,监票小组在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。




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二、2018 年年度股东大会会议议程



                           2018 年年度股东大会会议议程


    一、会议时间:
     1、现场会议时间:2019 年 5 月 9 日(星期四)下午 2:00
     2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自 2019 年 5 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日。
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、现场会议地点:浙江省诸暨市西施大街 59 号海越大厦 15 楼会议室
     三、现场会议主持:公司董事长
     四、会议审议事项:

     1、《2018 年度董事会工作报告》。

     2、《2018 年度监事会工作报告》。

     3、《2018 年度财务决算报告》。

     4、《2018 年年度报告全文及其摘要》。
     5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。

     6、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》。

     7、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》。

     8、《关于授权管理层 2019 年向金融机构申请综合授信的议案》。

     9、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2019 年度财务及内控审计机构的议

案》。

     10、《关于补选公司董事的议案》。




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三、2018 年度董事会工作报告




                                 2018 年度董事会工作报告


各位股东:
     现将公司 2018 年度董事会工作情况报告如下,请予审议。
     本报告期,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,认真
履行《公司章程》赋予的各项职责,贯彻执行股东大会的各项决议,围绕公司年度生
产经营计划和发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,有效地维
护了公司和股东的利益。
      一、董事会的日常工作情况
     (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
     报告期,公司共召开了 18 次董事会会议,其中,现场方式召开了 3 次,现场结
合通讯方式召开了 1 次,通讯方式召开了 14 次。
     1、第八届董事会第二十一次会议,于 2018 年 2 月 6 日以通讯方式召开,会议审
议通过了:《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于控股子公司与浙江省经协集团
有限公司预计日常关联交易的议案》、《关于投资设立全资孙公司的议案》、《关于投资
设立全资孙公司的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
     2、第八届董事会第二十二次会议,于 2018 年 3 月 23 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于提请股
东大会批准公司与关联方互保额度的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的议案》。
     3、第八届董事会第二十三次会议,于 2018 年 3 月 29 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于补选公司董事的议案》。
     4、第八届董事会第二十四次会议,于 2018 年 4 月 9 日在浙江省诸暨市西施大街
59 号本公司会议室召开,会议审议通过了:《关于补选公司董事长、副董事长的议案》、
《关于补选公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人
员的议案》。
     5、第八届董事会第二十五次会议,于 2018 年 4 月 13 日在杭州滨江海越大厦本
公司会议室召开,会议审议通过了:《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度财务决

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算报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年年度报告全文及其摘要》、《关于公
司 2017 年度利润分配方案的议案》、 关于控股子公司预计日常关联交易的议案》、 关
于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于提请股东大会批准公司与
关联方互保额度的议案》、《关于授权管理层 2018 年向金融机构申请综合授信的议
案》、《关于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内
容暨修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《关于授权管理层使用自有资金参与证券投资的议案》、《关于授
权管理层处置部分金融资产的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于召开公
司 2017 年年度股东大会的议案》。
    6、第八届董事会第二十六次会议,于 2018 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召
开,会议审议通过了:《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于聘任公司财务
总监的议案》。
    7、第八届董事会第二十七次会议,于 2018 年 5 月 15 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于变更公司名称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于补
选公司董事的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    8、第八届董事会第二十八次会议,于 2018 年 6 月 4 日以通讯方式召开,会议审
议通过了:《关于与浙江省交通投资集团有限公司签订<附条件生效债务清偿协议>的
议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
     9、第八届董事会第二十九次会议,2018 年 7 月 18 日以通讯方式召开,会议审
议通过了:《关于变更会计师事务所的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团
股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司
2018 年第五次临时股东大会的议案》。
    10、第八届董事会第三十次会议,于 2018 年 8 月 2 日以通讯方式召开,会议审
议通过了:《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司第八届董事会战略委员会
委员的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》。
     11、第八届董事会第三十一次会议,于 2018 年 8 月 29 日在杭州滨江海越大厦
本公司会议室召开,会议审议通过了:《2018 年半年度报告及其摘要》。
    12、第八届董事会第三十二次会议,于 2018 年 9 月 3 日以通讯方式召开,会议

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审议通过了:《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。
    13、第八届董事会第三十三次会议,于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开,会
议审议通过了:《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于与海航集团财务有限
公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于调整 2018 年度日常关联交易额
度的议案》、《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》。
    14、第八届董事会第三十四次会议,于 2018 年 11 月 1 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    15、第八届董事会第三十五次会议,于 2018 年 11 月 8 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    16、第八届董事会第三十六次会议,于 2018 年 11 月 16 日以通讯方式召开,会
议审议通过了:《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于增加 2018 年度日常关联交
易额度的议案》、《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》。
    17、第八届董事会第三十七次会议,于 2018 年 12 月 18 日以通讯方式召开,会
议审议通过了:《关于签署<宁波海越股权转让框架协议>的议案》。
    18、第八届董事会第三十八次会议,于 2018 年 12 月 28 日以通讯方式召开,会议
审议通过了:《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的
议案》。
    (二)报告期内股东大会会议情况及决议内容
    报告期,公司共召开了 8 次股东大会,其中,召开年度股东大会 1 次,召开临
时股东大会 7 次。
    1、年度股东大会情况
     2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月 4 日在浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会
议室召开。会议审议通过了:《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报
告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年度报告全文及其摘要》、《2017 年度利润
分配方案的议案》、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会
批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度
的议案》、《关于授权管理层 2018 年向金融机构申请综合授信的议案》、《关于增加公
司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章
程>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于授权管理层使用自有

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资金参与证券投资的议案》、《关于授权管理层处置部分金融资产的议案》。
     2、临时股东大会情况
   (1)2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 3 月 2 日在浙江省诸暨市西施大街 59
号公司会议室召开。会议审议通过了:《关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司
预计日常关联交易的议案》、《关于投资设立全资孙公司的议案》。
   (2)2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 4 月 9 日在浙江省诸暨市西施大街 59
号公司会议室召开。会议审议通过了:《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额
度的议案》、《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案》、《关于补选公司
董事的议案》。
   (3)2018 年第三次临时股东大会于 2018 年 5 月 31 日在浙江省诸暨市西施大街
59 号公司会议室召开。会议审议通过了:《关于变更公司名称的议案》、《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于补选公司董事的议案》。
   (4)2018 年第四次临时股东大会于 2018 年 6 月 20 日在浙江省杭州市滨江区丹
枫路 788 号海越大厦 28 楼会议室召开。会议审议通过了:《关于与浙江省交通投资集
团有限公司签订<附条件生效债务清偿协议>的议案》。
   (5)2018 年第五次临时股东大会于 2018 年 8 月 9 日在浙江省杭州市滨江区丹枫
路 788 号海越大厦 28 楼会议室召开。会议审议通过了:《关于变更会计师事务所的议
案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
   (6)2018 年第六次临时股东大会于 2018 年 11 月 14 日在浙江省杭州市滨江区丹
枫路 788 号海越大厦 28 楼会议室召开。会议审议通过了:《关于调整 2018 年度日常
关联交易额度的议案》及《关于补选公司董事的议案》,审议了《关于与海航集团财
务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》但未获通过。
   (7)2018 年第七次临时股东大会于 2018 年 12 月 13 日在浙江省杭州市滨江区丹
枫路 788 号海越大厦 28 楼会议室召开。会议审议通过了:《关于增加 2018 年度日常
关联交易额度的议案》, 审议了《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>
暨关联交易的议案》但未获通过。
    二、2018 年经营工作回顾

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    2018 年度,公司抓住行业景气机遇,稳中求进,公司实现销售收入 214.13 亿元,
归属于母公司净利 3.07 亿元,实现了销售收入和税后利润同比增长的目标。
   (一)油气业务经营情况
    公司在诸暨境内拥有 5.2 万吨成品油库,2200 立方的液化气库以及配套的铁路专
用线等附属设施和 11 座加油站。公司的油气业务与中石油和中石化合作经营。2018
年,公司油气业务全年完成销售总量 7.76 万吨,销售收入 5.1 亿元。
   (二)北方石油仓储、油品贸易业绩创新高
    2018 年度,北方石油牢牢抓住行业景气与市场机遇,坚持以安全生产为前提,
通过积极创新业务发展模式,以经营效益为中心,强化管理,公司仓储板块及油品贸
易板块均取得显著的经营成果,圆满完成各项生产经营任务。
    北方石油全年实现收入 124.36 亿元,同比增长 12.35%;实现净利润 11,665.62
万元,同比增长 23.92%;实现贸易量 234 万吨,同比增长 17%。
   (三)宁波海越强化安全生产、装置运行能力不断提高
    宁波海越 2018 年不断优化生产操作,提升装置和系统运行稳定性,2018 年丙烷
脱氢、异辛烷、甲乙酮装置运行天数、开工负荷、产品产量均创投产以来的最高纪录,
锅炉连续运行天数也创历史最好成绩,储运进出厂量同创新高。
    宁波海越全年实现销售收入 75.28 亿元,同比增长 33.62%。全年原料总加工量
137.3 万吨,同比增长 16.36%,商品总产量 122.0 万吨,同比增长 14.15%。其中丙
烯产品 62.4 万吨、异辛烷 46.4 万吨、甲乙酮 4.2 万吨。各装置运行工况均比去年有
显著提升。
   (四)其他业务
    从创投项目及参股基金的整体趋势来看,2018 年公司的创投整体收益增长迅速,
公司本期处置浙江省交通投资集团有限公司债权确认投资收益 1.39 亿元(税前);公
司全资子公司天越创投将持有的中南卡通股份转让给了金中南创投,公开处置北京北
信源软件股份有限公司等股权,取得投资收益 2,087.71 万元。未来三年随着参股公
司持有的部分 IPO 项目解禁,公司创投业务每年均可取得一定投资回报。房屋出租收
入 1,846.52 万元,同比增长 5.13%;公路收取通行费 1,756.80 万元,保持稳定。
   (五)健全安全体系,强化安全管控
    2018 年,公司坚持“以人为本,安全第一”管理理念,深入开展各项安全工作,
2018 年无不安全事故发生。

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    完善安全体系制度建设,全面落实安全生产责任制,层层签订安全生产责任协议
书;制定下发《海越能源安全管理手册》,并成立安全生产委员会,明确分工及职责;
制定《海越能源“安全阿米巴”班组建设实施方案》,开展安全班组建设活动;进一
步完善安全规章制度、岗位操作规程和应急救援预案,并及时下发特殊天气安全生产
工作通知。
    加强安全教育培训:持续建立健全安全生产教育制度,积极组织开展新员工“三
级”安全教育、国家法律法规、公司规章制度和岗位操作规程学习培训,做到“先培
训、后上岗”,电工、警卫、灌装工等特殊工种须持证上岗;贯彻落实“安全生产月”
活动,组织全体员工通过安全知识竞赛、观看警示教育片等形式学习安全消防知识,
提高安全防范意识。2018 年共开展安全培训 143 次、培训课时 234 小时、参训 4688
人次。
    提高应急响应能力:开展应急预案演练和评估总结,针对演练中发现的问题总结
经验教训,修改完善应急预案和管理机制;组织开展各项事故应急救援预案演练共计
68 次,并举办应急技能比武等活动;根据公司生产经营特点,持续加强应急救援和
专职消防队伍建设,每月组织专职消防队进行训练;做好台风等特殊天气应对工作,
制定防台防汛措施,积累特殊天气灾害防范经验。
       三、2019 年经营计划
    公司将以“安全运营、平稳发展”为基本理念,深耕精细化管理,切实提升管理
品质,提升公司经营业绩,主要完成以下几方面工作。
    1、确保安全生产
    落实安全责任制,坚持“重心下移至一线,关口前移至班组”理念,强化问责机
制;加强安全隐患排查治理,继续推行领导下一线安全巡查工作,对发现的问题和隐
患立即进行整改;加强生产、消防设施设备检查和维护保养工作;加强安全教育培训
工作,组织开展各类事故应急演练和消防演练,提高全员安全生产意识和事故应急能
力。
    在“安全阿米巴班组”建设的基础上,建立符合公司特点的“安全网格化动态管
理”模式,通过建立生产作业、检修维修、隐患排查治理、安全绩效考核动态化管理
模式,进一步明确网格管理责任人职责,做到定区域、定人员、定责任,全面推进“安
全网格化动态管理”。
    2、提升经营绩效

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    合理优化公司生产运营结构,积极拓展北方石油能源贸易、仓储、加油站及乙醇
汽油等核心业务,提升整体盈利能力;加强与中石化、中海油等业内知名企业合作,
进一步拓宽贸易渠道,扩大销售规模,提升经济效益;扩大北方石油、诸暨石化主营
业务规模及盈利预期;降低海越能源整体负债水平,减少利息支出。
    3、加强激励措施
    制定业务激励方案,提升业务人员积极性,实现创收、增效;不断完善管理、技
术类人才选拔、培养机制,建立公司主动挖掘潜能与员工自发提升的良性互动机制;
优化干部员工配置,加大干部员工考核力度,实现奖优罚劣、优胜劣汰,激发人力资
源活力。
    以上报告请各位股东审议。




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四、2018 年度监事会工作报告




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各位股东:
     现将 2018 年度监事会工作情况报告如下,请予审议。
     2018 年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监
事会职责,做好监督工作,对公司决策程序,财务状况,关联交易,董事、高级管理
人员履行职责及公司重大事项进行了全面监督,维护了公司和全体股东的权益。
      一、监事会会议情况
     报告期内公司共召开了 7 次监事会会议。
      (一)第八届监事会第十三次会议于 2018 年 4 月 13 日, 以现场方式召开。会
议审议内容:《2017 年度监事会工作报告》(草案)、《2017 年度财务决算报告》(草案)、
《2017 年年度报告及其摘要》(草案)、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》。
     (二)第八届监事会第十四次会议于 2018 年 4 月 27 日,以现场方式召开。会
议审议内容: 《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
     (三)第八届监事会第十五次会议于 2018 年 7 月 18 日,以通讯方式召开。会
议审议内容:《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性
股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份
有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
     (四)第八届监事会第十六次会议于 2018 年 8 月 29 日,以现场方式召开。会
议审议内容:《公司 2018 年半年度报告及其摘要》。
     (五)第八届监事会第十七次会议于 2018 年 9 月 3 日,以通讯方式召开。会议
审议内容:《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。
     (六)第八届监事会第十八次会议于 2018 年 10 月 29 日,以通讯方式召开。会
议审议内容:《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
     (七)第八届监事会第十九次会议于 2018 年 12 月 28 日,以通讯方式召开。会
                                                10
               海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件


议审议内容:《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
    二、监事会对公司依法运作的独立意见
    公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了解等多种监督
形式,对公司的重大决策活动进行了监督检查;对公司董事、经理及其他高级管理人
员执行职务情况进行了监督;积极支持董事会、经营班子的各项工作和决议,并对其
执行情况进行监督;为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为:公司在 2018 年
度能依法规范运作,公司董事会全体成员及其他高级管理人员,忠于职守、勤勉敬业。
在执行公司职务时,能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定,
维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人
员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
    三、监事会对检查公司财务状况的独立意见
    2018 年度,监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制等进行了全
面的监督检查,并不定期检查公司业务和财务情况,重点审阅公司财务资料,通过审
查,监事会认为,公司严格执行了财经法规和财务制度,公司财务会计制度健全,执
行是有效的。监事会还对 2018 年度财务报告进行了核查,认为公司的财务报表是真
实合法的。中审众环会计师事务所对 2018 年度财务报告进行了审计,并出具了标准
无保留意见的审计报告,监事会认为,该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况
和经营成果。
    四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    监事会认为公司在报告期内的收购或出售资产行为审批程序合法、价格合理、决
策有效,没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
    五、监事会对公司关联交易的独立意见
    通过对公司关联交易的监督检查,监事会认为,公司的关联交易符合公司《关联
交易制度》相关规定,关联交易定价以市场价格为依据,体现了关联交易定价的公允
性,符合有关规定,公司的关联交易是必要的,未损害中小股东的利益。
    六、对公司内部控制相关情况的意见
    监事会认为:公司内部控制体系的建立和实施,有效地提升了公司的经营管理水
平和防范风险能力,保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司出具的
《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司 2018 年度内部控制
的实际情况,公司内部控制合理、有效。

                                               11
            海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件


    2019 年,监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能,不断强化
管理职能,对公司重大事项决策、股东大会决议及董事和高级管理人员勤勉尽责情况
加强监督,促进公司持续、健康发展。
    以上报告请各位股东审议。




                                                              海越能源集团股份有限公司
                                                                  二〇一九年五月九日




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五、2018 年度财务决算报告




                                   2018 年度财务决算报告


各位股东:

     现将公司 2018 年度经营成果和财务状况(经审计)汇报如下,请予审议。

     一、公司主要会计数据和财务指标

     1、 主要会计数据
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                          本期比上
      主要会计数据                2018年                   2017年         年同期增        2016年
                                                                            减(%)
营业收入                     21,412,608,494.98     11,502,484,677.34          86.16   9,792,247,172.42
归属于上市公司股东的净
                                307,131,502.75          110,400,238.66       178.20     37,575,848.07
利润
归属于上市公司股东的扣
                                172,964,604.21           -57,444,436.54      401.10     -19,036,216.17
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                                791,358,147.12          552,275,126.97        43.29   1,138,397,961.10
净额
                                                                          本期末比
                                                                          上年同期
                                 2018年末                2017年末                        2016年末
                                                                          末增减(
                                                                            %)
归属于上市公司股东的净
                              2,590,976,076.26         2,241,732,888.58       15.58   1,164,189,269.46
资产
总资产                        9,709,704,214.70         9,859,813,010.91       -1.52   8,144,186,735.05



     2、主要财务指标
        主要财务指标                2018年               2017年         本期比上年同期增减     2016年
                                                                                (%)
基本每股收益(元/股)                     0.66                 0.28                135.71        0.10
稀释每股收益(元/股)                     0.66                 0.28                135.71        0.10
扣除非经常性损益后的基本每                 0.37                -0.15                346.67       -0.05
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                12.77                  8.56      增加4.21个百分点        2.93
扣除非经常性损益后的加权平                7.19                 -4.45      增加11.64个百分点      -1.48
均净资产收益率(%)


     3、非经常性损益项目和金额


                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                  13
               海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件

                    非经常性损益项目                                                    2018 年金额
非流动资产处置损益                                                                137,207,845.54

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免                                    4,303,924.25

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受                                    3,887,365.92
的政府补助除外

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                         -10,294,800.00


除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,
                                                                                   44,008,963.41
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益


除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                     135,050.21

少数股东权益影响额                                                                      2,523,149.10
所得税影响额                                                                       -47,604,599.89
                              合计                                                134,166,898.54

       二、2018 年度经营成果分析
    报告期内,公司全年实现营业收入 214.13 亿元,同比增长 86.16%,实现归属于
上市公司股东的净利润 3.07 亿元,同比增长 178.20%,基本每股收益为 0.66 元,同
比增长 135.71%。
    营业收入同比增加 86.16%,主要原因为:1)公司本期并入全资子公司北方石油
全年营业收入,上年同期仅并入北方石油 2017 年 12 月份数据;2)控股子公司宁波
海越本期丙烯、异辛烷销售收入增加所致。
    归属于母公司的净利润同比增加 178.20%,主要是公司、全资子公司北方石油及
控股子公司宁波海越本期盈利增加所致。
       1、营业收入与营业成本明细情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                        主营业务分产品情况
                                                                营业收入   营业成本       毛利率比
                                                     毛利率
分产品       营业收入                营业成本                   比上年增   比上年增       上年增减
                                                     (%)
                                                                减(%)    减(%)          (%)
                                                                                          减少 0.77
成品油     6,393,421,774.95      6,330,557,635.98       0.98       28.38        29.39
                                                                                          个百分点
                                                                                          减少 3.56
液化气     1,748,721,998.71      1,753,518,090.22       -0.27     311.36       326.54
                                                                                          个百分点
                                                                                          增加 4.36
丙烯       4,504,041,154.12      3,683,780,790.42      18.21       45.62        38.25
                                                                                          个百分点

                                                14
                海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件

                                                                                           增加 0.90
异辛烷      2,566,315,418.79    2,540,176,007.01         1.02         24.90        23.77
                                                                                           个百分点
                                                                                           减少 1.71
甲乙酮       283,643,605.34      275,581,844.61          2.84         95.48        98.98
                                                                                           个百分点
商品销                                                                                     增加 0.03
            5,627,679,194.74    5,586,831,555.35         0.73        681.74       681.52
售                                                                                         个百分点
公路征                                                                                     增加 6.22
               17,567,999.97      10,074,052.32         42.66           -3.6      -13.03
费                                                                                         个百分点
房屋租                                                                                     增加 1.20
               18,465,194.34        8,626,266.95        53.28          5.13         2.48
赁                                                                                         个百分点
储运收
             204,402,558.78      106,159,123.15         48.06        942.09       592.88
入
合计       21,364,258,899.74   20,295,305,366.01         5.00         86.21        86.03

       本报告期,公司成品油收入 63.93 亿元,同比增长 28.38%,液化气收入 17.49

亿元,同比增长 311.36%,成品油及液化气收入增长主要系公司本期并入全资子公司

北方石油全年销售收入,上年同期仅并入北方石油 2017 年 12 月份收入所致;房屋租

赁收入 1,846.52 万元,公路征费收入 1,756.80 万元,保持平稳。

       公司控股子公司宁波海越异辛烷收入 25.66 亿元,同比增长 24.90%,丙烯销售

收入 45.04 亿元,同比增长 45.62%,甲乙酮收入 2.84 亿元,同比增长 95.48%。公司

本期异辛烷、丙烯、甲乙酮收入增长主要系产品产量及销售价格增长所致。

       2、损益表科目变动分析
                                                                         单位:元 币种:人民币
              科目                      本期数              上年同期数             变动比例(%)
营业收入                            21,412,608,494.98      11,502,484,677.34                   86.16
营业成本                            20,309,911,824.70      10,918,675,467.07                   86.01
税金及附加                              88,358,194.19            43,730,064.52                102.05
销售费用                                60,639,609.22            44,430,840.52                 36.48
管理费用                               167,067,125.69           250,735,232.94                -33.37
研发费用                               209,595,591.49           225,822,306.26                 -7.19
财务费用                               304,335,798.11           175,887,565.94                 73.03
资产减值损失                            13,161,714.24            23,458,857.84                -43.89
其他收益                                 7,741,081.17            18,999,004.05                -59.26
投资收益                               220,851,698.44           310,432,563.61                -28.86
公允价值变动损益                        22,359,607.63            -20,818,101.17               207.40
营业外收入                               1,574,228.81              2,069,383.91               -23.93
营业外支出                              11,681,621.27            49,644,211.62                -76.47
归属于母公司的净利润                   307,131,502.75           110,400,238.66                178.20
少数股东损益                           109,000,106.01           -126,503,074.90               186.16

       1.营业收入和营业成本同比增加 86.16%、86.01%,主要系:1)公司本期并入全
                                                 15
             海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件


资子公司北方石油全年营业收入和营业成本,上年同期仅并入北方石油 2017 年 12

月份数据;2)控股子公司宁波海越本期丙烯、异辛烷销售收入增加,营业成本同比

增加所致。

    2. 税金及附加同比增加 102.05%,主要是因为控股子公司宁波海越本期缴纳增

值税增加,附加税增加所致。

    3. 销售费用同比增加 36.48%,主要系本期公司销售人员工资增长及并入全资子

公司北方石油销售费用所致。

    4.管理费用同比减少 33.37%,主要是公司控股子公司宁波海越差错更正追溯调

整增加上期大修理费用 3691 万元所致。

    5.财务费用同比增加 73.03%,主要系公司控股子公司宁波海越本期因人民币贬

值产生汇兑损失,上期因人民币升值产生汇兑收益,同时本期并入全资子公司天津北

方石油有限公司财务费用所致。

    6. 资产减值损失同比减少 43.89%,主要是公司及全资子公司北方石油按账龄组

合分类的应收款项期末余额减少,冲回上期计提的资产减值损失所致。

    7. 其他收益同比减少 59.26%,主要是公司上期取得政府补助 1555 万元所致。

    8. 投资收益同比减少 28.86%,主要是公司上期处置耀江文化股权确认投资收益

所致。

    9. 公允价值变动收益同比增加 207.40%,主要系全资子公司天越创业投资有限

公司本期处置股票确认的公允价值变动损益所致。

    10. 营业外收入同比减少 23.93%,主要是公司上期收到水利建设基金返还所致。

    11. 营业外支出同比减少 76.47%,主要是控股子公司宁波海越上期三台换热器

报废损失所致。

    12. 归属于母公司的净利润同比增加 178.20%,主要是公司、全资子公司北方石

油及控股子公司宁波海越本期盈利增加所致。

    13. 少数股东损益同比增加 186.16%,主要是公司控股子公司宁波海越本期盈利

增加,归属少数股东盈利同比增加所致。

    三、财务状况分析

    (一)基本情况
                                             16
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    截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 97.10 亿元,总负债 66.15 亿元,资产

负债率 68.13%,同比下降 5.06 个百分点。归属于上市公司净资产 25.91 亿元,同比

增长 15.58%。

    公司净资产增长、负债率下降的主要原因为本期累计收益增长所致。

    (二)资产项目分析
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                        本期期末金额较上期期
     项目名称               本期期末数               上期期末数
                                                                          末变动比例(%)
货币资金                     1,552,802,386.96        1,127,410,595.12                     37.73
以公允 价值计量且 其
变动计 入当期损益 的               108,108.00           43,967,102.03                    -99.75
金融资产
应收票据及应收账款            620,641,287.41           493,856,205.24                     25.67
预付帐款                      499,042,702.32           197,986,466.10                    152.06
其他应收款                      43,675,330.45          143,479,734.12                    -69.56
其他流动资产                    14,759,515.77            9,643,012.77                     53.06
可供出售金融资产                90,605,888.08          149,126,589.72                    -39.24
持有至到期投资                           0.00          218,030,328.34                   -100.00
在建工程                        55,202,342.59           45,905,407.07                     20.25
递延所得税资产                  10,673,229.42           14,088,308.48                    -24.24

    1.货币资金较期初增加 37.73%,主要系公司及全资子公司北方石油期末银行存

款余额增加所致;

    2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少 99.75%,主要

系公司及全资子公司天越创投本期处置持有的上市公司股票所致;

    3.应收票据及应收账款较期初增加 25.67%,主要系全资子公司北方石油期末经

营性应收款项增加所致;

    4.预付款项较期初增加 152.06%,主要系公司全资子公司北方石油以及控股子公

司宁波海越期末预付供应商款项增加所致;

    5.其他应收款较期初减少 69.56%,主要系公司本期收回上期因处置耀江投资 30%

股权所致;

    6.其他流动资产较期初增加 53.06%,主要系全资子公司北方石油本期流动资产

增加所致;

    7.可供出售金融资产较期初减少 39.24%,主要系全资子公司天越创投本期处置
                                                17
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持有的浙江中南卡通股份有限公司和北京北信源软件股份有限公司股权所致;

    8.持有至到期投资较期初减少 100%,主要系公司本期处置持有的浙江省交通投

资集团有限公司债权所致;

    9.在建工程较期初增加 20.25%,主要系控股子公司宁波海越本期增加水煤浆制

热项目超低排放改造工程所致;

    10.递延所得税资产较期初减少 24.24%,主要系公司及全资子公司浙江天越创业

投资有限公司处置金融资产,同步结转以前年度确认的递延所得税资产所致。

    (三)负债项目分析
                                                                单位:元 币种:人民币

                                                                       本期期末金额较上期期
      项目名称                本期期末数             上期期末数
                                                                         末变动比例(%)
应付票据及应付账款           634,400,656.94         1,031,391,345.59                     -38.49
预收账款                     630,377,020.69          80,269,292.73                      685.33
应付职工薪酬                  25,814,062.34          41,095,727.03                       -37.19
其他应付款                   224,006,911.32         449,060,797.89                       -50.12
一年内到期的非流动负        1,116,657,760.00        776,173,100.00                       43.87
债
长期借款                    1,581,889,840.00        2,247,385,600.00                     -29.61
预计负债                      10,294,800.00              0.00                           100.00
递延所得税负债                    0.00                4,488,443.74                      -100.00

    1.应付票据及应付账款较期初减少 38.49%,主要系全资子公司北方石油及控股

子公司宁波海越期末应付供应商货款减少所致;

    2.预收账款较期初增加 685.33%,主要系公司期末预收宁波海越股权转让款,以

及全资子公司北方石油及控股子公司宁波海越期末预收客户货款增加所致;

    3.应付职工薪酬较期初减少 37.19%,主要系公司本期计提年终奖减少所致;

    4.其他应付款较期初减少 50.12%,主要系公司全资子公司北方石油归还拆借款

增加所致。

    5.一年内到期的非流动负债增加 43.87%,主要系控股子公司宁波海越长期借款

中,截止期末一年内到期借款增加所致。

    6.长期借款较期初减少 29.61%,主要系控股子公司宁波海越长期借款中,截止

期末一年内到期借款增加所致。
                                               18
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    7.预计负债较期初增加 100%,主要系控股子公司宁波海越本期计提买卖合同纠

纷案预计负债所致。

    8.递延所得税负债较期初减少 100%,主要系全资子公司浙江天越创业投资有限

公司本期处置金融金融资产,同步结转以前年度确认的递延所得税负债所致。

    (四)所有者权益项目分析


                                                                          本期期末金额较上期
     项目名称               本期期末数               上期期末数
                                                                          期末变动比例(%)
未分配利润                       697,331,821.50          404,825,963.59                  72.25
少数股东权益                     503,341,265.94          401,898,347.46                  25.24

    1.未分配利润较期初增加 72.25%,主要系公司、全资子公司北方石油以及控股

子公司宁波海越本期盈利增加所致。

    2.少数股东权益较期初增加 25.24%,主要系控股子公司宁波海越本期盈利增加

所致。

    四、现金流项目分析

            本期数                        本期数              上年同期数       变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额              791,358,147.12        552,275,126.97        43.29
投资活动产生的现金流量净额              806,309,335.43        450,161,351.73        79.12
筹资活动产生的现金流量净额             -883,745,997.55       -724,989,855.43       -21.90


    1.经营活动产生的现金流量净额同比增加 43.29%,主要系:1)公司本期并入全

资子公司北方石油全年经营活动现金流量净额,上年同期仅并入北方石油 2017 年 12

月份数据;2)控股子公司宁波海越本期主营业务销售增加,经营活动现金流量净额

增加所致。

    2.投资活动产生的现金流量净额同比增加 79.12%,主要系:1)公司本期收到的

处置浙江省交通投资集团债权以及处置宁波海越股权的预收款项;2)公司及全资子

公司天越创投本期处置金融资产,导致投资活动现金流入增加所致。

    3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 21.90%,主要系公司、控股子公司宁

波海越,以及全资子公司北方石油本期归还贷款增加,同时取得借款减少所致。

    五、北方石油利润承诺完成情况

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            海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件


    北方石油本期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

10,613.14 万元,超过承诺数 10,035.52 万元,完成 2018 年度盈利预测的业绩承诺。
    以上报告请各位股东审议。




                                                              海越能源集团股份有限公司
                                                                  二〇一九年五月九日




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                海越能源集团股份有限公司(600387)2018 年年度股东大会会议文件

六、2018 年年度报告全文及其摘要




                           2018 年年度报告全文及其摘要


各位股东:

      《海越能源集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及其摘要》已经编制完成,

已于 2019 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
     以上报告请各位股东审议。




                                                                  海越能源集团股份有限公司
                                                                      二〇一九年五月九日




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七、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案




                   关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东:
     根据中审众环会计师事务所的审计,2018年度母公司实现净利润146,256,448.42
元,根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积14,625,644.84元,加上年初未
分配利润542,701,160.58元,2018年度可供股东分配的利润为674,331,964.16元。建
议以2018年末总股本472,082,464股为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税),共
计派发28,324,947.84元,剩余646,007,016.32元滚存至以后年度分配。
     一、2018 年度利润分配预案的说明

     公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比

低于30%,主要原因如下:

     公司为进一步扩大成品油及石油制品的贸易业务,同时提升市场占有率和销售毛

利率,计划在充分利用好现有库容的基础上,通过租用第三方油库来提高相应区域成

品油和石油制品的销售量,为达到快速进入相关区域市场的目的,公司需要充分组织

好销售资源,扩大订货规模,提高议价能力,进一步扩大收益水平;公司石化仓储业

务急需搭建石化仓储智能创新平台,进一步提升生产设备的自动化、精细化水平。上

述两方面,均需投入大量资金。

     二、公司现金分红政策及执行情况

                                                                 单位:元       币种:人民币
                                   分红年度合并报表中归属           现金分红占合并报表中归属
分红年度      现金分红金额         于上市公司普通股股东的           于上市公司普通股股东的净
                                             净利润                         利润比率(%)
 2016 年     23,166,000.00                     37,575,848.07                                61.65
 2017 年                      0               110,400,238.66                                   0
 2018 年     28,324,947.84                    307,131,502.75                                 9.22
     公司《公司章程》规定的利润分配政策为:

     现金分红的条件:在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未
分配利润为正的情况下,公司应采取现金方式分配股利;但出现以下特殊情况之一时,

公司可以不进行现金分红:

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    1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上;

    2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重

大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%;

    3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;

    4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告。

    现金分红的比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,

在满足现金分红条件时,公司应按照下列方式进行分配,且最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每一年度现金分红比

例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由
公司股东大会审议决定。

    股票股利分配的条件:在不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配

股票股利。在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以提出股票股利分配预案。

    根据上表,公司最近三年实现的年均可分配利润为151,702,529.83元,最近三年

以现金方式累计分配的利润为51,490,947.84元,占最近三年实现的年均可分配利润

的33.94%,符合公司现金分红政策。
    综上原因,公司 2018 年度利润分配预案是为了保持公司的稳健经营,维护股东

的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    以上议案请各位股东审议。




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                                                                  二〇一九年五月九日




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八、关于控股子公司预计日常关联交易的议案




                      关于控股子公司预计日常关联交易的议案
各位股东:
         一、日常关联交易基本情况
       海越能源集团股份有限公司(以下简称“本公司” 、“公司”)控股子公司宁
波海越新材料有限公司(以下简称“宁波海越”)拟与宁波经济技术开发区北仑电力
燃料有限公司等关联公司进行交易,现将下列与相关单位预计的日常关联交易事项提
交董事会审议:
       (一)本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易          关联人      2019 年预计   占同类     本年年初至披    2018 实际    占同类   预计金额与
  类别                        金额(万元) 业务比      露日与关联人    发生金额     业务比   上年实际发
                                            例(%)    累计已发生的    (万元)     例(%) 生金额差异
                                                       交易金额(万                          较大的原因
                                                             元)
向关联人     宁波经济技术
购买原材     开发区北仑电
                               129,096.99   48.55%         12,499.18   116,973.02   43.86%    价格变动
料(醚后碳   力燃料有限公
四)         司
向关联人     宁波华泰盛富
购买原材     聚合材料有限
                                1,500.00    0.55%            0.00       1,320.05    0.45%     价格变动
料(异丁     公司
烷)
向关联人     安徽华庆石化
购买原材     实业有限公司
料(异丁                        5,000.00    2.00%            0.00       1,349.82    0.46%     数量变动
烷、二甲
苯)
向关联人     宁波海能调和
购买原材     油有限公司
                                 500.00     99.00%          75.13       350.47       100%     数量变动
料(仓储
费)
向关联人     宁波戚家山化
购买原材     工码头有限公
                                4,635.00    67.00%          32.03       4,198.94    67.08%    数量变动
料(装卸     司
费)
向关联人     宁波经济技术
销售商品     开发区北仑电                                                                    产品、数量
                               17,000.00    2.40%          2,262.15     1,106.64    0.43%
(异辛烷、 力燃料有限公                                                                         变动
丙烯)       司
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关联交易          关联人      2019 年预计   占同类     本年年初至披    2018 实际    占同类    预计金额与
  类别                        金额(万元) 业务比      露日与关联人     发生金额    业务比    上年实际发
                                            例(%)    累计已发生的     (万元)    例(%) 生金额差异
                                                       交易金额(万                           较大的原因
                                                             元)
向关联人     宁波华泰盛富
销售商品     聚合材料有限      25,000.00    6.00%            0.00      24,320.38    5.40%         -
(丙烯)     公司
向关联人     安徽华庆石化
销售商品     实业有限公司
                               230,000.00   51.00%         60,484.20   127,234.80   28.25%     数量变动
(丙烯、二
甲苯)
向关联人     宁波海能调和
销售商品     油有限公司          100.81     100.00%          25.20       100.81     100.00%    数量变动
(蒸气)
向关联人     宁波戚家山化
销售商品     工码头有限公
                                 25.00      18.00%           6.25        25.00      18.43%        -
(劳务服     司
务)
合计                          412,857.80                   75,384.14   276,979.94

       二、关联方介绍和关联关系
       (一)关联方介绍
       1、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司
       企业性质:其他有限责任公司
       注册地址:浙江省宁波市北仑区戚家山街道东海路15号7-B室
       法定代表人:王海江
       注册资本:8,000.00万元人民币
       成立时间:1999年02月12日
       营业期限:1999年02月12日至长期
       经营范围:柴油[闭杯闪点>60℃]的批发;危险化学品的票据贸易(详见甬市L
安经(2017)0078号危险化学品经营许可证)(以上经营项目均在许可证件有效期内
经营)。石油制品、化工原料及其产品、导热油、白油、金属材料、建筑装璜材料、
五金交电、电子器材、农副产品、实物黄金的批发、零售,自营和代理各类货物和技
术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术),商务代理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       关联关系:系宁波海越原总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
       2、宁波华泰盛富聚合材料有限公司

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    企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册地址:浙江省宁波大榭开发区信拓路256号
    法定代表人:王志良
    注册资本:193,466.00万元人民币
    成立时间:2012年12月12日
    营业期限:2012年12月12日至2032年12月11日
    经营范围:危险化学品的生产(详见安全生产许可证(ZJ)WH安许证字
[2017]-B-2373)(在许可证有效期限内经营);石油制品、化工产品的批发;石化
聚合材料生产技术服务和管理咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国
家限制或禁止进出口的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    关联关系:系宁波海越原总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
    3、安徽华庆石化实业有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地址:安徽省马鞍山市当涂经济开发区
    法定代表人:王海江
    注册资本:3,000.00万元人民币
    成立时间:2006年08月08日
    营业期限:2006年08月08日至长期
    经营范围:汽油、柴油、煤油、工业己烷、混合芳烃批发(在许可证有效期内经
营);燃料油、化工产品及原料的销售(除危险化学品和易制毒化学品),丙烷、正丁烷、
异辛烷、液化石油气、丙烯批发(不得储存),白油、金属材料批发、零售(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关联关系:系宁波海越原总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司
    4、宁波戚家山化工码头有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    企业住所:宁波北仑区青峙工业区富山路8号
    法定代表人:林统南
    注册资本:5000万元人民币
    成立时间:2011年09月06日
    营业期限:2011年09月06日至2061年09月05日
    经营范围:为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务。(依法须经批准
                                            26
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的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关联关系:系本公司控股子公司宁波海越的联营公司,持股比例为48%。
    5、宁波海能调和油有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    企业住所:宁波北仑区青峙工业区富山路8号
    法定代表人:林统南
    注册资本:10542.8082万元人民币
    成立时间:2004年10月20日
    营业期限:2004年10月20日至2024年10月19日
    经营范围:在港区内提供货物仓储服务(具体作业危险货物品名详见港口危险作
业附证,编号为(浙甬)港经证(0200)号-C001至-C026、(浙甬)港经证(0200)号
-T001(有效期至2021年7月13日)。燃料油及其调和油批发、零售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关联关系:系本公司控股子公司宁波海越的联营公司宁波戚家山化工码头有限公
司的全资子公司。
    (二)履约能力分析
    上述关联方均系依法存续的有限责任公司,财务状况、经营情况、资信情况良好,
具备持续经营和服务的履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    本公司及控股子公司与上述关联公司的定价政策和定价依据是以公开、公平、公
正的同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品的
价格不存在明显差异。
    四、交易目的和对本公司的影响
    本公司及控股子公司与上述公司的关联交易,是日常生产经营所需的正常业务活
动,符合公司生产经营和持续发展的需要,能充分利用关联公司拥有的资源和优势为
公司的生产经营服务,关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其
他股东利益的情形,本次关联交易不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关
联交易而对其形成依赖。
    以上议案请各位股东审议。
                                                              海越能源集团股份有限公司
                                                                  二〇一九年五月九日

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九、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案




          关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案
各位股东:

     一、互保情况介绍

     为共享授信资源,满足与子公司生产经营的需要,海越能源集团股份有限公司(以

下简称“本公司”、“公司”)拟与全资子公司天津北方石油有限公司(以下简称“北

方石油”)及其下属子公司、控股子公司宁波海越新材料有限公司(以下简称“宁波

海越”)、控股子公司杭州海越置业有限公司(以下简称“海越置业”)之间提供互保。

担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式,有关互保详

情如下:
     1.公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公
司(以下简称“北方港航”)、天津汇荣石油有限公司(以下简称“天津汇荣”)申请
综合授信提供不超过 20 亿元人民币的担保;北方石油及其下属子公司北方港航、天
津汇荣拟为公司申请综合授信提供不超过 20 亿元人民币的担保。
     2.公司拟为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过 40 亿元人民币的担
保;宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过 40 亿元人民币的担保。
     3.公司拟为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过 8 亿元人民币的担保;
海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过 8 亿元人民币的担保。
     上述互保授权期限自审议互保事项的 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019

年年度股东大会止,在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会

和股东大会审议。

     二、被担保人基本情况
     1. 天津北方石油有限公司
     天津北方石油有限公司于 2003 年 9 月 8 日正式成立,注册资本 5.866 亿元人民
币。注册地址:天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼D座第二层
212-07 室;法定代表人:张佩华;经营范围:起重机械、装卸工具设计、装配调试、
出租;输油管道维护、修理;港口业务咨询服务;提供与港口业务相关的商务代理服
务;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(国家限制项目除外);装卸服务;自
有房屋租赁;汽油、煤油、柴油的批发业务;仓储原油、柴油;有储存经营柴油;无
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储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三
甲苯、天然气(工业生产用)、液化石油气(工业生产用)、甲醇、乙醇、煤焦沥青;
设备租赁;化工产品批发兼零售(不含危险化学品、易燃易爆易制毒品);燃料油、
润滑油、稀释沥青的仓储和销售(闭杯闪点大于 60 度,不含危险化学品、易燃易爆
易制毒品);食品销售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 212,449.81 万元,净资产 92,567.37 万元,
净利润 11,665.62 万元(经审计)。
    2. 天津北方港航石化码头有限公司
    天津北方港航石化码头有限公司 2007 年 8 月 23 日注册成立,是由天津北方石
油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建,注册资本:22,714.98 万元人
民币,实收资本:22,714.98 万元人民币,公司地址:天津开发区第三大街 51 号金
融街西区 W2BC-3F303 室,法定代表人:涂建平。公司的经营范围:起重机械、装卸
工具设计;港口业务咨询服务;输油管道维护、维修;润滑油销售;自营和代理货物
进出口、技术进出口;港口工程建筑;装卸搬倒;为船舶提供码头设施,在港区内提
供货物装卸,仓储服务(具体业务以(津)港经证(MZC-404-03)号港口经营许可证
及港口危险化物作业 附证为准);国内货运代理;船舶物料供应;供水服务;成品油
批发经营(汽油、煤油、柴油)业务和租赁(自有生产设备、自有房屋、场地)业务;
港品经营汽油、煤油;无储存经营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】
原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙
酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯;燃料油经营(危险化学品、易燃易爆易制毒品除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 41,376.52 万元,净资产 25,753.87 万元,净
利润 1,844.66 万元(经审计)。
    3. 天津汇荣石油有限公司
    天津汇荣石油有限公司于 2007 年 1 月 4 日正式成立,注册资本 1.15 亿元人民
币。注册地址:天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路 235 号;法定代表人:艾
兆元;经营范围:润滑油销售;输油管道维护、修理;起重机械、装卸工具设计;港
口业务咨询服务;原油、汽油、柴油、燃料油、煤油、润滑油基础油、甲基叔丁基醚、
混合芳烃、石脑油、溶剂油(70、90、190、260 号)储存;汽油、柴油、煤油批发;

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自有房屋租赁;自有管廊租赁;装卸搬倒服务;输油管道运输;提供与港口业务相关
的商务代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 25,803.71 万元,净资产 18,381.66 万元,净
利润 2,820.04 万元(经审计)。
    4. 宁波海越新材料有限公司

    宁波海越新材料有限公司于 2011 年 4 月 21 日正式成立,注册资本 137,000 万元

人民币。注册地址:浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168 号;法定代表人:许明;经

营范围:丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢

气、混合 C5 的生产(在许可证有效期内经营)。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油

的批发、零售;以服务外包方式从事企业生产线管理;自营和代理各类货物和技术的

进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术)。
    截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 560,473.73 万元,净资产 67,444.38 万元,
净利润 21,233.75 万元(经审计)。
    5. 杭州海越置业有限公司
    杭州海越置业有限公司于 2005 年 1 月 20 日登记设立。注册资本:5,000 万元人
民币整;注册地址:杭州市滨江区丹枫路 788 号 25 层;法定代表人:许明;经营范
围:服务、物业管理、批发、零售、服装、针织品、纺织原料及面料、日用百货、五
金交电、建筑材料、金属材料等;其它无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 20,326.60 万元,净资产-105.06 万元,净利
润 409.62 万元(经审计)。
    三、担保余额情况
    2018 年 5 月 4 日,本公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大
会批准公司与子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司与关联方互保
额度的议案》:同意公司为为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇
荣申请综合授信提供不超过 20 亿元人民币的担保; 为控股子公司宁波海越申请综合
授信提供不超过 40 亿元人民币的担保;宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过
40 亿元人民币的担保;为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过 8 亿元人民
币的担保;海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过 8 亿元人民币的担保;同意浙
江海越及其关联企业为公司及下属企业提供 75 亿元担保额度,公司及下属企业为海
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越科技及其关联企业提供 25 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海越科
技及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。

    截止 2019 年 4 月 18 日,公司对外担保余额为 21.00 亿元(含为控股子公司宁波

海越提供的 19.52 亿元担保),占公司最近一期经审计净资产的 68%。上述担保没有

发生逾期。

    上述互保事项,请公司股东大会授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手

续。




                                                               海越能源集团股份有限公司
                                                                  二〇一九年五月九日




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十、关于授权管理层 2019 年向金融机构申请综合授信的议案




       关于授权管理层 2019 年向金融机构申请综合授信的议案


各位股东:

      根据公司经营及资金使用计划的需要,拟提请股东大会授权公司管理层在 2019

年度根据需要分次向金融机构申请综合授信(含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额

度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等),额度总计

不超过 20 亿元,用于公司主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等,

以提高公司的盈利规模。并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签

署相关法律文件,上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。
     以上议案请各位股东审议。




                                                               海越能源集团股份有限公司
                                                                     二〇一九年五月九日




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十一、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案




关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
                        年度财务及内控审计机构的议案
各位股东:

     公司 2018 年聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构。

该所的审计工作都能够严格执行《企业会计准则》等规定,出具的财务报告能够准确、

真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该所的审计

工作和质量进行了审核,认为该所的执业水准、执业品质,能够胜任公司 2019 年度

财务报告和内部控制审计工作,建议继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

     2019 年度审计服务费用合计为 160 万元(其中财务审计费用 130 万元、内控审

计费用 30 万元)。
     以上议案请各位股东审议。




                                                                  海越能源集团股份有限公司
                                                                      二〇一九年五月九日




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十二、关于补选公司董事的议案




                               关于补选公司董事的议案


各位股东:
     因工作原因,徐昊昊先生拟不再担任公司董事职务,符之晓先生拟不再担任公司
董事、副总经理、审计委员会委员职务。公司董事会对徐昊昊先生、符之晓先生在职
期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢,同时也希望其能一如既往地关心和支持
公司,为公司今后持续、健康发展建言献策。
     经控股股东提名,董事会提名委员会审核同意补选张佩华先生、邢喜红女士为公
司第八届董事会董事,任期到本届董事会届满。
     以上议案请各位股东审议。




                                                                  海越能源集团股份有限公司
                                                                    二〇一九年五月九日


附件:
     张佩华先生简历
     张佩华,男,1970 年 9 月出生,籍贯湖南,硕士研究生学历。历任海航地产控
股(集团)有限公司财务总监,海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司财务总监,
海南美兰国际机场股份有限公司副总裁兼财务总监,海航实业集团有限公司公司财务
总监,海航物流集团有限公司财务总监等职。
     邢喜红女士简历
     邢喜红,女,1969 年 10 月出生,籍贯河北,硕士研究生学历。历任海南美兰国
际机场股份有限公司财务总监,三亚凤凰国际机场股份有限公司财务总监,海航机场
集团有限公司财务总监,海航基础产业集团有限公司副总裁兼财务总监,海航物流集
团有限公司计划财务部总经理等职。




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