股票代码：600387           股票简称：海越能源       公告编号：临 2020-030


                   海越能源集团股份有限公司
               关于公司控股股东签署股票转让协议
               暨公司控制权可能变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 2020 年 6 月 18 日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）控股股东铜川海越发展有限公司（以下简称“铜川海越发展”）与
铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）签署了《关于海越能源集团
股份有限公司股票转让协议》，筹划将其持有的公司 89,934,087 股（占公司总股
本的 19.06%）转让给铜川能源。
    ● 本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购，不构成关
联交易。
    ● 若本次股权转让实施完成，公司控股股东将由铜川海越发展变更为铜川
能源，公司控制权可能发生变更。
    ● 本次股份转让事项已经铜川市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“铜川市国资委”）审批同意。
    ● 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，上述事项存在不确定性。
    ● 铜川海越发展本次拟转让的海越能源股份中目前部分处于质押状态，交
易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约
定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否
能够最终完成尚存在不确定性。
    ● 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。


    一、本次交易基本情况
    公司于 2020 年 6 月 18 日收到公司控股股东铜川海越发展通知，铜川海越发
展与铜川能源于 2020 年 6 月 18 日签署了《关于海越能源集团股份有限公司股票
转让协议》，筹划将其持有的公司 89,934,087 股（占公司总股本的 19.06%）转让
给铜川能源，转让总价款为人民币 10 亿元。
    本次股份转让前后铜川海越发展及其一致行动人海航云商投资有限公司（以
下简称“海航云商”）与铜川能源直接持有公司股份情况如下：
                          本次变动前                   本次变动后
    股东
                 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
铜川海越发展      89,934,087        19.06          0                0
  海航云商        63,705,972        13.50      63,705,972       13.50
  铜川能源            0                0       89,934,087       19.06
    本次协议转让后，铜川能源将直接持有公司 89,934,087 股（占公司总股本的
19.06%），公司控股股东将由铜川海越发展变更为铜川能源，公司控制权可能发
生变更。
    二、交易双方基本情况
    （一）转让方情况
    企业名称：铜川海越发展有限公司
    注册资本：壹佰亿元人民币
    注册地址：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场 1 区八号楼
80131-80246 室
    成立日期：1990 年 07 月 25 日
    法定代表人：邱国良
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：913306812012960555
    经营范围：一般项目：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺
织品，化工产品（除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备、钢材，有色金属
（不含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    （二）受让方情况
    企业名称：铜川汇能鑫能源有限公司
    注册资本：1000 万元人民币
    注册地址：陕西省铜川市新区美佳华商业中心 80128 室
    成立日期：2019 年 9 月 24 日
    法定代表人：陈阳阳
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K
    经营范围：能源开发;矿产品加工;新能源环保技术应用;商品贸易;仓储服务
(危险品除外),货运代理;从事货物进出口业务;粮油销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    铜川能源的实际控制人为铜川市国资委。
    三、《关于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》的主要内容
    甲方：铜川海越发展有限公司
    乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
    （一） 股权转让
    甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
    本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
    （二） 股票转让价款
    经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股 89,934,087
股的转让总价款为人民币 10 亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。
    （三） 价款支付方式
    1、双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金 2.2 亿元（大
写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司 8000 万元（大
写：捌仟万元整）借款，合计 3 亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之
日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款 3 亿元
（大写：叁亿元整）。
    2、乙方同意，于本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方以现金形式向甲方
及其指定第三方支付交易对价款 4.5 亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分
用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的 14,000,000 股海越
能源股票。
    3、乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即
上市公司完成董事会改选之日起 3 个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付
尾款 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
    （四） 标的股票交割安排
    1、甲方同意，乙方完成第三条第 1 款、第 2 款约定的义务之日起 10 个工作
日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票转
让登记。
    2、甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市公
司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、
经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。
    3、各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披
露权益变动报告。
    （五） 股权转让有关税费的承担
    双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方
指定的第三方承担。
    （六） 其他
    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    四、本次股份转让是否合规的说明
    1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》以及上交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定>相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
    2、铜川海越发展不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其
负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
    五、本次股份转让对公司的影响
    1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为铜川能源，公司控制
权可能发生变更。
    2、本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变
动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
    3、本次股份转让完成后，可进一步优化上市公司股东结构和治理结构，可
利用投资者的资源以改善上市公司经营业绩，有利于上市公司长远可持续发展，
有利于上市公司长远利益和保护中小投资者利益。
    六、本次交易的相关说明及风险提示
    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    2、本次股份转让事项已经铜川市国资委审批同意。
    3、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，上述事项存在不确定性。
    4、铜川海越发展本次拟转让的海越能源股份中目前部分处于质押状态，交
易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约
定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否
能够最终完成尚存在不确定性。
    公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指
定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                          海越能源集团股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年六月十九日