意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

龙净环保:关于召开2019年年度股东大会的提示性公告暨2019年年度股东大会会议资料2020-05-12  

						证券代码:600388         证券简称:龙净环保          公告编号:2020-041
债券代码:110068         债券简称:龙净转债


                   福建龙净环保股份有限公司
        关于召开 2019 年年度股东大会的提示性公告
               暨 2019 年年度股东大会会议资料

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
     股东大会召开日期:2020年5月21日
     本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
系统

       一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会类型和届次 2019 年年度股东大会
    (二)股东大会召集人:董事会
    (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
    (四)现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2020 年 5 月 21 日 14 点 30 分
    召开地点:福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二楼
会议室
    (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 21 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
    二、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                           投票股东类型
 序号                      议案名称
                                                              A 股股东
非累积投票议案
   1    《2019 年年度报告正文及报告摘要》                        √
   2    《2019 年度董事会工作报告》                              √
   3    《2019 年度财务决算报告》                                √
   4    《2019 年度利润分配议案》                                √
   5    《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》                 √
   6    《关于实施第七期员工持股计划的议案》                     √
   7    《关于提供综合授信担保的议案》                           √
   8    《关于修订<募集资金管理制度>的议案》                     √
   9    《关于续聘会计师事务所的议案》                           √
  10    《预计年度日常关联交易议案》                             √
        《关于授权公司发行中期票据、超短期融资券发行
  11                                                             √
        额度的议案》
        《关于调整使用部分闲置募集资金临时补充流动
  12                                                             √
        资金额度的议案》
  13    《2019 年度监事会工作报告》                              √

    独立董事将于股东大会当日作 2019 年述职报告
    (一)各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案相关内容于 2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露
    (二)特别决议议案:无
    (三)对中小投资者单独计票的议案:4、5、6、7、8、9、10、12
   (四)涉及关联股东回避表决的议案:10
    应回避表决的关联股东名称:控股股东龙净实业集团有限公司及其一直行动
人西藏阳光泓瑞工贸有限公司、西藏阳光瑞泽实业有限公司。
    三、大会投票注意事项
    (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,
也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
    (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
    (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
    (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
    (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别           股票代码      股票简称            股权登记日
         A股           600388       龙净环保            2020/5/15
    (二)公司董事、监事和高级管理人员。
    (三)公司聘请的律师。
    (四)其他人员
    五、会议登记方法
    (一)符合上述条件的股东请于 2020 年 5 月 21 日上午 11:00 点前到本公司
股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达
公司股证办时间为准),出席会议时需验看原件;
    (二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行
登记;
    (三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份
证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
    六、本次股东大会会议规则特别提示
    为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根
据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会
的议事规则:
    (一)董事会、监事会在股东大会召开过程中,以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    (二)本次大会设立秘书处,具体办理大会有关程序方面事宜。
    (三)股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并
应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    (四)股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会正式开始前向大会秘书处
登记,并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数
量多的在先,发言围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。
    (五)在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的,
应先举手示意,经大会主持人许可,方能发言。
    (六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事、监事、高
管成员有义务认真负责地回答股东提问。
    (七)股东大会采用记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工
作人员安排,维护好股东大会秩序。
    (八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向大会秘
书处咨询。
    七、现场股东大会主要程序
   (一)主持人根据股东签到情况,宣布出席本次股东大会的股东(含股东代理
人)人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。
   (二)主持人宣布大会工作人员(唱票人、计票人、监票人)名单。
   (三)主持人宣布股东大会正式开始。
   (四)宣读股东大会议案,独立董事作 2019 年度述职报告。
   (五)股东对相关议案及独立董事述职报告提出建议或意见,公司相关人员回
答提问。
   (六)股东审议上述议案并进行投票表决。
   (七)投票表决完毕后,宣布休会(由唱票人、记票人、监票人对现场表决结
果进行统计,等待网络投票表决结果)。
   (八)监票人公布现场及网络投票表决结果。
   (九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等事项进行见证。
   (十)主持人宣读《股东大会决议》。
   (十一)主持人宣布股东大会结束。


    八、其他事项
    邮政编码:364000     联系电话:0597-2210288   传    真:0597-2237446
    联 系 人:卢珍丽、邓勇强


    特此公告。

                                              福建龙净环保股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2020 年 5 月 11 日
                             授权委托书
福建龙净环保股份有限公司:
        兹委托             先生(女士)代表本单位(或本人)出席的贵公司 2019
年年度股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人股东帐户号:

序号    非累积投票议案名称                             同意    反对      弃权

 1      《2019 年年度报告正文及报告摘要》

 2      《2019 年度董事会工作报告》

 3      《2019 年度财务决算报告》

 4      《2019 年度利润分配议案》

 5      《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

 6      《关于实施第七期员工持股计划的议案》

 7      《关于提供综合授信担保的议案》

 8      《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

 9      《关于续聘会计师事务所的议案》

 10     《预计年度日常关联交易议案》
        《关于授权公司发行中期票据、超短期融资券
 11
        发行额度的议案》
        《关于调整使用部分闲置募集资金临时补充
 12
        流动资金额度的议案》
 13     《2019 年度监事会工作报告》



委托人签名(盖章):                       受托人签名:


委托人身份证号:                           受托人身份证号:


                                          委托日期:      年   月   日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意
愿进行表决。




               议案一:《2019 年年度报告正文及报告摘要》


各位股东及代表:
    该议案具体内容详见 2020 年 4 月 29 日公司在上海证券报、中国证券报和上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 所披露内容。
    请审议!



                   议案二:《2019 年度董事会工作报告》


各位股东及代表:
    2019 年,公司董事会恪尽职守,勤勉尽责,认真履行股东大会赋予的职责,
大力拓展业务领域,持续提升公司治理水平,全年共召开董事会 12 次,召集、
召开股东大会 4 次,在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转
型升级等方面发挥了积极作用。 现将 2019 年公司董事会主要工作情况汇报如下:
    一、总体经营情况
    2019 年,环保行业环境和竞争格局持续变化,龙净环保奋勇拼搏,公司业
绩逆势而上,烟气治理市场份额遥遥领先,垃圾发电、危废处置、工业废水、VOCs
治理、土壤修复、生态修复等业务全面展开。2019 全年实现新增合同 148.40 亿
元、营业收入 109.35 亿元、归属于上市公司股东净利润 8.51 亿元的历史最好水
平。2019 末公司尚有未执行的在手合同 194.80 亿元,为公司后续发展及持续规
模性盈利打下坚实基础。

    (一)大气治理业务底盘更加坚实,以干法为杰出代表的各业务团队在非
电领域市场开拓展现出规模优势,牢牢把握行业技术和市场制高点,捍卫行业
领军地位。
    2019 年,公司传统大气业务取得令人鼓舞佳绩,干法业绩一骑绝尘,夯实
公司业绩底盘,各路中雄、小雄以出色的表现共同支撑起龙净环保年度亮丽业绩。
干法团队按照“更精更强、更广更高”工作方针,奋发有为,闪耀群雄,依托雄
厚的技术优势和精准营销打法,展现出强劲核心竞争力,持续发力,市场开拓和
整体业绩一马当先。西矿环保在水泥尘硫硝、钢铁干法除尘和 SCR 脱硝继续保持
强劲市场势头。电除尘在新建煤电、有色烟羽、国际市场等领域表现出色,持续
开展 VOCs 点对点和园区治理、污泥干化等市场,有望成为新的增长点。电袋与
管带事业部保持一贯的优秀,管带市场开拓显现规模突破,在巩固和提升公司电
袋业务优势基础上,大力推进金属超净电袋在新的细分领域业绩突破,有望成为
公司在非电领域烟气治理又一项重要技术和产品。电控业务继续稳固公司中雄地
位,开展窄脉冲一系列技术研发,进一步提升电控优势。武汉工程、上海脱硫、
新大陆环保、武汉科技、物料输送、冶金、工业炉窑等业务团队也有较好的市场
开拓表现,进一步提升公司传统业务优势。
    (二)运营资产不断丰富,运营+工程双轮驱动已初见规模。
    公司确定以运营+工程双轮驱动发展战略,在保持新疆两个脱硫 BOT 稳定运
营基础上,完成收购德长环保平湖及乐清垃圾发电项目接管和运营,临港能源垃
圾发电新建项目建设高效推进,将于 2020 年投运。干法脱硫以坚实技术为依托,
成功获得莱芜钢铁烧结、球团两个 BOO 项目,“技高一筹+绿色金融+运营服务”
模式为公司运营业务探索新的业务发展方向。收购晋开水处理 BOT 项目,收益和
市场展现成绩,迈出水处理运营项目发展步伐。
    龙净环保经过两年的战略提升,从仅仅只有两台火电厂脱硫 BOT 运营项目,
发展到拥有总装机 1360MW 的新疆脱硫 BOT 群;莱芜钢铁烧结、球团两个 BOO 项
目;日处理生活垃圾 2300 吨的德长环保垃圾发电项目;处置规模 6 万吨/年的陈
庄固废处置项目及处置规模 6 万吨/年中滨环保固体废物综合处置项目。现有项
目完全投运后,将助力龙净环保利润规模再上新台阶。
    (三)业务上下游产品延伸速度加快,水务、新兴业务扬帆起航,值得期
待。
    管带智能输送、抑尘处理、污泥干化等上下游延伸速度加快,管带年度新增
合同超过 8 个亿,为规模性发展开辟新窗口。
    水务事业部积极探索市场及发展模式,动态调整业务发展方向,明晰着力路
径。稳固拓展电力脱硫废水零排放市场,引进航天炉气化灰水处理技术,加快推
广气化炉灰水市场,收购晋开 BOT 项目,挖掘优质市场项目,晋开 BOT 运营初见
成效。积极推进福欣钢铁废水治理工程建设,大力拓展钢铁行业废水市场。奋力
开拓其他业务领域,成功在煤矿矿井水、微电子废水、煤电全厂废水零排、脱硫
废水旋转雾化、MBR 一体化、MPC、气化灰水处理等领域取得一定突破。
    新兴事业部重点推进技术研发、人才培育、蓄力前行,市场聚焦“场地修复、
垃圾填埋场整治+修复、矿山修复”三大核心细分领域,按照高标准、严要求,
推进连城“山水林田湖草”标杆示范项目建设,全力打造市场和客户参观基地,
有望成为目前我国最大的“山水林田湖草”最大示范工程。
    生态修复、土壤修复、VOC 治理等新培植业务不断取得突破,随着公司在技
术、市场、人才等方面持续补强,未来公司在新业务发展方面值得期待。

    (四)公司科技创新成果显现,品牌价值持续提升,综合实力上新台阶。

    2019 年,公司坚持“技高一筹”战略,科技创新硕果累累,涌现出一大批

重要成果,并获多项奖项和荣誉。

    公司参与完成“火电厂污染防治关键技术与集成优化”技术获环境保护科学

技术奖一等奖,干法脱硫“烧结(球团)烟气多污染物干式协同净化技术及装置”

获环境技术进步奖一等奖,武汉工程参与完成“超低排放协同控制技术”荣获国

家科技进步二等奖,西矿环保“转炉煤气 HLG 干法深度净化与烟尘原位回用集成

技术与应用”获环境保护科学技术奖二等奖、参与完成“工业烟气多污染物高效
协同控制关系技术与应用”获环境技术进步奖特等奖,“HEF 型高温超净电袋复

合除尘器”入选“福建省工业和信息化新产品”,被认定为“国内首套台套重大

技术装备”,电除尘智慧环保岛优化控制系统获“工业互联网应用与实践”最佳

应用奖,新大陆环保“工业大型臭氧发生器”获环境技术进步奖二等奖,臭氧发

生器荣获“福建省制造业单项冠军产品”。

    “高温超净电袋复合除尘技术”经鉴定,达到国际领先水平,填补国内外空

白,成为公司非电领域烟气超低排放的又一把利器。“重大烟尘治理装备模拟仿
真关键技术开发与工程应用”通过鉴定,达到国际先进水平。
    中标中央高质量发展专项资金绿色制造供应商项目,是福建省年度唯一入选

项目。国家环境保护电力工业烟尘治理工程技术中心通过验收。

    2019 年,福建省唯一一家企业上榜“中国机械工业百强企业,居 41 位”,

上榜“2019 福建制造业企业 100 强,列 35 位”,荣获“中国能源企业 500 强”

和“全国模范职工之家”荣誉称号,公司连续七年获中国环境保护产业协会授予

的最高等级 AAA 企业信用评价,展现高等级信用水平。中国电力企业联合会发布

2018 年度火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘等产业信息,公司超净电袋、低低温电

除尘器、湿式电除尘器等 8 项产品名列行业第一、5 项名列前三,彰显公司作为

中国环保产业领军企业的综合实力和行业地位。公司牵头组建全国首个生态环保

产业创新中心,提升生态环保装备制造业核心竞争力。国家企业技术中心首获“优

秀”等级评价,在全国 1593 个国家技术中心中排名第 54 位。国家地方联合工程

研究中心评价成绩优秀,排名福建省第一。国家技术创新示范企业成功通过工业

和信息化部首次复核认定,技术创新能力和水平获得肯定。


    (五)授权专利突破 1000,专利数量行业领先,技术实力再上新台阶。
    据国家知识产权局最新公布的数据显示,龙净环保拥有的授权专利已超过
1000 项。在中国环保产业协会发布的 A 股环保上市公司营收前 20 企业,以及全
国工商联发布的中国环境企业 50 强中,龙净拥有的环保技术类授权专利均排名
第一,充分体现了公司强大的科研创新能力和丰硕的专利成果。
    创新是龙净的核心理念,公司始终坚持“技高一筹”战略,持续深入推进技
术创新工作。截止 2020 年 3 月,共组织实施了超过 200 项重点研发课题、超过
100 项国家和省市科技创新项目,开发了一大批环保新技术新产品,先后获得 4
项国家科技进步奖,59 项国家、省部级和行业科学技术奖,完成了 113 项国家
和行业标准制修订,公司“技高一筹”战略显著成效。截至 2020 年 3 月底,公
司获有效授权专利 1023 项,比 2015 年增长了 155.75%,专利数量稳居行业领先
地位,发明专利占比也从 18.5%提升至 22.8%,累计获中国专利优秀奖 4 项,被
国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”。从技术涉及领域来看,不仅在
大气污染治理领域专利领先,在 VOCs、水污染、固废、污泥、垃圾焚烧等领域
也拥有众多专利,并逐步覆盖全环保领域。
    二、董事会工作情况

  (一)董事事参加董事会和股东大会的情况


                                                                   参加股
                                参加董事会情况                     东大会
                                                                     情况
         是否
 董事                             以通
         独立   本年应                                  是否连续
 姓名                    亲自     讯方   委托                      出席股
         董事   参加董                           缺席   两次未亲
                         出席     式参   出席                      东大会
                事会次                           次数   自参加会
                         次数     加次   次数                      的次数
                  数                                        议
                                    数
何媚      否      12      12        11    0       0        否        4
吕建波    否      12      12        11    0       0        否        4
温能全    否      12      12        11    0       0        否        0
林贻辉    否      12      12        11    0       0        否        3
林 冰     否      12      12        11    0       0        否        3
廖剑锋    否      12      12        11    0       0        否        4
肖 伟     是      12      12        11    0       0        否        4
何少平    是      12      12        11    0       0        否        3
郑甘澍    是      12      12        11    0       0        否        4
    (二)董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报
告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策,通过真实、准确、
完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工
作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,各专门委员会委
员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。


    三、2020 年度董事会工作计划
    (一)公司发展战略
    发展战略:成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业。

    2020 年龙净环保的主题确定为:励精图治!

    第一,“励精图治”是坚如磐石的战略定力。国内外形势纷繁复杂,经济增

速下行压力巨大,行业竞争近乎白热化。在这种环境下,龙净人保持战略定力,

不忘初心,处变不惊,坚守环保主航道不变。唯有“守正拓新”,才有更好未来。
    第二,“励精图治”是与时俱进的思维方式。在当下机遇与挑战并存的时候,

最能锻炼人的变革能力。龙净处在一个超常规的发展时期,真正的“对手”不是

竞争者,而是我们自己,是我们的停滞、保守、惰性和自满。能否战胜自我、超

越自我,是龙净取得一个又一个胜利的关键。各事业部都应该主动适应新常态,

发挥自己的创造性思维,在行业里精耕细作,排兵布阵,历练极限生存的能力。

    第三,“励精图治”是奋发有为的精神状态。龙净过去的辉煌,靠的是百折

不挠、愈挫愈勇的拼搏精神。一个有精气神的组织,才能够让员工的主观能动性

得到最大限度发挥,由此成就非凡,生发出创造奇迹的力量。狭路相逢勇者胜,

我们要防止走进心理舒适区,以只争朝夕、埋头苦干的精神打赢污染防治攻坚战。

    一要励于“志”,图发展。战略部署与战略执行并重,新兴业务与传统业务

齐飞,强总部与强事业部相呼应,投资运营与综合环境服务均实现重大突破。

    二要励于“技”,图强身。坚持“技高一筹”、“市场龙头”、“群雄并起”主

旋律不动摇,追求更高、更快、更强,争当行业的领袖。

    三要励于“制”,图实效。大力推进组织创新和管理创新,突出信息革命领

航,狠抓流程优化和信息化建设,建立精细化管理的长效运营机制。
    四要励于“心”,图长久。思想有多远,龙净就能走多远。不忘初心,牢记
使命,净化环境,造福人类,大力弘扬、培育阳光和龙净的核心价值观,让企业
文化生生不息,永葆活力!


    (二)2020 年度经营计划

    1、技高一筹,以科技创新硬实力抢占龙净在市场上的话语权

    高举“技高一筹”旗帜,紧贴国家环保政策走向,鼓励、支持事业部培育核

心技术的同时,加强总部对公司技术研发的统领和协同。聚焦热点市场和潜力市

场,通过引进、并购和自主开发多种方式并举,在巩固提升烟气治理领先地位的

同时,向水、固、土壤等重点领域进军,推动一批新兴业务核心技术快速形成竞

争力,支撑公司未来可持续发展。充分发挥各事业部的创新主力军作用,立足差

异化优势,加强技术创新,形成具有核心竞争力的拳头产品。

    2、自我革新,落地“两强战略”推动内生式增长
    惟有日新,企业方可生生不息。公司实施“两强战略”,在顶层设计的框架

下,要落实“低重心”管理,从总部到各事业部再到生产一线,每个层面都要在

做实上下功夫。要强化总部建设,赋能基层,建立跨专业的微团队,在不影响生

产的情况下,主动帮助指导事业部,及时发现和解决问题;既要狠抓当下经营,

更要放眼规划未来,除了技术创新,还要着眼商业模式创新,把“降成本、提品

质”作为不二法则,把“大市场、大客户”作为重要目标,实现自我变革与成长。

    3、客户至上,建立健全对内协同发展、对外主动服务的良性机制

    长期以来,公司的品牌获得市场认可,是龙净人点滴积累起来的。如今,环

保行业竞争日趋激烈,龙净的业绩要持续稳步上升,必须开辟环保新领域,必须

创新商业模式。秉承“客户至上”的初心,以解决客户痛点为宗旨,以提升客户

体验为根本,在重重不确定因素前把握住每一次突围的机会。探索“环保管家”

服务模式,加强与政府环保部门,与工业园区,与大客户之间的合作,提供一揽

子“五位一体”的管家式服务。

    4、资本先行,助力公司技改创新、战略升级

    中央经济工作会议明确提出“增加制造业中长期融资”,充分表明实体产业

预期更稳、定力更足、动能更强。龙净已成功发行 20 亿元可转债,为企业积累

运营资产提供资金保障。充分发挥龙净作为行业龙头的优势,聚集上下游产业链、

供应链企业资源,以争取金融机构和政府更优惠的政策支持。以内生增长和外延

并购为手段,创造并提升企业价值。


    2020 年,公司董事会将根据公司实际情况及既定的发展战略目标,继续秉
持对全体股东负责的原则,规范运营,较好地完成各项经营指标,并以持久的
发展和优良的业绩回报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。
                     议案三:《2019 年度财务决算报告》


各位股东及代表:

    报告期,公司财务部门严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计
法》的规定进行财务核算。企业所编制的年度报表经容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并出具了容诚审字[2020]361Z0015 号标准无保留意见审计报告。
现将 2019 年度财务决算情况报告如下:


    一、近三年主要会计数据和财务指标
    (一)主要会计数据
                                                             单位:元     币种:人民币
                                                             本期比上
  主要会计数据          2019年              2018年           年同期增         2017年
                                                               减(%)
营业收入           10,935,027,561.90    9,402,298,371.62         16.30    8,112,692,041.41
归属于上市公司股
                     851,029,698.37        801,217,236.99         6.22     724,326,580.99
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性     671,109,880.63        702,818,593.59        -4.51     657,855,919.16
损益的净利润
经营活动产生的现
                      16,518,521.51        413,960,729.84       -96.01     341,980,558.37
金流量净额
                                                             本期末比
                                                             上年同期
                      2019年末             2018年末                         2017年末
                                                             末增减(
                                                               %)
归属于上市公司股
                    5,709,424,504.05    5,049,294,820.96         13.07    4,525,100,653.76
东的净资产
总资产             21,583,010,928.64   18,853,916,246.49         14.47   14,593,284,055.48



     (二)主要财务指标
                                                              本期比上年同期        2017
      主要财务指标                2019年        2018年
                                                                  增减(%)            年
基本每股收益(元/股)                  0.80          0.75                6.67       0.68
稀释每股收益(元/股)                  0.80          0.75                6.67       0.68
扣除非经常性损益后的基本
                                        0.63          0.66                 -4.55       0.62
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%                15.89         16.66     减少0.77个百分       16.92
)                                                                        点
扣除非经常性损益后的加权                                      减少2.08个百分
                                    12.53          14.61                          15.37
平均净资产收益率(%)                                                     点
    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 16,518,521.51 元,承兑汇
票的(主要为银行承兑汇票)净增加 704,063,423.89 元。因承兑汇票不纳入经
营活动产生的现金流量, 故 2019 年公司经营活动产生的现金流量净额减少。


    二、2019 年分季度主要财务数据
                                                           单位:元     币种:人民币
                         第一季度             第二季度           第三季度           第四季度
                       (1-3 月份)         (4-6 月份)       (7-9 月份)      (10-12 月份)
营业收入               1,629,266,795.42   2,808,682,346.03    3,426,769,614.58   3,070,308,805.87
归属于上市公司股东的
                        104,514,090.92      172,335,270.71     280,771,178.31     293,409,158.43
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的     87,622,605.17      156,488,439.54     269,668,533.72     157,330,302.20
净利润
经营活动产生的现金流
                       -553,148,983.24      -108,310,335.19     38,465,876.82     639,511,963.12
量净额



    三、非经常性损益项目和金额
                                                            单位:元 币种:人民币
      非经常性损益项目            2019 年金额         2018 年金额   2017 年金额
非流动资产处置损益               104,151,100.81       23,008,202.21   -560,893.97
计入当期损益的政府补助,但
与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照       116,510,819.92       87,476,068.03     80,601,244.21
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
                                      424,319.53
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
                                                       9,363,940.23
益
债务重组损益                                            -247,721.00
单独进行减值测试的应收款项
                                      321,169.48
减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性        -1,859,407.33
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外
                                -5,848,104.14   -2,471,432.20    -329,791.73
收入和支出
少数股东权益影响额              -1,120,398.55    -827,424.88    -381,620.67
所得税影响额                   -32,659,681.98 -17,902,988.99 -12,858,276.01
            合计               179,919,817.74 98,398,643.40 66,470,661.83


    四、报告期内主要经营情况
    报告期内,本公司实现营业收入为 109.35 亿元,同比增长 16.30%;归属于
上市公司股东的净利润为 8.51 亿元,同比增长 6.22%。
    (一)主营业务分析
    1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                     单位:元    币种:人民币
         科目                                                     变动比例
                               本期数           上年同期数
                                                                    (%)
营业收入               10,935,027,561.90 9,402,298,371.62               16.30
营业成本                8,503,061,272.60 7,138,148,899.78               19.12
销售费用                  269,860,847.40    220,063,848.12              22.63
管理费用                  577,339,613.99    498,813,282.12              15.74
研发费用                  462,091,349.59    436,290,841.55               5.91
财务费用                  138,608,670.48     71,566,785.05              93.68
经营活动产生的现金流量
                           16,518,521.51    413,960,729.84            -96.01
净额
投资活动产生的现金流量
                         -579,760,902.60 -1,692,342,316.72           不适用
净额
筹资活动产生的现金流量
                          440,848,038.17 1,818,678,415.24             -75.76
净额
税金及附加                 84,731,848.50     64,365,379.22             31.64
其他收益                  116,510,819.92     87,206,991.23             33.60
投资收益                   87,734,087.80     31,771,162.18           176.14
资产减值损失              -70,747,677.96   -144,519,731.50           不适用
营业外收入                  5,312,517.58      3,726,145.88             42.57

变动原因说明:
  (1)财务费用:主要原因是本期融资金额较大。
  (2)经营活动产生的现金流量净额:主要原因:公司本期收到较多客户支付
的票据,无实质现金流;本期涨薪导致支付职工的现金增幅明显;本期支付其他
经营性活动中被冻结的存款增加 1500 万,期间费用增加 5000 万,合并范围外往
来款 5300 万等。
  (3)投资活动产生的现金流量净额:主要原因是对外投资支付的金额减少。
  (4)筹资活动产生的现金流量净额:主要原因是本期新增的银行贷款比上期
新增减少所致。
  (5)税金及附加:主要原因是本期销售收入增加对应的增值税及附加税增加
所致。
  (6)其他收益:主要原因是本期新增政府补助较上期增加所致。
  (7)投资收益:主要原因是本期出售溪柄电站、新会计准则将终止确认的票
据贴现息以及债务重组利得/损失调整至投资收益所致。
  (8)资产减值损失:主要原因是会计政策变更影响将坏账准备调整至信用减
值损失,且本期计提较多存货跌价准备。
  (9)营业外收入:主要原因是本期无需支付的款项清理较多。


2.主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                             单位:元     币种:人民币
                                 主营业务分行业情况
                                                          营业收    营业成      毛利率
                                                毛利率    入比上    本比上      比上年
分行业      营业收入            营业成本
                                                (%)     年增减    年增减        增减
                                                          (%)     (%)       (%)
                                                                                  减少
环保设
         10,749,251,135.96   8,386,119,135.76     21.98     16.66      19.71    1.99 个
备制造
                                                                                百分点
                                                                                   增加
房产出
            39,403,264.08      18,608,151.70      52.78    -29.06      -47.47   16.54 个
  租
                                                                                 百分点
                                                                                  增加
其他业
           146,373,161.86      98,333,985.14      32.82     10.37       9.31    0.65 个
  务
                                                                                百分点
                                                                                  减少
合 计    10,935,027,561.90   8,503,061,272.60     22.24     16.30      19.24    1.92 个
                                                                                百分点
                                 主营业务分产品情况
                                                          营业收    营业成      毛利率
                                                毛利率    入比上    本比上      比上年
分产品      营业收入            营业成本
                                                (%)     年增减    年增减        增减
                                                          (%)     (%)       (%)
除尘器
                                                                                减少
及配套
            4,960,863,121.76   3,815,245,413.05    23.09    -13.61   -11.85   1.54 个
设备及
                                                                              百分点
安装
脱硫、脱                                                                        减少
硝工程      5,068,985,126.80   3,981,481,255.95    21.45     70.01    72.97   1.34 个
项目                                                                          百分点
新  疆                                                                          减少
BOT 项        84,712,703.18      60,235,390.15     28.89     10.88    32.21   11.47 个
目                                                                            百分点
                                                                                减少
脱硝催
             150,060,712.55     138,687,017.79       7.58    17.83    19.86   1.56 个
化剂
                                                                              百分点
                                                                                减少
海  外
                                                                              421.72
EPC 项          1,514,976.50       7,075,154.99   -367.01   -92.53   -22.95
                                                                              个百分
目
                                                                                点
环保设
备运输、                                                                        减少
服务、边     120,120,862.65      83,855,925.45     30.19      6.18    11.41   3.28 个
角料销                                                                        百分点
售等
房产出                                                                           增加
租、物业      39,403,264.08      18,608,151.70     52.78    -29.06   -47.47   16.54 个
管理                                                                           百分点
                                                                                减少
水污染
             304,195,285.42     240,020,149.13     21.10     21.73    24.98   2.05 个
治理
                                                                              百分点
                                                                                 增加
水力发
              13,990,781.62        3,974,247.03    71.59     98.44     8.22   23.68 个
电
                                                                               百分点
垃圾焚
              87,030,509.39      64,740,187.91     25.61
烧收入
                                                                                减少
VOCS
              53,413,037.14      48,021,342.59     10.09    223.32   262.04   9.62 个
项目
                                                                              百分点
土壤修
              38,475,663.22      30,613,224.20     20.43
复
                                                                                增加
其他          12,261,517.59      10,503,812.66     14.34     -1.44    -4.67   2.90 个
                                                                              百分点
                                                                                减少
合 计      10,935,027,561.90   8,503,061,272.60    22.24     16.30    19.24   1.92 个
                                                                              百分点
                                    主营业务分地区情况
                                                                营业收      营业成        毛利率
                                                     毛利率     入比上      本比上        比上年
分地区        营业收入              营业成本
                                                     (%)      年增减      年增减          增减
                                                                (%)       (%)         (%)
                                                                                            增加
出口         283,816,276.60     216,352,516.74         23.77        -5.19        -9.92    4.00 个
                                                                                          百分点
                                                                                            增加
东北         805,292,693.32     600,235,950.16         25.46       64.86         62.64    1.01 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
华南         611,688,365.55     496,207,906.67         18.88      -46.84        -45.90    1.40 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
华中         670,324,400.13     550,451,597.89         17.88       11.36         19.23    5.42 个
                                                                                          百分点
                                                                                            增加
华北        3,287,626,309.54   2,557,641,417.67        22.20       99.54         97.95    0.62 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
华东        3,535,907,378.23   2,700,499,826.78        23.63        1.87          6.47    3.30 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
西北        1,153,474,264.27    910,356,753.73         21.08      -20.81        -16.05    4.48 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
西南         586,897,874.26     471,315,302.96         19.69      104.89        105.12    0.09 个
                                                                                          百分点
                                                                                            减少
合 计      10,935,027,561.90   8,503,061,272.60        22.24       16.30         19.24    1.92 个
                                                                                          百分点


       3.产销量情况分析表
                 年初未完工台套                                                 年末未完工台
 产品名称                                投产台套数            完工台套数
                        数                                                          套数
 环保设备              692                     810                740               762

       4.成本分析表
                                                                                         单位:元
                                        分产品情况
           成本构                       本期占                           上年      本期     情况
分产品                   本期金额                    上年同期金额
           成项目                       总成本                           同期      金额     说明
                                       比例                        占总     较上
                                       (%)                         成本     年同
                                                                   比例     期变
                                                                   (%)      动比
                                                                            例(%)
           原材料   4,857,999,709.32    62.31   4,152,518,386.38    62.63   16.99
           外协加
                     302,088,738.76      3.87    185,169,804.51      2.79   63.14
           工
           人工工
                     161,422,302.45      2.07    106,952,285.83      1.61   50.93
           资
除尘器、
           燃料及
配套设                16,553,249.53      0.21     14,427,921.38      0.22   14.73
           动力
备以及
           制造费
脱硫脱               718,968,712.58      9.22    573,433,215.41      8.65   25.38
           用
硝工程
           建筑安
                    1,644,368,157.41    21.09   1,521,620,016.36    22.95    8.07
           装费
           运输费
                      95,325,798.96      1.22     75,621,864.68      1.14   26.06
           用
           小计     7,796,726,669.01   100.00   6,629,743,494.55   100.00   17.60



     5、主要销售客户及主要供应商情况
    前五名客户销售额 149,402.68 万元,占年度销售总额 13.66%;其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。
    前五名供应商采购额 18,096.88 万元,占年度采购总额 3.11%;其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。

   (二)费用
                                                                              单位:元
     项目                   本期数                   上年同期数             变动比例(%))
   销售费用                 269,860,847.40             220,063,848.12                  22.63
   管理费用                 577,339,613.99             498,813,282.12                  15.74
   研发费用                 462,091,349.59             436,290,841.55                    5.91
   财务费用                 138,608,670.48              71,566,785.05                  93.68
 财务费用增加的主要原因系本期外部融资较大,利息支出增加所致。


    (三)研发投入
                                                                             单位:元
本期费用化研发投入                                                     462,091,349.59
本期资本化研发投入                                                      11,396,317.02
     研发投入合计                                                                   473,487,666.61
     研发投入总额占营业收入比例(%)                                                          4.33
     公司研发人员的数量                                                                      1,514
     研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                                     20.31
     研发投入资本化的比重(%)                                                                2.41


           (四)现金流
                                                                                            单位:元
                                                                                              变动比
            科目                   本期数                          上年同期数
                                                                                              例(%)
      经营活动产
      生的现金流                       16,518,521.51                   413,960,729.84           -96.01
      量净额
      投资活动产
      生的现金流                       -579760902.60                   -1692342316.72           不适用
      量净额
      筹资活动产
      生的现金流                   440,848,038.17                   1,818,678,415.24            -75.76
      量净额

       (1)经营活动产生的现金流量净额:主要原因:公司本期收到较多客户支付
     的票据,无实质现金流;本期涨薪导致支付职工的现金增幅明显;本期支付其他
     经营性活动中被冻结的存款增加 1500 万,期间费用增加 5000 万,合并范围外往
     来款 5300 万等。
       (2)投资活动产生的现金流量净额:主要原因是对外投资支付的金额减少。
       (3)筹资活动产生的现金流量净额:主要原因是本期新增的银行贷款比上期
     新增减少所致。


      五、资产及负债状况
                                                                                            单位:元
                                本期                       上期
                                                                   本期期
                                期末                       期末
                                                                   末金额
                                数占                       数占
                                                                   较上期
 项目名称      本期期末数       总资      上期期末数       总资                        情况说明
                                                                   期末变
                                产的                       产的
                                                                   动比例
                                比例                       比例
                                                                   (%)
                                (%)                      (%)
应收票据       509,368,913.68    2.36   1,662,788,142.64    8.82    -69.37   会计政策变动影响
应收款项融
             1,917,300,055.31   8.88                                        会计政策变动影响
资
                                                                            1、本期新增投资卡万塔公司,购
                                                                            置成本 9945 万元;2、本期追加
长期股权投
              111,037,379.99    0.51      9,758,712.48   0.05    1,037.83   对科瑞公司的投资 500 万元,上
资
                                                                            述两家公司均为合营企业,采用
                                                                            权益法核算。
                                                                            主要系本期新收购平湖临港生态
                                                                            能源项目 2.97 亿元,新增莱钢
在建工程      541,643,679.60    2.51     88,613,572.71   0.47     511.24
                                                                            BOO 项目 9067.65 万元,新增智
                                                                            能设备及输送项目 5432.31 万元。
                                                                            主要是本期收购德长环保特许经
                                                                            营权 3.36 亿元土地使用权 3.25 亿
无形资产      994,927,149.99    4.61    438,928,412.43   2.33     126.67
                                                                            元,以及收购龙岩沣沛新增技术
                                                                            专利 1051.33 万元。
                                                                            主要系尿素塔项目以及圆盘项目
开发支出       11,396,317.02    0.05
                                                                            研发支出资本化。
                                                                            主要是新增预计负债、莱钢 BOO
递延所得税                                                                  项目售后回租、武汉工程项目预
              130,649,337.99    0.61     84,052,267.27   0.45      55.44
资产                                                                        收租金税会差异以及德长环保固
                                                                            定资产评估减值的影响。
                                                                            根据新金融工具准则,将原计入
                                                                            应付利息的金额调整至相应金融
应付利息                                 24,146,639.85   0.13    -100.00    负债账面。(长期借款根据付息期
                                                                            限调整至长期借款或一年内到期
                                                                            的非流动负债)
一年内到期                                                                  上年主要是应付债券,本期主要
的非流动负    103,070,445.76    0.48    299,700,777.21   1.59      -65.61   是一年内到期的短期借款以及长
债                                                                          期应付款。
其他流动负                                                                  上期为应付短期债券。
                                         99,979,777.79   0.53    -100.00
债
                                                                            本期新收购德长环保、建设平湖
长期借款     1,169,671,315.27   5.42    646,635,721.30   3.43      80.89    临港、莱钢 BOO 项目,需大量融
                                                                            资款,长期借款增加。
递延所得税                                                                  收购德长环保土地评估增值
               61,530,376.79    0.29      6,718,409.56   0.04     815.85
负债
其他综合收                                                                  主要系印度、印尼及香港公司的
                -2,294,487.53   -0.01    -1,099,259.30   -0.01    108.73
益                                                                          外币财务报表折算差额变动。
少数股东权                                                                  主要系收购德长环保形成
               71,597,201.81    0.33     39,610,695.99   0.21      80.75
益



           六、利润分配方案的内容

           根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计,公司 2019 年合并报
表净利润 860,842,998.36 元,归属于上市公司股东的净利润 851,029,698.37
元,母公司净利润 550,522,914.84 元,提取 10%的法定盈余公积 55,052,291.48
元,加上母公司上年度结转未分配利润 2,377,307,908.55 元,减去 2019 年初会
计 政 策变更影响 58,980,530.04 元,减去 2019 年支付 2018 年现金股利
181,738,500.00 元,2019 年年末母公司可供分配利润为 2,632,059,501.87 元。
    本年度利润分配预案为:以2019年12月31日总股本106,905万股为基数,按
每10股派发现金2.00元(含税),预计派发的现金红利合计21,381万元(含税)。
    本年度不进行资本公积转增股本。该预案尚须经2019年度股东大会审议批
准。

       请审议!




                   议案四:《2019 年度利润分配议案》


各位股东及代表:
    一、利润分配方案的内容
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计,公司 2019 年合并报
表净利润 860,842,998.36 元,归属于上市公司股东的净利润 851,029,698.37
元,母公司净利润 550,522,914.84 元,提取 10%的法定盈余公积 55,052,291.48
元,加上母公司上年度结转未分配利润 2,377,307,908.55 元,减去 2019 年初会
计 政 策变更影响 58,980,530.04 元,减去 2019 年支付 2018 年现金股利
181,738,500.00 元,2019 年年末母公司可供分配利润为 2,632,059,501.87 元。
    本年度利润分配预案为:以2019年12月31日总股本106,905万股为基数,按
每10股派发现金2.00元(含税),预计派发的现金红利合计21,381万元(含税)。
    本年度不进行资本公积转增股本。该预案尚须经2019年度股东大会审议批
准。
    二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

    报告期内,公司归属于上市公司股东的净利润为851,029,698.37元,公司拟
分配的现金红利总额为213,810,000元(含税),占本年度归属于上市公司股东
的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:
    (一)公司所处行业情况及特点
    环保行业属于典型的政策驱动产业,产业发展与宏观经济及上下游产业的景
气度密切相关。 2020年初,受新冠疫情爆发影响,国家及地方政府更加重视生
态环境治理,驱动水处理、危废医废行业的发展,推动环保行业相关产业的投资
发展机会。
    (二)公司发展阶段和自身经营模式
    公司一直以来非常重视对股东的回报,上市以来累计分红19.60亿元(含本
年)。新时期下,公司确立了布局垃圾焚烧发电业务及危险废弃物处置业务,向
生态环保重点领域进军的战略举措。随着大气、固废、水务等环保领域的优质运
营资产的业务开拓和投资布局,公司将形成以大气治理业务为龙头,固废(含工
业危废)无害化、资源化处置业务为重要增长极,涵盖VOCs治理、工业废水处理、
土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。公司在经营模式上也将逐步形成“高
端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式。
    (三)公司盈利水平及资金需求
    2019年,公司实现营业收入109.35亿元,全年实现归属上市公司股东净利润
8.51亿元。2020年,公司董事会同意出资建设陈庄工业园固废处置中心项目及山
东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目,两个项目总投资16.88亿元。未来
公司仍将继续积极拓展固废、危废行业的投资,进一步夯实公司综合实力,保障
公司的可持续发展。因此,公司2020年经营发展需要有力的资金支持。
    (四)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    公司留存的未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要以及主业发展的
资本开支,该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构,保障公司经营业务的
正常开展,确保运营现金流稳定,有利于公司长期可持续发展。
    请审议!



       议案五:《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》


各位股东及代表:
     根据公司 2020 年度生产经营及投资活动计划的资金需求,同时为保证生产
经营正常进行,公司 2020 年度拟向金融机构(包括银行、经银保监会批准设立
的非银行金融机构)申请授信额度(包括新增及续授信)总额不超过人民币
230.05 亿元(含等值外币),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。拟申
请授信金融机构如下:

     一、申请授信情况表
                                                                   单位:亿元

序                                                                        拟授信
              授信主体                         拟申请授信单位
号                                                                          额度

 1   福建龙净环保股份有限公司   中国银行股份有限公司龙岩分行                21.5
                                中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支
 2   福建龙净环保股份有限公司                                               20.0
                                行
                                中国工商银行股份有限公司嘉兴分行平湖支
 3   平湖市德长环保有限公司                                                 0.45
                                行
                                中国工商银行股份有限公司嘉兴分行平湖支
 4   平湖市临港能源有限公司                                                     3.5
                                行
 5   平湖市临港能源有限公司     中国农业发展银行平湖市支行                      4.0
 6   德长环保股份有限公司       上海浦东发展银行乐清支行                    1.05
 7   福建龙净环保股份有限公司   中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行            8.0
 8   福建龙净环保股份有限公司   中国民生银行股份有限公司龙岩分行            15.0
 9   福建龙净环保股份有限公司   中信银行股份有限公司龙岩分行                    5.5
10   福建龙净环保股份有限公司   招商银行股份有限公司厦门分行                    5.0
11   福建龙净环保股份有限公司   上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行        15.0
12   福建龙净环保股份有限公司   厦门银行股份有限公司龙岩分行                    5.0
13   福建龙净环保股份有限公司   泉州银行龙岩分行                                2.0
14   福建龙净环保股份有限公司   华夏银行龙岩分行                                8.0
15   福建龙净环保股份有限公司   中国光大银行股份有限公司龙岩分行            15.0
16   福建龙净环保股份有限公司   中国农业银行股份有限公司龙岩分行                5.0
17   福建龙净环保股份有限公司   汇丰银行(中国)有限公司                        3.0
18   福建龙净环保股份有限公司   中国进出口银行福建省分行                    15.0
19   福建龙净环保股份有限公司   国家开发银行                                15.0
20   福建龙净环保股份有限公司   交通银行股份有限公司龙岩分行                    3.0
21   福建龙净环保股份有限公司   恒丰银行股份有限公司龙岩分行                    3.0
22   福建龙净环保股份有限公司   厦门国际银行股份有限公司龙岩分行                3.5
23   福建龙净环保股份有限公司   中国邮政储蓄银行股份有限公司                    5.0
24   福建龙净环保股份有限公司   福建海峡银行股份有限公司龙岩分行                3.0
                                渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区
25   福建龙净环保股份有限公司                                                   8.5
                                分行
26   福建龙净环保股份有限公司     东亚银行(中国)有限公司厦门分行            2.0
27   福建龙净环保股份有限公司     兴业银行股份有限公司                       25.0
28   福建新大陆环保科技有限公司   交通银行股份有限公司福建省分行              1.0
29   福建新大陆环保科技有限公司   厦门银行股份有限公司福州分行                0.5
30   福建新大陆环保科技有限公司   中国光大银行股份有限公司福州分行            0.5
31   福建新大陆环保科技有限公司   兴业银行股份有限公司福州分行                0.5
32   福建新大陆环保科技有限公司   中国农业发展银行福建省分行营业部            0.5
33   福建新大陆环保科技有限公司   中国建设银行股份有限公司福建省分行          0.5
34   福建龙净水环境投资有限公司   兴业银行股份有限公司福州分行                5.0
35   西安西矿环保科技有限公司     中信银行股份有限公司西安分行                0.5
36   西安西矿环保科技有限公司     中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行      0.5
37   西安西矿环保科技有限公司     招商银行股份有限公司西安分行                0.4
     江苏龙净科杰环保技术有限公
38                                中国银行盐城城中支行                       0.15
     司
                                  合计                                     230.05
     二、在办理以上授信业务时给予如下授权:
     1、最终授信额度及具体授信品种以各金融机构实际审批的为准,有关上述
债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。
     2、同一家银行总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由
本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确
认的子公司)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用,
以上额度经具体经办行同意,由本公司在总额度内调剂使用。
     3、董事会授权财务总监代表公司、授权各子公司法定代表人代表各子公司
全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与
上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本
公司承担。
     上述授权有效期自公司 2019 年年度股东大会批准本议案之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

     请审议!



               议案六:《关于实施第七期员工持股计划的议案》
各位股东及代表:
     2014 年 9 月 11 日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净
环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持
股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》。2014 年 10 月 10 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过
上述议案。
      公司员工持股计划分十期实施,自 2014 年度始至 2023 年度止。公司第七期
员工持股计划按照相关规定拟定,将于 2019 年年度股东大会批准后实施。具体
情况如下:

      一、第七期员工持股计划资金来源及资金总额

      第七期员工持股计划资金来源为:以公司 2019 年度实现的净利润为基数,
提取 10%的奖励基金。
      公司将根据相关法律、法规规定,对员工持股计划进行成本计量和核算。计
提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
      第七期员工持股计划资金总额为 85,102,969.84 元。

      二、第七期员工持股计划股票来源

      第七期员工持股计划获得 2019 年年度股东大会批准后,由公司授权的管理
方在二级市场购买公司股票。

      三、 第七期员工持股计划持有人的情况及份额分配

      第七期员工持股计划的参与人包括公司在职董事、职工监事、公司高级管理
人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第七期参与员工共计 532
人。其中,董事、监事及高级管理人员 20 名,公司及子公司骨干员工 512 名。
      第七期员工持股计划资金总额为 85,102,969.84 元,其中董事、监事、高级
管理人员持有份额 23,679,135.43 元;其他骨干员工持有份额 61,423,834.41
元。公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
序号                持有人              持有份额(元) 占持股计划的比例(%)
        董事、监事、高级管理人员共 20
  1                                      23,679,135.43           27.84
        名。
  2     公司及子公司骨干员工共 512 名    61,423,834.41           72.16
               合计 532 名             85,102,969.84           100
    参与第七期员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划转登
记及购买的股票总数×该员工的当期预分配比例。
四、第七期员工持股计划存续期和锁定期
    1、存续期
    第七期员工持股计划存续期为 48 个月,自公司公告标的股票登记至当期员
工持股计划时起计算。
    2、锁定期

    第七期员工持股计划标的股票锁定期为 24 个月,自公司公告标的股票登记
至当期员工持股计划时起计算。

    请审议!

                 议案七:《关于提供综合授信担保的议案》


各位股东及代表:
    因公司生产经营需要,拟提供如下综合授信担保:
    一、本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公
司西安分行申请 5,000 万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪
星支行申请 5,000 万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请
4,000 万元综合授信额度,以上授信期限均为一年,具体日期以银行授信协议期
限为准。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为 14,000 万
元,申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。
    二、本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司拟向中国银行盐城
城中支行申请人民币 1,500 万元的综合授信额度,主要用于银行承兑汇票、国际
信用证和保函,授信期限为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由
其母公司龙净科杰环保技术(上海)有限公司提供担保。
    三、本公司控股孙公司福建新大陆环保科技有限公司拟向交通银行股份有限
公司福建省分行申请 10,000 万元综合授信额度、厦门银行股份有限公司福州分
行申请 5,000 万元综合授信额度、中国光大银行股份有限公司福州分行申请
5,000 万元综合授信额度、兴业银行股份有限公司福州分行申请 5,000 万元综合
授信额度、中国农业发展银行福建省分行营业部申请 5,000 万元综合授信额度、
中国建设银行股份有限公司福建省分行申请 5,000 万元综合授信额度,以上授信
期限均为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。此次福建新大陆环保科技有
限公司向银行申请授信额度合计为 35,000 万元,申请由福建龙净环保股份有限
公司提供连带责任担保。
    四、本公司全资子公司福建龙净水环境投资有限公司拟向兴业银行股份有限
公司福州分行申请 50,000 万元综合授信额度,授信期限为一年,具体日期以银
行授信协议期限为准。申请该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担
保。
    五、本公司控股子公司德长环保股份有限公司拟向上海浦东发展银行乐清支
行申请 10,500 万元综合授信额度,授信期限为一年,具体日期以银行授信协议
期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。
    六、本公司控股子公司德长环保股份有限公司子公司平湖市临港能源有限公
司拟向中国农业发展银行平湖市支行申请 40,000 万元综合授信额度、中国工商
银行股份有限公司平湖支行申请 35,000 万元。综合授信额度,授信期限为一年,
具体日期以银行授信协议期限为准。此次平湖市临港能源有限公司向银行申请授
信额度合计为 75,000 万元,该授信由福建龙净环保股份有限公司、德长环保股
份有限公司提供连带责任担保。
    七、本公司控股子公司德长环保股份有限公司子公司平湖市德长环保有限公
司拟向中国工商银行股份有限公司平湖支行申请 4,350 万元综合授信额度。综合
授信额度,授信期限为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由德长
环保股份有限公司提供连带责任担保。
    八、公司拟继续向兴业银行股份有限公司申请集团授信额度 25 亿元,公司
及子公司在该授信事项下向兴业银行提供连带责任保证,包括但不限于:
    1、西安西矿环保科技有限公司为福建龙净环保股份有限公司提供额度不超
过 20 亿元的连带责任保证。
    2、子公司福建龙净设备安装有限公司为福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提
供额度不超过 1 亿元的连带责任保证。
    九、本公司全资子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向中国民生银行股份有
限公司龙岩分行申请人民币 50,000 万元综合授信额度、浦发银行龙岩分行申请
人民币 30,000 万元的综合授信额度,以上授信期限均为一年,具体日期以银行
授信协议期限为准。该授信由母公司福建龙净环保股份有限公司提供担保。
    董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务,其所签署的各项相关
合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产
生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
    请审议!




            议案八:《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及代表:
    为了进一步规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护
投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)的有关规定,公司拟
对《募集资金管理制度》(2009 年 5 月 25 日)进行如下修订:

    原:“第六条 公司实行募集资金专户存储制度,募集资金存放于公司董事会
批准的专项账户集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数,如公司因募集资金投资项目
个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得上海证券交易所的同
意。”
    修改为:“第六条 公司实行募集资金专户存储制度,募集资金存放于公司董
事会批准的专项账户集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。”


    原:“第七条 公司财务部应在募集资金到账后两个星期内,负责与保荐人、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;证券部负责在签
订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少包括以下内容:
    (一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二)银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人。
    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用的净额的 20%的,要及时通知保荐人;
    (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司
应当自协议终止之日起两个星期内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签
订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。”
    修改为:“第七条    公司应在募集资金到账后一个月内,负责与保荐人、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;证券部负责在签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少包括以下内容:
    (一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二)银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人。
    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用的净额的 20%的,要及时通知保荐人;
    (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司
应当自协议终止之日起两个星期内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签
订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。”


       原:“第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要
求:
    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
    (四)已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须
经公司股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”


    修改为:“第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符
合如下要求:
    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分
资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。”


    原第十五条后增加:“第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投
资的产品须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
    后续条款序号顺延。
      请审议!

                 议案九:《关于续聘会计师事务所的议案》



各位股东及代表:

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的 2019 年度审计机构,并
顺利完成公司 2019 年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报
审计公司的总体评价和提议,公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020 年度财务报表审计机构和内控审计机构,聘期一年,具体情况如下:


     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1.基本信息
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通
合伙)更名而来,初始成立于 1988 年 8 月,2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业,注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
至 901-26,具有特大型国有企业审计资格等,是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。
    分支机构信息:
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所由华普天健会计师事务所(特
殊普通合伙)厦门分所更名而来,成立于 2018 年 12 月 18 日,注册地址为厦门
火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 19 室,执业人员具有多年从事证券
服务业务的经验。
    2.人员信息
    截至 2019 年 12 月 31 日,容诚会计师事务所共有员工 3,051 人。其中,共
有合伙人 106 人,首席合伙人肖厚发;共有注册会计师 860 人,较上一年净增
375 人;包括注册会计师在内,总计有 2,853 名从业人员从事过证券服务业务。
    3.业务规模
    容诚会计师事务所 2018 年 12 月 31 日净资产为 8,157.19 万元;2018 年度
业务收入共计 69,904.03 万元;2018 年承担 110 家 A 股上市公司年报审计业务,
合计收费 11,245.36 万元;客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件
制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、
有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及矿产资源、工程地产(含
环保)、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业,其资产均值为 73.48
亿元。
    4.投资者保护能力
    容诚会计师事务所未计提职业风险基金,已购买职业责任保险累计责任限额
4 亿元,职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任;该所建立了较为完
备的质量控制体系,自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚,具有较强的
投资者保护能力。
    5.独立性和诚信记录
    容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
    近 3 年,原华普天健会计师事务所收到 1 份行政监管措施(警示函),即 2017
年 10 月 25 日,收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书
【2017】28 号。除此之外,未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律监管措施。
    (二)项目成员信息
    1.人员信息
    项目合伙人:李仕谦,中国注册会计师,1994 年起从事审计工作,从事证
券业务超过 20 年,为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务,无兼职。

    质量控制复核人(拟):李玉梅,中国注册会计师,2006 年起从事审计工作,
2016 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作,拥有多年证券服务业务
工作经验,无兼职。
    本期签字注册会计师(拟):张秋美,中国注册会计师,2012 年起从事审计
工作,拥有多年证券服务业务工作经验,无兼职。
    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
    上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
    (三)审计收费
    审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2020 年审计收费定价原则与 2019 年
度一致。
    公司董事会提请股东大会授权经理层根据 2020 年的具体审计要求和审计范
围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。
    请审议!

                     议案十:《预计年度日常关联交易》



各位股东及代表:
    为公司生产经营及业务拓展的需要,预计公司及子公司与控股股东及其关联
单位、合营企业、其他关联方预计将发生的存款、借款类资金往来、采购销售、
租赁办公场地厂房等日常关联交易,具体如下:


    一、前次日常关联交易的预计和执行情况
                                              单位:万元     币种:人民币
                                             上年(前次)
                            上年(前次)预                  预计金额与实际发生金
   关联交易类别    关联人                    实际发生金
                                计金额                        额差异较大的原因
                                                 额
销售商品、提供劳   科瑞环       6,000            0.38       因科瑞环保核心产品陶
务等                    保                                  瓷滤筒生产进度原因,原
出租厂房、办公场                                            预计的关联交易金额与
                                      200      105.03
地、设备                                                        实际差异较大
其他应收应付款项                  2,000           0
                     综合授
                              不超过 220,000                 未超过
                        信
       兴业银行
                              日余额不超过
                       存款                                  未超过
                                 100,000



    二、 公司预计发生的关联交易如下:
                                                单位:万元      币种:人民币
                                                           预计不超过
                       关联交易类别                                      关联人
                                                             以下金额

销售商品、提供劳务等                                         6,000

出租厂房、办公场地、设备                                      200        科瑞环保
其他应收应付款项                                              200

出租厂房、办公场所                                            250
                                                                        阳光城及其
代建产业园项目                                               1,300
                                                                          子公司
新风系统及销售                                               2,000

    授信类关联交易额度方面,包括本公司或者本公司控股子

公司在兴业银行股份有限公司及其并表附属机构办理的融资授

信业务,或者对其他公司向兴业银行及其并表附属机构办理融

资过程中可能产生的赔偿、支付责任做出保证,包括贷款、贷

款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、                  兴业银行及
保函、透支、拆借、担保、债券投资、技改基金等表内外业务。    500,000     子公司、附
                                                                          属机构
    非授信类关联交易额度方面,包括本公司或者本公司控股

子公司在兴业银行股份有限公司及其并表附属机构办理的理

财、结构性存款等业务,以及兴业银行股份有限公司及其并表

附属机构提供的债券承销、私募基金服务等。




    上述金额为每会计年度的预计金额,预计期限为3年,具体发生金额以实际
签订的协议为准。
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)关联人一
    1、关联方介绍
    公司名称: 福建龙净科瑞环保有限公司
    注册地址:福建省龙岩市新罗区西陂街道龙州工业园民园路42号
    法定代表人:黄星
    注册资本:4,000万元
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2018年3月2日
    经营范围:陶瓷纤维复合过滤器材研发、生产、销售及维护;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。
    截至2019年末,该公司总资产2,527.73万元,净资产2,325.44万元,2019年营
业收入6.70万元,归属于母公司的净利润-535.74万元。
    2、关联关系:科瑞环保属于公司的合营企业,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定,科瑞环保是本公司的关联法人,本公司及子公司与科瑞环保
的交易构成关联交易。
 (二)关联人二
    1、关联方介绍
    公司名称:    阳光城集团股份有限公司
    地址:上海杨树浦路1058号阳光控股大厦18层
    法定代表人:林腾蛟
    注册资本:    405,007.33万元
    公司类型:    股份有限公司
    成立日期:    1991年8月12日
    经营范围::对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术);电力生产,
代购代销电力产品和设备;电子通信技术开发,生物技术产品开发,农业及综合
技术开发;基础设施开发、房地产开发;家用电器及电子产品,机械电子设备、
五金交电、建筑材料,百货,针纺织品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化
学品)、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、金属材料的批
发、零售;化肥的销售;对医疗健康行业的投资及投资管理;批发兼零售预包装
食品;企业管理咨询服务。
    截至2019年末,该公司总资产30,755,188.39万元,归属于母公司所有者权益
2,674,442.19万元,2019年营业收入6,104,937.13万元,归属于母公司的净利润
402,017.39万元。
    2、关联关系:公司与阳光城实际控制人均为吴洁女士,根据上海证券交易
所股票上市规则的相关规定,公司与阳光城为关联方,公司与其开展的业务属于
关联交易。
    (三)关联人三
    公司名称:兴业银行股份有限公司
    注册地址:中国福州市湖东路 154 号
    法定代表人:高建平
    注册资本:207.74 亿元
    经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;代理发行股票以外的有价证券;买卖、代理买卖股票以
外的有价证券;资产托管业务;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售
汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业
务;提供保管箱服务;财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;以及经中国银行
业监督管理机构批准的其他业务。
    兴业银行截至 2018 年 12 月 31 日经审计总资产 67,116.57 亿元、归属于母公
司的净资产 4,659.53 亿元,2018 年度实现营业收入 1,582.87 亿元、归属于母公
司的净利润 606.20 亿元。
    因公司第一大股东的关联关系人林腾蛟先生同时担任兴业银行董事,根据上
海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,兴业银行属于本公司
关联方。
    四、关联交易定价政策
    本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易,遵循“自愿、平等、互惠互
利、公允”的原则进行,定价政策为:依据市场价格进行;产品没有市场价格可
以依据的,由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场
价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,
并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整,该等关联交易事项对
公司未来生产经营将带来积极影响,相关协议经董事会审议后生效。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要,公司与关联方交易公允,
没有损害上市公司或中小股东的利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响,
公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
    请审议!



议案十一:《关于授权公司发行中期票据、超短期融资券发行额度的

                                 议案》



各位股东及代表:
    根据公司 2020 年度生产经营及投资活动计划的资金需求,同时为保证生产
经营正常进行,授权公司自 2019 年年度股东大会批准时起至 2020 年年度股东大
会结束时止,一次或分次滚动发行本金余额不超过 15 亿元的超短期融资券(“超
短融”)、不超过 20 亿元的中期票据(“中票”)(即在前述授权期限内的任一
时点,公司发行的处于有效存续期内的超短融本金余额不超过 15 亿元、中票本
金余额不超过 20 亿元),用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本。
    提请股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司需要以及市场
条件决定各次发行的超短融、中票的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但
不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短融、中票的金额和期限,以及签
署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    请审议!
议案十二:《关于调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度

                                       的议案》


各位股东及代表:
     按照募投项目资金投入的进度,预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临
时闲置状态,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,在保证本次募投项目建
设和运营资金需求的前提下,公司拟将使用部分闲置募集资金临时补流的额度从
不超过 20,000.00 万元调整为不超过 100,000.00 万元。使用期限不超过 12 个月,
具体情况如下:
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准福建龙净
环保股份有限公司的批复》(证监许可[2020]113 号)核准,福建龙净环保股份
有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公 司 ”) 公 开 发 行 面 值 总 额 人 民 币
2,000,000,000.00 元可转换公司债券,扣除发行费用后,实际募集资金净额为
人民币 1,979,582,334.90 元。本次发行募集资金已于 2020 年 3 月 30 日全部到
账,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了容诚验字
[2020]361Z0016 号《验资报告》。
     二、募集资金投资项目的基本情况
     1、募集资金投资项目
     截止 2020 年 3 月 31 日,公司募集资金投资项目情况如下:
                                                                             单位:万元
序                                             项目总投       募集资金      累计使用募集
                     项目名称
号                                               资金额     拟投入金额        资金金额
 1    平湖市生态能源项目                      110,167.93       80,000.00         15,263.64
 2    龙净环保输送装备及智能制造项目            68,580.05      60,000.00           2,415.51
 3    龙净环保高性能复合环保吸收剂项目          22,759.91      20,000.00                   -
      龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化
 4                                              27,411.33      25,000.00                   -
      焚烧装置生产线项目
 5    补充流动资金                              15,000.00      15,000.00                   -
                   合计                       243,919.22      200,000.00         17,679.15

     上表中列示的“平湖市生态能源项目”、 龙净环保输送装备及智能制造项目”
分别投入的 15,263.64 万元、2,415.51 万元系此次募资资金到账前公司根据项
目进展情况以自筹资金预先投入的金额。公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第八届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》,公司拟以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。
    2、募集资金存储情况
    为了规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,公司根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,对募集资金实行专户存
储和管理。
    公司已开立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)情况如下:
                                                            截止 2020 年 3 月 30 日
               开户行                        账号
                                                              账户余额(元)
中国工商银行股份有限公司龙岩新罗支行 1410010119245319221          800,000,000.00
兴业银行龙岩分行营业部              171100100100670643            600,000,000.00
中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行 35050169770709399999         200,000,000.00
中国银行股份有限公司龙岩分行        432578891675                  250,000,000.00
中国民生银行龙岩新罗支行            631884835                     129,700,000.00



    三、本次调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的计划
    2020 年 4 月 14 日,公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》。按照募投项目资金投入的进度,预计未来一年公司尚有部分募集资金处于
临时闲置状态,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,在保证本次募投项目
建设和运营资金需求的前提下,公司拟使用部分闲置募集资金在不超过
20,000.00 万元额度范围内临时用于补充流动资金,使用期限不超过 12 个月(自
资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司独立董
事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
    按照募投项目资金投入的进度,预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临
时闲置状态,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,在保证本次募投项目建
设和运营资金需求的前提下,公司拟将使用部分闲置募集资金临时补流的额度从
不超过 20,000.00 万元调整为不超过 100,000.00 万元。使用期限不超过 12 个月
(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会与公司募集资金投资项
目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施和募集资金投资计划
的正常进行,不存在损害股东利益的情形。
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资
金用途,补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金,公
司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户,以确保项目进度。
    请审议!



                   议案十三:《2019 年度监事会工作报告》



各位股东及代表:
    2019 年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责,本着向全体股
东负责的原则,认真履行职责,正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决
策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2019 年度,
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、
法规依法召开监事会会议,参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。
    一、监事会会议召开情况
    报告期内,监事会共召开 5 次会议,具体情况如下:
    1、2019 年 4 月 2 日第八届监事会第八次会议,会议审议通过(1)《2018
年度监事会工作报告》、(2)《2018 年年度报告正文及报告摘要》、(3)《2018 年
度财务决算报告》、(4)《2018 年度利润分配议案》、(5)《2018 年度内部控制评
价报告》、(6)《关于实施第六期员工持股计划的议案》、(7)《关于核查公司第六
期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》、(8)《关于会计政策变更的议
案》、(9)《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》。
    2、2019 年 4 月 24 日第八届监事会第九次会议,会议审议通过以下内容:
《2019 年第一季度报告》
    3、2019 年 8 月 5 日第八届监事会第十次会议,会议审议通过(1)《2019
年半年度报告》、(2)《关于会计政策变更的议案》。
    4、2019 年 8 月 13 日第八届监事会第十一次会议,会议审议通过(1)《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、(2)《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、(3)《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议
案》、(4)《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、(5)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、(6)
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的议案》。
    5、2019 年 10 月 28 日第八届监事会第十二次会议,会议审议通过《2019
年第三季度报告》。
    二、 监事会对公司依法运作情况的审查意见
    公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法
规的要求,以切实维护公司和广大股东权益为出发点,规范运作。董事会认真执
行股东大会决议,忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规
的规定,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
    三、监事会对检查公司财务情况的审查意见
    本年度监事会认真履行财务检查职能,对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。
监事会认为:公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2019 年年度
财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。
    四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见
    会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。
    五、监事会对公司 2018 年年度报告及摘要的审核意见
    根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》的相关规定,对董事会编制的 2018 年度报告
进行了认真审核,提出如下书面审核意见:
    1、公司 2018 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理的各项规定;
    2、2018 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事
项;
    3、在监事会提出本意见前,未发现参与 2018 年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为;
    我们保证公司 2018 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                      独立董事 2019 年度述职报告


    2019 年度,我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届董事会独立董事,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等有关法律、法规之规定,认真履行职责,维护公司规范化运作,保护投资者合
法权益不受损害,充分发挥独立董事的作用,独立行使职权。现将 2019 年工作
情况报告如下:
一、独立董事基本情况
       (一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况
    1、肖伟先生,1965 年 6 月出生,博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦
门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问,厦门市中级人民法院(挂职)
研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、中国证券法学研究会常务理事、福建
省经济法学研究会会长、福建省企业法律工作协会副会长、厦门仲裁委员会仲裁
员,泉州仲裁委员会仲裁员,哈尔滨仲裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限
公司董事和特聘法律总顾问、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、瑞达
期货股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014
年 11 月起任本公司独立董事。
    2、何少平先生,1957 年 8 月出生,硕士,注册资产评估师,高级会计师。
曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公
司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董
事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人。2014 年 11 月起任本公司独立董
事。
    3、郑甘澍先生,1959 年 11 月出生,应用经济学博士、教授。曾任厦门大
学国际经济与贸易系系主任和教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、
厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014 年 11 月起任本公司独立董事。


       (二)是否存在影响独立性的情况
    作为公司独立董事,我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在
雇佣关系、关联关系,不存在影响独立董事独立性的情形。


二、独立董事年度履职情况
   (一)参加会议及履行职责情况
    报告期内,我们认真审议公司提交的董事会议案,与经营管理层保持充分沟
通,提出合理化建议,以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议 12
次,股东大会 4 次;召开战略委员会 3 次,审计委员会 8 次,薪酬与考核委员
会 2 次,提名委员会 2 次。
    独立董事参加会议情况如下:
                                                            参加股东大
                             参加董事会情况
                                                              会情况
   董事
                           亲自   以通讯方    委托
   姓名       本年应参加                             缺席   出席股东大
                           出席   式参加次    出席
              董事会次数                             次数     会的次数
                           次数       数      次数
  肖    伟           12      12       11        0     0         4
  何少平             12      12       11        0     0         3
  郑甘澍             12      12       11        0     0         4
    独立董事均出席各自所任专业委员会会议。
       (二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
       1、现场考察
    2019 年 12 月,前往龙净环保公司考察智慧环保输送项目建设情况,了解项
目建设进度、预计投产时间、项目产能。与项目管理人员座谈,了解项目建成后
的经济效益等。
    2、公司配合独立董事工作情况
    与公司管理层保持较好的定期沟通,及时了解公司生产经营和重大事项的进
展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前,公司职能部门能认真准备会议
资料并及时传递,为独立董事的履职提供条件和支持。


三、独立董事年度履职重点关注事项
    报告期内,根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事,我们能
全面了解公司生产经营情况、财务状况,并对关键问题进行评议及核查后发表独
立意见。
    (一) 关联交易情况
    报告期内,公司审议了如下关联交易:
    1、 关于预计日常关联交易的事前认可意见
    我们认为:因公司生产经营及新业务拓展的需要,公司控股子公司西安西矿
环保科技有限公司拟向关联方阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”)
销售新风系统产品及工程项目。公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要,
公司与关联方交易公允,没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对
公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。


    2、关于开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见
    公司将与百色百矿集团有限公司(以下简称“百矿集团”)子公司签订的三
份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司(以下简称
“兴业租赁”)用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、
广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务。
    我们认为:通过本次融资租赁业务,有利于公司提前收回销售货款,减少资
金占用,降低财务费用,对公司日常经营将带来积极影响。公司与关联方的合作
系公司正常业务发展的需要,公司与关联方交易公允,没有损害上市公司或中小
股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响,公司相关业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。我们同意公司该关联交易事项。
    3、关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见
    公司拟与龙岩市水利投资发展有限公司签订《股权转让协议》,将公司全资
子公司龙岩溪柄电站有限公司(以下简称“溪柄电站”)100%股权出售给龙岩水
投。我们认为:本次转让子公司溪柄电站100%股权,是基于当前公司战略规划和
主营业务发展情况所作出的决策,符合公司整体发展战略规划需要。本次关联交
易事项决策程序合法、合规,符合《公司法》、《证劵法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次转让的交易价
格以公开拍卖、最高价中标的方式确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。



    (二) 对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定,本着
公正、公平、客观的态度,我们对公司对外担保的事项进行认真核实、监督并发
表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》之规定。截
止 2019 年 12 月 31 日,公司实际发生的对外担保余额为 100,477.24 万元,占净
资产总额的 17.60%,无逾期担保事项发生。
   报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。


    (三) 募集资金的使用情况
    报告期内公司未使用募集资金。


    (四) 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,因负责公司年度审计和公开发行可转换公司债券的会计师业务团
队主要成员已离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)并加入华普天健会计师事
务所(特殊普通合伙),并且华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已正式更
名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),为保持审计工作的连续性,公司董事
会同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构及内
控审计机构,为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务及公开发行可
转换公司债券申请的审计机构。
    该议案事前经过我们审核,审计团队已多年为公司提供审计服务,充分了解
公司的经营情况和行业状况,在为公司审计工作过程中,遵循独立、客观、公正
的职业准则。我们同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度审计机构及内控审计机构,为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服
务及公开发行可转换公司债券申请的审计机构,并提交董事会和 2019 年第二次
临时股东大会审议批准。


        (五) 公司及股东等承诺履行情况
                                                                  承诺
                                                                       是否有 是否及
承诺 承诺 承诺                                                    时间
                                     承诺内容                          履行期 时严格
背景 类型 方                                                      及期
                                                                         限     履行
                                                                    限
                     1、保证不利用上市公司控制人的地位损害上市
                 公司及上市公司其他股东的利益,并将继续保持龙净
                 环保在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立
                 性。
                     2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控
                 股的其他企业,均未从事与龙净环保主营的环保业务
                 相同或相似业务;本公司控股的阳光城集团股份公司
                 主要从事房地产开发业务,与龙净环保下属少量房地
                 产业务属于相同行业,但鉴于两者业务定位存在明显
收购
                 差异,故实质上不存在同业竞争。本公司承诺通过资
报告
                 产重组等合法方式解决与龙净环保房地产业务冲突
书或
                 事宜。在未来的业务发展中,本公司及本公司控制的
权益
           阳 光 成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间 长 期
变 动 其他                                                          否       是
           集团 接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务,如本 有效
报告
                 公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业
书中
                 务或商业机会,本公司将在符合上市公司商业利益的
所作
                 前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格
承诺
                 注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资
                 产剥离。
                 3、在阳光集团作为上市公司控制人期间,将尽量减
                 少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关
                 联交易,本公司与上市公司将依法签订协议,履行合
                 法程序,并将按照有关法律、法规以及《福建龙净环
                 保股份有限公司章程》履行信息披露义务和办理有关
                 报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他
                 股东的合法权益。
与   首      公 司 公司第一大股东于 2000 年与公司签订了《避免同业
        解决
次   公      第 一 竞争协议书》。协议约定:“将不在中国境内外以任 长 期
        同业                                                            否   是
开   发      大 股 何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或 有效
        竞争
行   相      东 者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投
关的             资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或
承诺             者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司将来
                 开拓新的业务领域,公司享有优先权,第一大股东将
                 不再发展同类业务。”
                       1、承诺方及其控制的其他企业将不会直接或间
                   接经营任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制
                   造相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务,不会投
                   资任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制造相
             控股
                   关业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
             股
                       2、承诺方及其控制的其他企业如未来有任何商
             东、
                   业机会可从事、参与或入股任何可能与龙净环保所经
        解决 实 际
                   营的环境保护专用设备制造有关的业务,承诺方将通 长 期
        同业 控 制                                                      否   是
                   知龙净环保上述商业机会,在通知中所指定的合理期 有效
        竞争 人 及
                   间内,若龙净环保作出愿意利用该商业机会的肯定答
             一致
                   复,则承诺方及其控制的其他企业将放弃该商业机
             行动
                   会,如果龙净环保不予答复或者给予否定的答复,则
             人
                   被视为放弃该商业机会。
与   再
                   3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺
融   资
                   方因此而取得的相关收益将全部归龙净环保所有,承
相   关
                   诺方将向龙净环保赔偿一切直接和间接损失。
的   承
             实际
诺                 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填
             控制                                                 长 期
        其他       补措施承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占       否   是
             人:                                                 有效
                   公司利益。
             吴洁
                  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填
                  补措施承诺:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他
            公 司 单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司
            董 利益。(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
            事 、 为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与其履行 长 期
       其他                                                             否   是
            高 级 职责无关的投资、消费活动。(4)承诺由董事会或薪 有效
            管 理 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
            人员 行情况相挂钩。(5)如公司未来实施股权激励方案,
                  承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回
                  报措施的执行情况相挂钩。
                1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股
                票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司
                当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议
                公司进行利润分配。2、公司根据《公司法》等有关
                                                               ( 20
其他      本 公 法律、法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公
     分红                                                      18-2 是       是
承诺      司 积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况
                                                               020)
                能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三
                年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来
                三年实现年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分
                红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
               使用计划提出预案。 3、在确保足额现金股利分配
               的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金
               转增股本等方式进行利润分配。4、在每个会计年度
               结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股
               东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监
               事会对公司利润分配预案的建议和监督。
               对于其在 2018 年年报窗口期买入的 146,200 股公司
其他      廖剑                                                   十 二
     其他      股票自 2019 年 3 月 11 日起锁定十二个月,并承诺未       是   是
承诺      锋                                                     个月
               来如出售该部分股票,所获收益上缴上市公司。



对于上述承诺,相关各方均已按承诺内容严格履行。


     (六) 聘任公司高级管理人员情况
     1、2019 年 1 月 4 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,会议审议《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会拟同意聘任董事廖剑锋先生兼任公司董
事会秘书。经审阅廖剑锋先生个人履历等相关资料,未发现存在有《公司法》规
定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形。本次聘任的提名程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我
们认为廖剑锋先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位
职责的能力和条件,同意聘任廖剑锋先生为公司董事会秘书。

    2、2019 年 4 月 2 日,公司召开第八届董事会第十六次会议,会议审议《关
于聘任公司经营层高级管理人员的议案》。经公司总经理罗如生先生提名,董事
会拟聘任陈晓雷先生为公司副总经理、陶红亮先生为公司副总经理兼法务总监。
经审阅陈晓雷先生、陶红亮先生的个人履历等相关资料,未发现存在有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。
我们认为陈晓雷先生、陶红亮先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备
履行所聘任岗位职责的能力和条件,同意聘任陈晓雷先生为公司副总经理、陶红
亮先生为公司副总经理兼法务总监。



     (七) 2018 年度利润分配情况

     报告期内,公司实施了 2018 年利润分配方案,该分配方案充分考虑了公司
经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素,有利于公司的持续稳定发展。
符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划
(2018-2020》中对于利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害中小股东利益的情况。


    (八) 员工持股计划情况
    报告期内,公司实施了第六期员工持股计划,计划的实施符合《福建龙净环
保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工
持股计划管理规则》(修订稿)、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
之规定。


   (九) 信息披露的执行情况
   报告期内,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 77 份。公司能按照法律、法
规的要求做好信息披露工作,披露内容涵盖公司所发生的重大事项。


    (十) 内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全
面推进内控体系完善工作。2019 年,公司第八届董事会第十六次会议审议通过
《关于修订公司<内部控制手册>的议案》及《2018 年度内部控制自我评价报告》。


    (十一) 董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报
告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策,通过真实、准确、
完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工
作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,各专门委员会委
员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。



    (十二)关于申请撤回公司 2018 年度公开发行可转换公司债券申请文件并
重新申报的独立意见

    2019 年 6 月 13 日,公司召开第八届董事会第十九次会议,会议审议申请撤
回公司 2018 年度公开发行可转换公司债券申请文件并重新申报。作为福建龙净
环保股份有限公司独立董事,我们对公司撤回本次可转债申请文件并重新申报事
项进行审核,并发表如下意见:

    公司申请撤回本次可转债申请文件并重新申报事项是综合考虑目前资本市
场环境及公司发展战略作出的决定。经核查,公司董事会在审议此议案时,审议
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司撤回 2018 年度公开发行可转换公司债券申
请文件并重新申报。


  (十三)关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

    2019 年 8 月 13 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,会议审议公开
发行可转换债券。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事,我们对公司拟公开
发行不超过 200,000.00 万元可转换公司债券相关议案进行审核,并发表如下独
立意见:

    1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开
发行可转换公司债券的相关规定。
    公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远
发展规划,符合公司和全体股东的利益。
    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
    我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项,同意将本次公开发行可转
换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
    2、对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
后认为:

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)第二条规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募
集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告做出决议后
提请股东大会批准。

    鉴于公司前次非公开发行 4,090 万股普通股已经中国证监会证监公司字
[2009]345 号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》批
准并经天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验(2009)GF 字第 020009
号《验资报告》,截至 2009 年 5 月 18 日,前次非公开发行募集资金 61,668.91
万元(扣除发行费用)已全部实收到账。前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度,据此,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用
情况报告。

    我们同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情
况的报告,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补
回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为,公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。

    我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       (十四)关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见

    公司于 2019 年 11 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议,作为福建龙
净环保股份有限公司独立董事,我们认真审查了本次会议议案的相关材料,现就
本次董事会议案发表如下独立意见:公司将子公司龙岩溪柄电站有限公司 100%
股权转让给龙岩市水利投资发展有限公司的关联交易事项,属于公司对现有业务
的优化整合,符合公司发展战略。本次交易价格以公开拍卖、最高价中标的方式
确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上,我们一致同意该事
项。


       (十五)关于提供授信担保的独立意见

    1、公司拟以现金方式收购德长环保股份有限公司(以下简称“德长环保”)
99.28%股份(现已完成第一期收购,已完成收购股权比例为 81.7475%,德长环
保为公司控股子公司),因德长环保及其子公司生产经营需要,公司拟提供如下
综合授信担保:
    德长环保拟向上海浦东发展银行乐清支行申请 6,500 万元综合授信额度,授
信期限为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份
有限公司提供连带责任担保。
    德长环保子公司平湖市临港能源有限公司拟向中 国 农 业 发 展 银 行 平 湖
市 支 行 申请 40,000 万元融资借款及中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 平 湖 支 行
申请 30,000 万元融资借款。该借款由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任
担保。
    2、公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司(本公司持有 98.52%股份)
由于生产经营需要拟向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币 3,000
万元综合授信,授信期限为一年,具体起始日以实际贷款合同日期为准。
    我们认为:上述子(孙)公司因经营需要,申请由公司(或子公司)授信担
保,其经营活动由公司统一管理,经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营
活动,该担保事项不会损害公司利益。
    (十六)关于开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
    公司将与百色百矿集团有限公司(以下简称“百矿集团”)子公司签订的三
份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司(以下简称
“兴业租赁”)用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、
广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务。
    我们认为:通过本次融资租赁业务,有利于公司提前收回销售货款,减少资
金占用,降低财务费用,对公司日常经营将带来积极影响。公司与关联方的合作
系公司正常业务发展的需要,公司与关联方交易公允,没有损害上市公司或中小
股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响,公司相关业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。我们同意公司该关联交易事项。


    (十七)关于会计政策变更的独立意见
    公司根据《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会
[2017]14号)及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2019]6号)的要求,对会计政策进行相应变更,我们认为:公司本次会计政策
的变更符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,
不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。


    四、总结和建议
    作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事,我们将继续发挥经验和专长,
向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。
    2020 年度,我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,切
实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


                                 独立董事: 肖伟     何少平   郑甘澍