安信证券股份有限公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O 二二年五月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益
变动各方发布的相关公告。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 6
三、对权益变动的目的及批准程序的核查 ................................................................. 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...................................................... 12
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 .......................................... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................... 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 .......................................... 20
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ....................... 21
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .............................................. 21
十一、财务顾问意见 ................................................................................................... 22
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释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
上市公司、龙净环保、公司、标的
指 福建龙净环保股份有限公司
公司
信息披露义务人、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
阳光泓瑞 指 西藏阳光泓瑞工贸有限公司
阳光瑞泽 指 西藏阳光瑞泽实业有限公司
嘉友国际 指 嘉友国际物流股份有限公司
艾芬豪矿业 指 Ivanhoe Mines Ltd.
GALIANO GOLD 指 Galiano Gold Inc.
紫金矿业通过协议转让的方式受让龙净实业及其一
致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保15.02%
本次权益变动、本次交易 指 的股份；同时龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将
其剩余10.02%股份的表决权不可撤销地委托紫金矿
业行使
《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协
《控制权转让协议》 指
议》
权益变动报告书、详式权益变动报 《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告
指
告书 书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制权益变动报告书符合《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的
信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：紫金矿业集团股份有限公司
注册地：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
注册资本：2,547,324,054.60元人民币
统一社会信用代码：91350000157987632G
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机
械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对
采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货
物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机
械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机
构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6
经营期限：2000年9月6日至2030年9月6日
联系地址：上杭县紫金大道1号
联系方式：0592-2933668
根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）信息披露义务人及股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经
营有限公司，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，除紫金矿业外，闽西兴杭的主要下属企业及主营
业务情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
（万元） （含间接)
福建省上杭县汀江水 水力发电；对水力发电业的投资；电
6,900.00 100.00%
电有限公司 器机械及器材销售。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
在福建省范围内从事相关法律、法
规允许的对金融业、担保业、市政、
房地产业、建筑业、服务业、旅游业
的投资及国有资产经营和管理；自
上杭县兴诚实业有限 营 和 代 理各 类商 品 的进出 口 业务
56,608.75 100.00%
公司 （国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；铜贸易；旅游
产品的研发；专业停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
集中式供水（限分支机构经营）；自
上杭县鑫源自来水有 来水管道安装及维修、水暖器材销
30,000.00 100.00%
限公司 售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：融资担保业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
福建省上杭县兴诚融
25,000.00 相 关 部 门批 准文 件 或许可 证 件为 95.72%
资担保有限公司
准）一般项目：非融资担保服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
负 责 上 杭县 蛟洋 至 城关高 速 公路
36.13 公里的投资、建设、收费管理；
高速公路道路养护、路障清理、机电
上杭蛟城高速公路有 系统和交通配套设施的管理维护，
7,000.00 83.18%
限公司 服务（停车）区、广告等非主营资产
的综合开发；苗圃绿化。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
铁路开发投资；站前广场及配套设
施的开发；建设工程发包；工程咨
询；金属材料、建筑材料（木材及危
上杭县铁路建设有限
1,000.00 险化学品除外）销售；仓储（危险化 100.00%
公司
学品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承
包；进出口代理；货物进出口；技术
进出口；有毒化学品进出口；国营贸
易管理货物的进出口；离岸贸易经
清杭鼎峰开发建设有 营（依法须经批准的项目，经相关部
50,000.00 100.00%
限公司 门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：工程管理服
务；自有资金投资的资产管理服务；
以自有资金从事投资活动；本市范
围内公共租赁住房的建设、租赁经
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营管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；国内贸易代理；农
村集体经济组织管理；水利相关咨
询服务；土地整治服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；建筑工程机械
与设备租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营
业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主
的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘
探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
2、信息披露义务人最近三年的财务状况
紫金矿业最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
2021年12月31日/ 2020年12月31日/ 2019年12月31日/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
净资产 9,289,717.05 7,459,644.15 5,707,959.81
归属于母公司股东的所有者
7,103,436.81 5,653,855.42 5,118,596.50
权益
营业收入 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
净利润 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
归属于母公司股东的净利润 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
净资产收益率 23.97% 12.19% 11.38%
资产负债率 55.47% 59.08% 53.91%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露了主要业务及最近三年财务状况，信息披露义务人财务状况良好，有资
金实力和能力完成本次交易。
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（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他
姓名 职位 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
陈景河 董事长 中国 中国 否
蓝福生 副董事长 中国 中国 否
邹来昌 董事、总裁 中国 中国 否
林泓富 董事、常务副总裁 中国 中国 否
林红英 董事、副总裁 中国 中国 否
谢雄辉 董事、副总裁 中国 中国 否
李建 董事 中国 中国 否
朱光 独立董事 中国 中国 否
毛景文 独立董事 中国 中国 否
李常青 独立董事 中国 中国 否
何福龙 独立董事 中国 中国 否
孙文德 独立董事 中国 中国香港 是，中国香港
薄少川 独立董事 加拿大 中国 是，加拿大
林水清 监事会主席 中国 中国 否
范文生 监事会副主席 中国 中国 否
徐强 监事 中国 中国 否
刘文洪 职工代表监事 中国 中国 否
曹三星 职工代表监事 中国 中国 否
沈绍阳 副总裁 中国 中国 否
龙翼 副总裁 中国 中国 否
阙朝阳 副总裁 中国 中国 否
吴红辉 财务总监 中国 中国 否
蒋开喜 总工程师 中国 中国 否
郑友诚 董事会秘书 中国 中国 否
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，
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上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 嘉友国际 603871.SH 21.22%
2 艾芬豪矿业 TSX: IVN 13.67%
3 GALIANO GOLD GAU.CA 6.80%
经核查，本财务顾问认为：除上述公司外，信息披露义务人不存在在境
内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。
三、对权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：信息披露义务人本次权益变动目的在于取得龙净环保的控制
权。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，凭借其丰富的矿产资源和
强大的资金实力，双方在节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面合
作空间广阔，结合双方未来的业务布局规划，通过本次权益变动，有利于双方
开展全方位的战略合作，实现、客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等
多方面的战略协同及互补，提高上市公司效率，提升上市公司价值。综上，本
次权益变动可以实现信息披露义务人和龙净环保的协同发展、优势互补。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、
法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划的核查
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根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序
2022年5月8日，紫金矿业召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次
权益变动的相关议案。
2、尚需履行的程序
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次股份转让尚需通过有权国资监管机构的审批；
（2）上海证券交易所对本次权益变动进行合规性确认。
上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批
准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要
的内部批准程序，尚需通过有权国资监管机构的审批以及上海证券交易所对本
次权益变动的合规性确认。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，紫金矿业未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任
何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。
紫金矿业于2022年5月8日与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳
光泓瑞、阳光瑞泽签署《控制权转让协议》，紫金矿业拟收购龙净实业及其一致
行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保15.02%的股份；同时龙净实业及其一致
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行动人阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其持有的龙净环保全部股份的
表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。
本次权益变动完成后，紫金矿业将控制具有表决权的股份267,704,992股，占
公司总股本的比例为25.04%，成为龙净环保的控股股东，闽西兴杭将成为龙净环
保的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接
持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对过渡期安排的核查
根据《控制权转让协议》的约定：
甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司
乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司
乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司
丙方(1)：林腾蛟
丙方(2)：吴洁
过渡期间为自《控制权转让协议》签署之日起至本次交易完成日止的期间。
在过渡期间内，各方作出如下承诺及安排：
1、过渡期间，各方承诺本方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的
行为；乙方、丙方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持标的公司的
良好状态，且不会发生恶意损害标的公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不
实施任何侵害标的公司权益的行为。
2、在过渡期间，协议各方应通力合作，确保标的公司的各项工作（包括但
不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规
定及要求，乙方、丙方应积极协调标的公司进行配合。
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经核查，信息披露义务人已就本次交易过渡期保持标的公司正常经营、防范
重大不利影响与转让方做出相应安排与约定。本财务顾问认为，信息披露义务人
对于过渡期的安排有助于保障上市公司及其全体股东的利益。
（三）对本次权益变动的股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次拟转让和委托表决权的股份存在质押或冻结的
情形，具体情况如下：
单位：股
本次权益变动的股份 其中：存在质押的股份
公司名称
转让 委托表决权 转让 委托表决权
龙净实业 109,064,618 84,310,926 109,064,618 84,310,926
阳光泓瑞 21,502,195 22,807,835 21,502,195 22,807,835
阳光瑞泽（注） 30,019,418 - 30,019,418 -
合计 160,586,231 107,118,761 160,586,231 107,118,761
注：阳光瑞泽持有的标的公司 30,019,418 股股票已全部质押被司法冻结
经核查，本次交易涉及的上市公司股份存在如上质押、冻结的权利限制，交
易各方已在交易协议中对相关安排进行了约定。但若后续该等股份出现被强制平
仓或被司法处置等情形，将可能导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。
（四）龙净环保针对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对上市
公司非经营性资金占用的解决方案
根据龙净环保发布的《福建龙净环保股份有限公司关于控股股东资金占用的
自查情况及整改措施的提示性公告》以及《福建龙净环保股份有限公司关于控股
股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》，龙净环保 2021 年度财
务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被事务所出具了否定
意见。据非标事项涉及的业务合作单位及龙净环保控股股东自查，相关单位承认
非标审计报告涉及的部分事项存在龙净环保控股股东利用业务合作单位非经营
性占用龙净环保资金的情况，累计占用上市公司资金 36,480.00 万元，截至公告
日，尚有 15,580.00 万元资金未归还。具体情况如下：
1、龙净环保预付给产业园的施工方顶丞建工的工程资金共计 33,221.06 万
元，截止 2022 年 3 月末，尚有 6,361.39 万元未结算。顶丞建工将其中的 5,000 万
元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。
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2、龙净环保预付给产业园的施工方名筑建工的工程资金共计 39,000.00 万
元，截止 2022 年 3 月末，尚有 25,050.80 万元未结算。名筑建工将其中的 10,580
万元借给控股股东的关联公司。截止目前，相关资金尚未归还。
3、2021 年 9 月 29 日龙净环保向西藏思汇锦工贸有限公司支付股权收购款
意向金 17,000.00 万元，交易对手方将其中的 8,900.00 万元借给控股股东的关联
公司。上述投资项目现已终止并于 2022 年 4 月 8 日全额退回相关款项。
4、2021 年 9 月 17 日龙净环保向森帝木业（深圳）有限公司支付土地使用
权转让款 17,000.00 万元，交易对手方将其中的 12,000.00 万元借给控股股东的关
联公司。上述投资项目现已终止并于 2022 年 4 月 19 日全额退回相关款项。
龙净环保 2021 年的平均融资成本为 3.95%，资金占用收取的资金占用费按
5%计算，共计需收取资金占用利息 1,242.35 万元。
针对上述资金占用的问题，龙净环保原控股股东采取对外转让持有的龙净环
保上市公司股份的方式清偿占用资金及利息。股权转让交易双方在转让协议中约
定,于标的股份交割日后的 3 个工作日内，收购方直接向龙净环保支付被占用资
金及利息共计 16,822.35 万元。
同时龙净环保原控股股东承诺将股权转让款借予施工方，并在股权转让协议
中约定，在原控股股东收到第二笔股权转让款 2 个工作日内，将该价款全部拆借
给顶丞建工、名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向龙净环保支付全部待退回
预付工程款。
若在原控股股东收到上述款项 2 个工作日内，龙净环保未能收到预付款退款
的，则股权收购方有权直接将待退回款项总额与实际龙净环保收到的预付款退款
金额的差额直接支付予龙净环保。
原控股股东承诺，自控股权转让协议签署之日起，若根据控股权转让协议的
约定，对龙净环保负有债务的，原控股股东自龙净环保获得的 2022 年度及以后
年度分红应直接用于抵偿对龙净环保的负债。
根据龙净环保的公告，上市公司的原控股股东存在非经营性占用上市公司资
金的情形，龙净环保已督促原控股股东制定了解决方案。
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（五）对本次权益变动其他情况的核查
1、经核查，本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上
市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公
司利益的情形。
3、龙净环保 2021 年度财务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部
控制报告被事务所出具了否定意见，龙净环保于 2022 年 5 月 9 日披露了《福建
龙净环保股份有限公司收到上海证券交易所关于公司 2021 年年度报告及资金占
用事项的监管工作函的公告》。非标意见所涉相关事项不排除被监管机构立案调
查或行政处罚的情形。根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，
具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；大股东因违反证券交易
所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；中国证监会规定的其他情
形。如有上述情形，本次交易相关事项不排除出现延期、终止的可能。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金。
经核查，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹
资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及
上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或
置换资产进行重组的计划。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换
资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《控制权转让协议》对公司治理安排的约定：
“甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司
乙方(1)（出让方）：龙净实业投资集团有限公司
乙方(2)（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
乙方(3)（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司
丙方(1)：林腾蛟
丙方(2)：吴洁
7.1 各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股
份交割日后五个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召
开标的公司股东大会的通知，审议标的公司章程修改、董事会改组、监事会改组、
高级管理层调整等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事
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会、股东大会的召开。标的公司治理具体调整方案如下：
7.1.1 各方同意对标的公司董事会进行改组，标的公司董事会拟由11人组
成，其中，非独立董事共计7名，独立董事4名。甲方推荐5名非独立董事候选人；
乙方推荐1名非独立董事候选人；龙岩市国有资产投资经营有限公司推荐的1名非
独立董事继续连任。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举
中当选。各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。
同时，乙方推荐的非独立董事，应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推
荐的标的公司董事长行使。
7.1.2 各方同意对标的公司的监事会进行改组，标的公司监事会拟由4人组
成，其中，甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推荐1名监事
候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并
和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标
的公司监事会主席候选人。”
截至本核查意见签署日，除上述已披露的计划以外，信息披露义务人无对上
市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换的其他计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规
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定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公
司分红政策作重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市
公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行
相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，信息披露义务人及实际控制人闽西兴杭已出具《关于保障龙净环保
独立性的承诺函》，承诺在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为实际
控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，闽西兴
杭将成为上市公司的实际控制人。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人及其实际控制人控制的企业与上市公司均不构成同业竞争关系，本次权益变
动亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。为避免
未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及实际控制人闽西兴杭已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
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经核查，本次权益变动前，紫金矿业及其实际控制人与上市公司不存在关联
关系，与上市公司之间无关联交易。
上市公司于 2022 年 2 月公告非公开发行预案，紫金矿业拟以战略投资人身
份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业签署了《附条件生效的
股份认购协议》与《战略合作协议》。2022 年 5 月，紫金矿业与上市公司签署了
《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》。
2022 年 3 月紫金矿业控股子公司福大紫金氢能科技股份有限公司与上市公
司全资子公司龙净新能源科技有限公司签订了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合
作协议》。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及实际控制人闽西兴杭已
出具《关于规范与龙净环保关联交易的承诺函》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
上市公司于 2022 年 2 月公告非公开发行预案，紫金矿业拟以战略投资人身
份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业签署了《附条件生效的
股份认购协议》与《战略合作协议》。2022 年 5 月，紫金矿业与上市公司签署了
《<附条件生效的股份认购协议>和<战略合作协议>之终止协议》。
2022 年 3 月紫金矿业控股子公司福大紫金氢能科技股份有限公司与上市公
司全资子公司龙净新能源科技有限公司与签署了《“氨-氢”能源“零碳”技术
战略合作协议》，属于协议双方合作意愿的框架性协议。
经核查，本核查意见签署日前的 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务
人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，本核查意见签署日前的 24 个月内，信息披露义务人以及董事、监
事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况
经核查，本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市
公司股票的情况
经核查，本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，且信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的信息。
截至《详式权益变动报告书》签署日，原控股股东/实际控制人仍在履行的
承诺包括不侵占上市公司利益和避免同业竞争的承诺，原控股股东及其实际控制
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人已出具承诺，因本人/本公司未履行上述承诺对龙净环保造成的损失，由本人
/本公司承担。信息披露义务人及其实际控制人出具了新的不损害上市公司及上
市公司其他股东利益的承诺、避免同业竞争的承诺。经核查，本财务顾问认为，
信息披露义务人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定履行了承诺义务。
十一、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购
管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务
人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》；《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于福建龙净环保股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页〉
财务顾问主办人： 例很 h 么？和阱
刘智勇 张梓煌
法定代表人或授权代
表： 多f叩
黄炎勋
