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公司公告

ST龙净:详式权益变动报告书2022-05-11  

                                      福建龙净环保股份有限公司
                     详式权益变动报告书




上市公司名称:福建龙净环保股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:龙净环保

股票代码:600388




信息披露义务人:紫金矿业集团股份有限公司

住所及通讯地址:上杭县紫金大道 1 号

股份变动性质:股份增加,表决权委托




签署日期:二〇二二年五月十日
                         信息披露义务人声明



    一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则
15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规和规范性
文件编制。


    二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


    三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露
义务人在福建龙净环保股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。


    四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
                                                              目录

目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 .................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5
第三节 权益变动的目的和决策程序 .......................................................................... 10
第四节 权益变动方式................................................................................................. 11
第五节 资金来源及支付方式 ..................................................................................... 19
第六节 后续计划 ........................................................................................................ 20
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................. 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 31
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 32
第十节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................... 33
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................. 40
第十二节 备查文件 ..................................................................................................... 41
                              第一节 释义

    除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:
上市公司、龙净环保、公司、标的
                               指 福建龙净环保股份有限公司
公司
信息披露义务人、紫金矿业       指 紫金矿业集团股份有限公司
闽西兴杭                       指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
阳光泓瑞                       指 西藏阳光泓瑞工贸有限公司
阳光瑞泽                       指 西藏阳光瑞泽实业有限公司
嘉友国际                       指 嘉友国际物流股份有限公司
艾芬豪矿业                     指 Ivanhoe Mines Ltd.
GALIANO GOLD                   指 Galiano Gold Inc.
顶丞建工                       指 顶丞建工集团有限公司
名筑建工                       指 名筑建工集团有限公司
                                  紫金矿业通过协议转让的方式受让龙净实业及其一
                                  致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保15.02%
本次权益变动、本次交易         指 的股份;同时龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将
                                  其剩余10.02%股份的表决权不可撤销地委托紫金矿
                                  业行使
                                    《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协
《控制权转让协议》             指
                                    议》
                                    《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书、本报告书       指
                                    书》
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
上交所                         指 上海证券交易所
元、万元、亿元                 指 人民币元、万元、亿元
               第二节          信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

   名称:紫金矿业集团股份有限公司

   注册地:上杭县紫金大道1号

   法定代表人:陈景河

   注册资本:2,547,324,054.60元人民币

   统一社会信用代码:91350000157987632G

   企业类型:股份有限公司

   主要经营范围:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;
信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机
械设备、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对
采矿业、酒店业、建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货
物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机
械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶金专用设备制造;旅游饭店(限分支机
构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   经营期限:2000年9月6日至2030年9月6日

   联系地址:上杭县紫金大道1号

   联系方式:0592-2933668

    二、信息披露义务人及股权及控制关系

   截至本报告书签署日,紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营
有限公司,其股权及控制关系如下图所示:
    三、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及其主营业务情况

    截至本报告书签署日,除紫金矿业外,闽西兴杭的主要下属企业及主营业
务情况如下:

                      注册资本                                        持股比例
      公司名称                                 主营业务
                      (万元)                                        (含间接)
                                   水力发电;对水力发电业的投资;电
 福建省上杭县汀江水                器机械及器材销售。(依法须经批准
                        6,900.00                                        100.00%
 电有限公司                        的项目,经相关部门批准后方可开
                                   展经营活动)
                                   在福建省范围内从事相关法律、法
                                   规允许的对金融业、担保业、市政、
                                   房地产业、建筑业、服务业、旅游业
                                   的投资及国有资产经营和管理;自
 上杭县兴诚实业有限                营 和 代 理各 类商 品 的进出 口 业务
                       56,608.75                                        100.00%
 公司                              (国家限定公司经营或禁止进出口
                                   的商品和技术除外);铜贸易;旅游
                                   产品的研发;专业停车场服务。(依
                                   法须经批准的项目,经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动)
                                   集中式供水(限分支机构经营);自
 上杭县鑫源自来水有                来水管道安装及维修、水暖器材销
                       30,000.00                                        100.00%
 限公司                            售。(依法须经批准的项目,经相关
                                   部门批准后方可开展经营活动)
                                   许可项目:融资担保业务(依法须经
                                   批准的项目,经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动,具体经营项目以
 福建省上杭县兴诚融
                       25,000.00   相 关 部 门批 准文 件 或许可 证 件为  95.72%
 资担保有限公司
                                   准)一般项目:非融资担保服务(除
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执
                                   照依法自主开展经营活动)
                                  负 责 上 杭县 蛟洋 至 城关高 速 公路
                                  36.13 公里的投资、建设、收费管理;
                                  高速公路道路养护、路障清理、机电
 上杭蛟城高速公路有               系统和交通配套设施的管理维护,
                       7,000.00                                         83.18%
 限公司                           服务(停车)区、广告等非主营资产
                                  的综合开发;苗圃绿化。(依法须经
                                  批准的项目,经相关部门批准后方
                                  可开展经营活动)
                                  铁路开发投资;站前广场及配套设
                                  施的开发;建设工程发包;工程咨
                                  询;金属材料、建筑材料(木材及危
 上杭县铁路建设有限
                       1,000.00   险化学品除外)销售;仓储(危险化 100.00%
 公司
                                  学品除外)。(依法须经批准的项目,
                                  经相关部门批准后方可开展经营活
                                  动)
                                  许可项目:各类工程建设活动;房屋
                                  建筑和市政基础设施项目工程总承
                                  包;进出口代理;货物进出口;技术
                                  进出口;有毒化学品进出口;国营贸
                                  易管理货物的进出口;离岸贸易经
                                  营(依法须经批准的项目,经相关部
                                  门批准后方可开展经营活动,具体
                                  经营项目以相关部门批准文件或许
                                  可证件为准)一般项目:工程管理服
 清杭鼎峰开发建设有               务;自有资金投资的资产管理服务;
                      50,000.00                                        100.00%
 限公司                           以自有资金从事投资活动;本市范
                                  围内公共租赁住房的建设、租赁经
                                  营管理;信息咨询服务(不含许可类
                                  信息咨询服务);国内贸易代理;农
                                  村集体经济组织管理;水利相关咨
                                  询服务;土地整治服务;住房租赁;
                                  非居住房地产租赁;建筑工程机械
                                  与设备租赁(除依法须经批准的项
                                  目外,凭营业执照依法自主开展经
                                  营活动)

    四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

    (一)信息披露义务人从事的主要业务

    紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主
的高技术、效益型大型矿业集团,主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘
探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

    (二)信息披露义务人最近三年的财务状况

    紫金矿业最近三年的主要财务指标如下:
                                                                              单位:万元
                                  2021年12月31日/    2020年12月31日/    2019年12月31日/
              项目
                                     2021年度           2020年度           2019年度
 总资产                              20,859,467.81      18,231,325.04      12,383,094.72
 净资产                               9,289,717.05       7,459,644.15       5,707,959.81
 归属于母公司股东的所有者
                                      7,103,436.81       5,653,855.42       5,118,596.50
 权益
 营业收入                            22,510,248.86      17,150,133.85      13,609,797.80
 净利润                               1,959,963.84         845,803.90         506,090.47
 归属于母公司股东的净利润             1,567,287.06         650,855.39         428,395.74
 净资产收益率                              23.97%             12.19%             11.38%
 资产负债率                                55.47%             59.08%             53.91%

    五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。

    六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下:

                                                                          是否取得其他
     姓名                 职位               国籍         长期居住地      国家或者地区
                                                                            的居留权
    陈景河               董事长              中国            中国              否
    蓝福生              副董事长             中国            中国              否
    邹来昌             董事、总裁            中国            中国              否
    林泓富           董事、常务副总裁        中国            中国              否
    林红英            董事、副总裁           中国            中国              否
    谢雄辉            董事、副总裁           中国            中国              否
     李建                 董事               中国            中国              否
     朱光               独立董事             中国            中国              否
    毛景文              独立董事             中国            中国              否
    李常青              独立董事             中国            中国              否
    何福龙              独立董事             中国            中国              否
    孙文德              独立董事             中国          中国香港       是,中国香港
    薄少川              独立董事            加拿大           中国          是,加拿大
    林水清             监事会主席            中国            中国              否
                                                            是否取得其他
    姓名           职位            国籍        长期居住地   国家或者地区
                                                              的居留权
   范文生       监事会副主席       中国            中国          否
    徐强           监事            中国            中国          否
   刘文洪       职工代表监事       中国            中国          否
   曹三星       职工代表监事       中国            中国          否
   沈绍阳         副总裁           中国            中国          否
    龙翼          副总裁           中国            中国          否
   阙朝阳         副总裁           中国            中国          否
   吴红辉         财务总监         中国            中国          否
   蒋开喜         总工程师         中国            中国          否
   郑友诚        董事会秘书        中国            中国          否

   截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内不存在行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。

    七、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形

   截至本报告书签署日,信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      序号             股票简称           股票代码          持股比例
        1              嘉友国际           603871.SH          21.22%
        2             艾芬豪矿业          TSX: IVN           13.67%
        3          GALIANO GOLD           GAU.CA             6.80%
               第三节        权益变动的目的和决策程序

    一、本次权益变动的目的

   信息披露义务人本次权益变动目的在于取得龙净环保的控制权。紫金矿业
作为中国最重要的有色金属企业之一,凭借其丰富的矿产资源和强大的资金实
力,双方在节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面合作空间广阔,
结合双方未来的业务布局规划,通过本次权益变动,有利于双方开展全方位的
战略合作,实现、客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等多方面的战略
协同及互补,提高上市公司效率,提升上市公司价值。

   综上,本次权益变动可以实现信息披露义务人和龙净环保的协同发展、优
势互补。

    二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

   截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少
其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义
务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

    三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序

    (一)本次权益变动已履行的相关程序

   2022年5月8日,紫金矿业召开董事会议通过了本次权益变动的相关议案。

    (二)尚需履行的程序

   本次权益变动尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

   1、本次股份转让尚需通过有权国资监管机构的审批;

   2、上海证券交易所对本次权益变动进行合规性确认。

   上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件,本次变动能否取得上述批
准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
                       第四节     权益变动方式

    一、本次权益变动情况

    本次权益变动前,紫金矿业未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任
何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。

    紫金矿业于2022年5月8日与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳
光泓瑞、阳光瑞泽,龙净环保实际控制人吴洁女士及其一致行动人林腾蛟先生签
署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》,紫金矿业拟收购龙净
实业及其一致行动人阳光泓瑞、阳光瑞泽所持龙净环保160,586,231股股份,占龙
净环保总股本的15.02%;同时以获得委托表决权的方式取得龙净实业及其一致行
动人阳光泓瑞持有的龙净环保107,118,761股股份对应的表决权,占龙净环保总股
本的10.02%。

    本次权益变动完成后,紫金矿业将控制具有表决权的股份267,704,992股,占
公司总股本的比例为25.04%,成为龙净环保的控股股东,闽西兴杭将成为龙净环
保的实际控制人。

    二、《控制权转让协议》的主要内容

    (一)释义

    甲方(受让方):紫金矿业集团股份有限公司

    乙方(1)(出让方):龙净实业投资集团有限公司

    乙方(2)(出让方):西藏阳光泓瑞工贸有限公司

    乙方(3)(出让方):西藏阳光瑞泽实业有限公司

    丙方(1):林腾蛟

    丙方(2):吴洁

    本次控制权转让、本次交易:指根据本协议的约定,在相关前提条件均已满
足或成就后,甲方收购乙方所持有的标的公司部分股份,并结合其他相关方式(如
乙方委托甲方行使标的公司股东大会表决权等)取得标的公司的实际控制权。
    本次股份转让:指甲方向乙方收购其所持有的标的公司部分股份的行为。

    标的股份:指甲方向乙方收购的标的公司15.02%的股份及其附属一切权益
(标的股份共计160,586,231股,具体包括乙方(1)出让的109,064,618股股份、乙方
(2)出让的21,502,195股股份和乙方(3)出让的30,019,418股股份);截至本协议
签署日,标的股份附有质押、冻结等权利限制。

    交割:指甲方自乙方收购取得的全部标的股份登记至甲方在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立的股票账户并解除质押。

    交割日:指交割手续完成日。

    交易完成日:指甲方自乙方收购的标的股份于登记结算公司完成过户手续并
解除质押,本协议约定的公司治理安排完成(以相应的工商变更、备案手续完成
之日为准),以及本协议约定的交接工作完成(以双方签订《交接工作完成备忘
录》之日为准),具体以最晚完成的时间为准。

    过渡期间:指自本协议签署之日起至本次交易完成日止的期间。

    重大不利影响:指发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产
或业务总体上产生重大不利影响的事件,即对标的公司可能造成合计1,000万元
以上损失的情形。

       (二)本次交易概况

    1、截至本协议签署日,标的公司股本总额为1,069,078,162股,丙方作为标的
公司实际控制人、最终受益人,通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有标的公
司267,704,992股股份,占标的公司25.04%。

    2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司160,586,231股股份,占标的公司股
本总额的15.02%;乙方、丙方将乙方持有的标的公司剩余股份的表决权委托给甲
方。

    3、本次交易完成后,甲方成为标的公司第一大股东,同时甲方控制表决权
的董事席位占标的公司非独立董事席位的多数,标的公司的实际控制人由吴洁变
为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)
    4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体,标的股份的分割将严
重减损其价值;标的股份中的一部分完成过户,并不属于本协议项下的合格交割;
标的股份无法同时完整过户至甲方名下,即属于本协议的目的无法实现。

    (三)标的股份转让及价款

    乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份160,586,231股(占标的公司股
本总额的15.02%),其中乙方(1)出让10.20%(计109,064,618股)、乙方(2)出
让2.01%(计21,502,195股)、乙方(3)出让2.81%(计30,019,418股),甲方同意在
符合本协议规定的条款和条件的前提下,购买上述股份

    综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素,并经各
方协商一致,本次股份转让的价格为10.80元/股,标的股份转让价款合计为人民
币1,734,331,294.80元(大写:人民币壹拾柒亿叁仟肆佰叁拾叁万壹仟贰佰玖拾肆
元捌角)。

    (四)转让价款支付

    1、乙方负责协调第三方权利人出具各项确保标的股份得以协议转让并过户
的相关文件。

    2、甲方、乙方应共同就标的股份向上海证券交易所、证券登记结算机构申
请一揽子协议转让。

    3、本次股份转让交易的付款安排分期进行,具体如下:

    (1)标的股份全部过户至甲方名下后,甲方支付第一笔款项91,000万元;

    (2)标的股份交割日后的3个工作日内,甲方支付第二笔款项为32,654.54万
元,其中甲方向标的公司直接支付16,822.35万元,用于抵扣乙方需向标的公司支
付的待退回资金占用款,剩余15,832.19万元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承诺,
在乙方收到甲方支付的15,832.19万元款项2个工作日内,将该转让价款全部拆借
给顶丞建工和名筑建工,并确保顶丞建工、名筑建工向标的公司支付待退回预付
工程款15,832.19万元。

    若在乙方收到上述款项2个工作日内,标的公司未能收到前款所述15,832.19
万元预付款退款的,则甲方有权直接将待退回款项总额与实际标的公司收到的预
付款退款金额的差额直接支付予标的公司,再将总价款扣除全部甲方已支付款
项、尾款后的余额支付予乙方,则甲方完成本协议项下除尾款外的股权转让价款
的支付。

    (3)第二笔款项履行完毕后的2个工作日内,甲方支付第三笔款项46,778.59
万元。

    (4)本次交易的尾款为3,000万元,在交割日后满90天时由甲方向乙方支付。
在此期间如存在协议约定应由乙方、丙方对标的公司进行补偿并导致乙方、丙方
对标的公司负有债务的,甲方有权直接将相应金额的尾款支付给标的公司抵偿债
务,扣除后的余额支付给乙方。如届满时债务金额尚在明确过程中,甲方有权将
尾款的支付期限顺延。

    (五)公司治理安排

    1、交易完成后,各方同意对标的公司董事会进行改组,标的公司董事会由
11人组成,其中,非独立董事共计7名,独立董事4名。甲方推荐5名非独立董事
候选人,龙岩市国有资产投资经营有限公司与乙方各推荐1名非独立董事候选人。
各方共同推荐甲方提名的当选董事担任标的公司董事长。乙方推荐的非独立董
事,应将其于董事会的董事表决权委托于甲方推荐的标的公司董事长行使。

    2、交易完成后,各方同意对标的公司的监事会进行改组,标的公司监事会
拟由4人组成,其中,甲方、乙方与龙岩市国有资产投资经营有限公司分别各推
荐1名监事候选人。各方共同推荐乙方提名的当选监事为标的公司监事会主席候
选人。

    3、交易完成后,各方同意对标的公司的高级管理层进行调整。标的公司总
裁、财务总监由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生;其余高级管理人员经标
的公司董事会聘任产生。

    (六)关于控制权的特别约定

    1、乙方、丙方承诺,本协议签署后,乙方、丙方将尽力协助甲方按照本协
议及其他有关安排取得标的公司的实际控制权。
    2、乙方、丙方承诺,自本协议签署之日起,在标的公司存续期内,乙方、
丙方和/或其关联方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得标的
公司控制权,亦不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋
求共同控制标的公司。

    3、自本协议签署之日起,乙方、丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何
方式增持标的公司股份(含可转换为标的公司股份的债券)。

    (七)关于委托表决权的特别约定

    1、各方同意并确认,自交割日起,在乙方持有标的公司股份期间,乙方将
其持有的标的公司全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方
行使,该等委托具有唯一性及排他性。

    2、若乙方未来新增获得标的公司股份的(无论任何原因),乙方同意其新
增获得的全部股份将自动且不可撤销地受到本协议的约束,新增股份的表决权、
提名权、提案权等非财产性权利亦应全部无条件地委托甲方行使,各方无需另行
签署协议。

    (八)涉及委托表决权股份处置的限制

    1、自本协议签署之日起,就乙方所持标的公司股份的处置,乙方不会将其
所持标的公司股份转让予可能影响甲方实际控制人地位的第三方,以及与该第三
方有关联关系的单位或个人。若乙方拟向第三方转让其所持标的公司股份的,甲
方享有优先受让权。

    2、自本协议签署之日起,乙方任意12个月内累计以大宗交易或协议转让等
方式主动减持标的公司股份的数量不得超过标的公司股本总额的3%,历次股份
转让的对象不得相同或者具有关联关系,且该等股份转让需以受让方同意承继本
协议项下乙方表决权委托全部义务,并重新签署相关协议作为股份转让的生效条
件之一。

    (九)关于重大事项的特别约定

    1、协议各方注意到标的公司审计机构容诚会计师事务所出具了带保留意见
的《审计报告》,带否定意见的《内部控制审计报告》,经合作单位、乙方(1)
自查,存在部分资金占用的情况。为消除上述事项可能对标的公司造成的不利影
响,双方在合同款项支付中就解决上述内部控制重大缺陷涉及的控股股东资金占
用和合同预付款问题进行了安排。

    2、乙方、丙方承诺,在本次交易完成后,若甲方提出以资产注入等方式增
加其持股比例的,在符合法律、法规规定和标的公司利益的前提下,乙方、丙方
及其一致行动人应予以无条件支持并全力推进,包括但不限于在相关董事会以及
股东大会中就有关议案投赞成票,且不得以其他方式进行阻挠。

    (十)过渡期间承诺及安排

    1、过渡期间,各方承诺本方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的
行为;乙方、丙方在其合法合规可控制的范围内,尽其合理努力保持标的公司的
良好状态,且不会发生恶意损害标的公司的情况或故意妨碍本次交易的推进;不
实施任何侵害标的公司权益的行为。

    2、在过渡期间,协议各方应通力合作,确保标的公司的各项工作(包括但
不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等)均符合监管部门的各项规
定及要求,乙方、丙方应积极协调标的公司进行配合。

    (十一)标的公司债权债务的承担

    乙方、丙方保证已就本次交易和本协议涉及的有关情况向甲方进行披露,不
存在对本次交易和本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

    在交割日以前,标的公司及权属企业若存在以下行为导致标的公司或甲方损
失的,均由乙方、丙方向标的公司或甲方进行补偿:1、乙方、丙方、标的公司
未以书面形式向甲方如实披露的负债或对外担保;2、因乙方或丙方的原因,导
致标的公司及其权属企业存在违法违规行为,在交割日后受到行政处罚;3、因
乙方或丙方的原因导致标的公司存在任何尚未了结的、可以预见的以及潜在的诉
讼或仲裁的。
       (十二)本次交易的担保

    协议各方一致同意并确认,乙方、丙方互相为任意一方履行本协议项下的出
让方责任承担连带责任保证,保证担保责任的期间为本协议项下交易完成之日起
满三年。若乙方、丙方根据本协议的约定,对标的公司负有债务的,乙方自标的
公司获得的2022年度及以后年度分红应直接用于抵偿乙方、丙方对标的公司的负
债。

       (十三)违约责任

    1、在本协议约定的预付或支付股份转让价款的条件成就时,如甲方因其自
身原因迟延履行付款义务的,甲方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向乙方
支付迟延履行违约金。

    2、乙方或丙方未按照协议履行股份交付相关流程和义务的,除非有甲方过
错的事由,乙方或丙方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向甲方支付迟
延履行违约金。

    3、若在标的股份全部达到可交易过户状态后,本协议项下任何一方未及时
配合办理标的股份过户手续,过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分
之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。

       (十四)协议的生效

    本协议自下列条件成就之日起生效:

    (1)甲方、乙方法定代表人(或授权代表)签署本协议并加盖公章;

    (2)丙方签署本协议(签名并捺手印);

    (3)乙方(1)、乙方(2)和乙方(3)之有权机构分别审议批准本次交易;

    (4)甲方董事会审议及有权国资监管机构批准本次交易;

    各方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现本协议生效的各项条件。

       三、本次权益变动的股份权利限制情况

    截至本报告书签署日,本次拟转让和委托表决权的股份存在质押、冻结的情
形,具体情况如下:

                                                                         单位:股
                       本次权益变动的股份              其中:存在质押的股份
   公司名称
                     转让           委托表决权          转让         委托表决权
 龙净实业           109,064,618         84,310,926    109,064,618      84,310,926
 阳光泓瑞            21,502,195         22,807,835     21,502,195      22,807,835
 阳光瑞泽(注)      30,019,418                  -     30,019,418                 -
     合计           160,586,231        107,118,761    160,586,231     107,118,761
注:阳光瑞泽持有的标的公司 30,019,418 股股票已全部质押并被司法冻结
                     第五节   资金来源及支付方式

    一、资金来源

    信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付,资金来源于自有资金。不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与龙净环保进行
资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙
净环保的股份不存在对外募集、结构化安排,不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。

    二、资金支付方式

    信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第
四节 权益变动方式”之“二、《控制权转让协议》的主要内容(四)转让价款
支付”的具体内容。
                           第六节     后续计划

       一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划


    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及上
交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公
司及中小投资者的合法利益。


       二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划


    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置
换资产进行重组的计划。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资
产的重组计划,信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应
的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。


       三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划


    信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划详见“第
四节 权益变动方式”之“二、《控制权转让协议》的主要内容(五)公司治理
安排”的具体内容。


       四、对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况,需要进
行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定
程序和义务。

    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定
履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。


    六、对上市公司分红政策的重大调整计划


    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策作重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关
规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。


    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


    截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公
司业务和组织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相
关审批程序,及时履行信息披露义务。
                  第七节     对上市公司的影响分析

    一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

    为了保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具了《关于保障龙净环保独立性的承
诺函》,承诺在紫金矿业作为龙净环保控股股东、闽西兴杭作为实际控制人期间
将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立,具体承诺
如下:

    “(一)保持与龙净环保之间的人员独立

    1、保证龙净环保的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和龙净环保公司章程的有关规定选举产生;保证本企业推荐出任龙净环
保董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生,本企业不干预龙净
环保董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定,不会通过行使提案权、
表决权以外的方式影响龙净环保的人事任免,也不会通过行使提案权、表决权以
外的方式限制龙净环保的董事、监事、高级管理人员以及其他在龙净环保任职的
人员依法履行其职责。

    2、保证龙净环保的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在龙净环保专职工作并领取薪酬,不在本企业及本企业控制的其他公司、企业
或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政性或经营性职务,不会在本企业
控制的其他公司、企业或经济组织领取薪酬,继续保持龙净环保人员的独立性。

    3、保证龙净环保拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。

    4、保证龙净环保的财务人员独立,不在本企业及本企业控制的公司、企业
或其他经济组织兼职和领取报酬。

    (二)保持与龙净环保之间的资产独立
    1、保证龙净环保与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明
确、清晰,承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织不会与龙净
环保共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产,不会与龙净环保共用原材料采
购和产品销售系统。

    2、保证龙净环保具有独立完整的资产,其资产全部能处于本企业的控制之
下,并为龙净环保独立拥有和运营。

    3、保证本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用龙净
环保的资金、资产。

    (三)保持与龙净环保之间的财务独立

    1、保证龙净环保继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,不会将
龙净环保的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经
济组织的管理系统之内。

    2、保证龙净环保具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理
制度。

    3、保证龙净环保独立在银行开户,不与本企业或本企业所控制的企业共享
一个银行账户;保证不会将龙净环保的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独
或共同控制公司、企业或其他经济组织控制的银行账户。

    4、保证龙净环保能够作出独立的财务决策,本企业及本企业所控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预龙净环保的资金使用调度。

    5、保证龙净环保的财务人员独立,不在本企业控制的其他企业处兼职或领
取报酬。

    6、保证龙净环保依法独立纳税。

    (四)保持与龙净环保之间的机构独立

    1、保证龙净环保继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构,并与承诺人及其单独或共同控制的公司、企业或其他经济组织的办
公机构、经营管理机构完全分开。
      2、保证龙净环保的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权,不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

      3、保证龙净环保的办公机构和生产经营场所与本公司分开。

       (五)保持与龙净环保之间的业务独立

      1、保证龙净环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

      2、保证本企业除通过行使股东权利之外,不对龙净环保的业务活动进行干
预。

      本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任,且不可撤销。”

       二、对上市公司同业竞争的影响

      本次权益变动完成后,紫金矿业将成为上市公司的控股股东,闽西兴杭将成
为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日,紫金矿业、闽西兴杭的主要下
属企业的主营业务如下:

       (一)紫金矿业的主要下属企业

 序                                                                         持股比例
          公司名称      注册资本                  主营业务
 号                                                                         (含间接)
        洛阳紫金银辉                 金银冶炼、检测化验、收购矿金、黄金
                         15,000
 1      黄金冶炼有限                 交易代理,工艺金条加工及销售(不含       70%
                       万元人民币
        公司                         进出口),矿产品销售;矿山设计研究。
                                     金冶炼;银冶炼;其他贵金属冶炼;黄
                                     金现货销售;白银现货销售;物业管理;
        厦门海峡黄金                 金属及金属矿批发(不含危险化学品和
                         24,230.99
 2      珠宝产业园有                 监控化学品);经营各类商品和技术的     50.35%
                       万元人民币
        限公司                       进出口(不另附进出口商品目录),但
                                     国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                                     及技术除外。
                                     黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝
                                     玉石制品、金属材料、建筑材料(木材
        上杭县紫金金                 及危险化学品除外)、化工产品(危险
                         2,000
 3      属资源有限公                 化学品除外)、工业生产资料、矿产品、    100%
                       万元人民币
        司                           办公用品、工艺美术品(不含文物)批
                                     发兼零售;黄金制品、白银制品、铂金
                                     制品及珠宝玉石制品的技术开发、设计
                                及技术咨询;黄金制品、白银制品及其
                                他贵金属制品加工;矿产品、普通机械
                                设备研制及销售;经营各类商品及技术
                                的进出口贸易(国家限制或禁止公司经
                                营的除外);对外贸易;信息技术服务;
                                贸易咨询服务(证券、期货、认证咨询
                                除外);装卸搬运服务;仓储服务(不含
                                危险化学品)。(依法须经批准的项目,
                                经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                一般项目:金属材料销售;金属矿石销
                                售;非金属矿及制品销售;化工产品销
                                售(不含许可类化工产品);煤炭及制
                                品销售;建筑材料销售;金银制品销售;
                                饲料原料销售;林业产品销售;农副产
                                品销售;装卸搬运;普通货物仓储服务
                                (不含危险化学品等需许可审批的项
    紫金矿业集团
                     5,000      目);国际货物运输代理;国内货物运
4   (厦门)金属                                                       100%
                   万元人民币   输代理;国内贸易代理;进出口代理;
    材料有限公司
                                贸易经纪与代理(不含拍卖);互联网
                                销售(除销售需要许可的商品);信息
                                咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
                                融资咨询服务;货物进出口;技术进出
                                口;橡胶制品销售。(除依法须经批准
                                的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                营活动)
                                一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属
                                冶炼;金银制品销售;有色金属合金销
                                售;有色金属铸造;金属材料制造;金
                                属制品销售;金属材料销售;金属制品
                                研发;金属加工机械制造;热力生产和
                                供应;石灰和石膏销售;专用化学产品
                                销售(不含危险化学品);技术服务、技
                                术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    紫金铜业有限   222,140.22
5                               让、技术推广;信息技术咨询服务;货     100%
    公司           万元人民币
                                物进出口;技术进出口(除依法须经批
                                准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                                经营活动)许可项目:危险化学品生产;
                                危险化学品经营;危险废物经营;自来
                                水生产与供应;餐饮服务;住宿服务(依
                                法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                方可开展经营活动,具体经营项目以相
                                关部门批准文件或许可证件为准)
                                汽车运输;住宿、餐饮(限分支机构经
                                营);卷烟的零售(限分支机构经营);地
    新疆哈巴河阿                质矿产资源的勘察与开发;矿产品的生
                     25,000
6   舍勒铜业股份                产、加工与销售;地质矿业的技术服务;   51%
                   万元人民币
    有限公司                    环境保护与旅游开发;酒店的投资、经
                                营管理;机票销售代理。会议及展览服
                                务,歌舞厅娱乐活动;室内游泳场所服
                                      务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动)
                                      铜矿、钼矿开采(按许可证范围从事经
        黑龙江多宝山
                       330,665.28     营)(许可证有效期至 2026 年 4 月 10
 7      铜业股份有限                                                          100%
                       万元人民币     日)。矿产品加工、销售(需专项审批的
        公司
                                      除外)。矿业技术开发、咨询、转让。
                                      铁矿开采、加工、销售,矿产品加工、销
                                      售(专项审批除外),矿产地质、矿产资
        新疆金宝矿业     5,000        源勘查信息及技术服务,矿山机械、选
 8                                                                             56%
        有限责任公司   万元人民币     矿设备及配件零售维护,钢材销售。(依
                                      法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                      方可开展经营活动)
                                      黄金冶炼、销售;黄金制品、白银制品
                                      及铂金制品加工、销售;有色金属合金
                                      制造(不含危险化学品及易制毒化学
        紫金矿业集团                  品);贵金属压延加工(不含危险化学
                         10,000
 9      黄金冶炼有限                  品及易制毒化学品);冶金工程技术研      100%
                       万元人民币
        公司                          究服务;货物或技术进出口(国家禁止
                                      或涉及行政审批的货物和技术进出口除
                                      外)。(依法须经批准的项目,经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动)
        穆索诺伊矿业
 10     简易股份有限   900 万美元     铜矿开采                               72.00%
        公司
        塞尔维亚紫金   3,941,445.58   黑色金属、有色金属、贵金属和其他金
 11                                                                            63%
        铜业有限公司     万第纳尔     属的采矿、选矿、冶炼
        塞尔维亚紫金    492,994.70
 12                                   铜金矿开采,选矿及加工;矿产品销售      100%
        矿业有限公司     万第纳尔

      注:主要子公司为近一年(2021 年度)收入、净利润任一指标占合并口径相
关指标 5%以上的子公司,且不含持股型壳公司。

      紫金矿业及其主要下属公司主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、
开采、冶炼加工及相关产品销售业务,与上市公司不构成同业竞争。

      (二)闽西兴杭的主要下属企业

      截至本报告书签署日,除紫金矿业外,闽西兴杭的主要下属企业及主营业
务情况如下:

                         注册资本                                            持股比例
 序号     公司名称                                  主营业务
                         (万元)                                            (含间接)
                                      水力发电;对水力发电业的投资;电器
         福建省上杭
                                      机械及器材销售。(依法须经批准的项
  1      县汀江水电      6,900.00                                            100.00%
                                      目,经相关部门批准后方可开展经营活
         有限公司
                                      动)
                             在福建省范围内从事相关法律、法规允
                             许的对金融业、担保业、市政、房地产
                             业、建筑业、服务业、旅游业的投资及
    上杭县兴诚               国有资产经营和管理;自营和代理各类
2   实业有限公   56,608.75   商品的进出口业务(国家限定公司经营     100.00%
    司                       或禁止进出口的商品和技术除外);铜
                             贸易;旅游产品的研发;专业停车场服
                             务。(依法须经批准的项目,经相关部
                             门批准后方可开展经营活动)
                             集中式供水(限分支机构经营);自来
    上杭县鑫源
                             水管道安装及维修、水暖器材销售。(依
3   自来水有限   30,000.00                                          100.00%
                             法须经批准的项目,经相关部门批准后
    公司
                             方可开展经营活动)
                             许可项目:融资担保业务(依法须经批
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展
    福建省上杭
                             经营活动,具体经营项目以相关部门批
    县兴诚融资
4                25,000.00   准文件或许可证件为准)一般项目:非     95.72%
    担保有限公
                             融资担保服务(除依法须经批准的项目
    司
                             外,凭营业执照依法自主开展经营活
                             动)
                             负责上杭县蛟洋至城关高速公路 36.13
                             公里的投资、建设、收费管理;高速公
    上杭蛟城高               路道路养护、路障清理、机电系统和交
5   速公路有限   7,000.00    通配套设施的管理维护,服务(停车)     83.18%
    公司                     区、广告等非主营资产的综合开发;苗
                             圃绿化。(依法须经批准的项目,经相关
                             部门批准后方可开展经营活动)
                             铁路开发投资;站前广场及配套设施的
                             开发;建设工程发包;工程咨询;金属
    上杭县铁路
                             材料、建筑材料(木材及危险化学品除
6   建设有限公   1,000.00                                           100.00%
                             外)销售;仓储(危险化学品除外)。
    司
                             (依法须经批准的项 7 目,经相关部门
                             批准后方可开展经营活动)
                             许可项目:各类工程建设活动;房屋建
                             筑和市政基础设施项目工程总承包;进
                             出口代理;货物进出口;技术进出口;
                             有毒化学品进出口;国营贸易管理货物
                             的进出口;离岸贸易经营(依法须经批
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展
                             经营活动,具体经营项目以相关部门批
    清杭鼎峰开
                             准文件或许可证件为准)一般项目:工
7   发建设有限   50,000.00                                          100.00%
                             程管理服务;自有资金投资的资产管理
    公司
                             服务;以自有资金从事投资活动;本市
                             范围内公共租赁住房的建设、租赁经营
                             管理;信息咨询服务(不含许可类信息
                             咨询服务);国内贸易代理;农村集体
                             经济组织管理;水利相关咨询服务;土
                             地整治服务;住房租赁;非居住房地产
                             租赁;建筑工程机械与设备租赁(除依
                              法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                              自主开展经营活动)

    闽西兴杭及其主要下属企业主要从事矿产资源开发业务、电力业务、高速公
路业务、自来水、担保、实物资产管理等业务,与上市公司不存在同业竞争。

    为避免未来可能存在的同业竞争,紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具
了《关于避免同业竞争的承诺》,具体如下:

    “1、本企业承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求,披露本企业及
直接或间接控制的企业信息。

    2、截至本承诺函出具日,本企业及本企业控制的其他企业或经济组织(龙
净环保及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)未以任何形式(包括但不限
于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或
间接从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务,未直接或间接拥有与龙净环保
存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益,与龙净环保之间不存
在同业竞争。

    3、在作为龙净环保控股股东/实际控制人期间,本企业将不从事与龙净环保
主营业务相同或近似的业务,确保龙净环保及其他中小股东的利益不受损害:

    (1)本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式(包括但不限于其
独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或间
接从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务,包括但不限于:(1)直接或间接从
事相关业务;(2)投资、收购、兼并从事相关业务的企业或经济组织;(3)以托管、
承包经营、租赁经营等方式经营从事相关业务的企业或经济组织;(4)以任何方式
为龙净环保的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助;

    (2)本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施,促使现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与龙
净环保主营业务相同或近似的业务;

    (3)如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与龙净环保
主营业务有竞争或可能构成竞争,则本企业及本企业所控制的其他企业将立即通
知龙净环保,并优先将该商业机会给予龙净环保。若龙净环保无法从事该业务,
本企业也将该商业机会转让给其他第三方;

    (4)对于龙净环保的正常生产经营活动,本企业及本企业所控制的其他企
业保证不利用控股股东地位损害龙净环保及龙净环保中小股东的利益。

    本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任,且不可撤销。”

       三、对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动前,紫金矿业及其实际控制人与上市公司不存在关联关系,与
上市公司之间无关联交易。上市公司于 2022 年 2 月公告非公开发行预案,紫金
矿业拟以战略投资人身份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业
签署了《附条件生效的股份认购协议》与《战略合作协议》。2022 年 3 月紫金矿
业控股子公司福大紫金氢能科技股份有限公司与上市公司全资子公司龙净新能
源科技有限公司签订了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》。

    为规范将来可能存在的关联交易,紫金矿业及其实际控制人闽西兴杭均出具
了《关于规范与龙净环保关联交易的承诺函》承诺:

    “1、本企业承诺不利用控股股东/实际控制人地位及与龙净环保之间的关联
关系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。

    2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响,谋求龙净环保
在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利、谋求与龙净环保达成交易
的优先权利;

    3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为,在任何情况下,不
要求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保;

    4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。

    5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保
证:

    (1)督促龙净环保按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保章程的规定,履行关联
交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序,本企业将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务;

    (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与龙净环保进行交易,不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的行
为;

    本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任,且不可撤销。”
                 第八节      与上市公司之间的重大交易

    一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易

    上市公司于 2022 年 2 月公告非公开发行预案,紫金矿业拟以战略投资人身
份认购本次非公开发行的全部股份。上市公司与紫金矿业签署了《附条件生效的
股份认购协议》与《战略合作协议》。2022 年 3 月紫金矿业控股子公司福大紫金
氢能科技股份有限公司与上市公司全资子公司龙净新能源科技有限公司与签署
了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》,属于协议双方合作意愿的框
架性协议。

    2022 年 5 月 9 日,龙净环保董事会审议通过终止 2022 年度非公开发行股票
方案,同时与紫金矿业签署了《<附条件生效股份认购协议>和<战略合作协议>
之终止协议》。

    本报告书签署日前的 24 个月内,除上述交易外,信息披露义务人及其关联
方与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

    二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易

    本报告书签署日前的 24 个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。

    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
             第九节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

    一、信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况


   在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交
易系统买卖上市公司股票的情况。


    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况


   在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
                    第十节    信息披露义务人的财务资料

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    信息披露义务人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据如
下:

       一、合并资产负债表

                                                                         单位:元
                               2021 年            2020 年           2019 年
            项目
                             12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
 流动资产:
 货币资金                     14,221,780,252    11,955,339,296     6,225,144,800
 交易性金融资产                2,935,224,582     1,930,142,166       687,951,525
 应收账款                      2,445,223,101     1,141,449,611       944,115,730
 应收款项融资                  1,958,255,180     1,584,054,139     1,318,505,074
 预付款项                      1,782,420,666     1,410,054,078     1,323,248,170
 其他应收款                    1,385,716,898     1,195,047,565       899,847,411
 存货                         19,308,800,678    18,064,160,420    14,886,554,158
 持有待售资产                              -                  -                 -
 一年内到期的非流动资
                                   8,923,967       40,255,087        956,692,852
 产
 其他流动资产                  3,017,948,117     1,941,901,571     1,352,336,396
 流动资产合计                 47,064,293,441    39,262,403,933    28,594,396,116
 非流动资产:
 债权投资                       468,136,162       255,811,321                   -
 其他权益工具投资              9,415,646,061     6,482,326,358     4,410,441,677
 长期股权投资                  9,628,231,895     7,099,654,913     6,924,416,093
 其他非流动金融资产               62,500,000       37,500,000        951,779,422
 投资性房地产                    117,472,940      124,070,873        130,373,389
 固定资产                     55,597,154,905    48,545,670,954    38,624,766,390
 在建工程                     18,548,053,400    15,236,029,582     5,876,829,425
 使用权资产                     217,034,588       238,255,309        354,772,381
 无形资产                     47,531,349,824    46,760,243,982    24,162,508,461
 商誉                           314,149,588       314,149,588        314,149,588
 长期待摊费用                  1,724,516,259     1,301,906,634     1,205,837,946
 递延所得税资产                1,325,642,796     1,182,983,944       836,666,816
 其他非流动资产               16,580,496,264    15,472,243,012    11,444,009,515
 非流动资产合计              161,530,384,682   143,050,846,470    95,236,551,103
                         2021 年            2020 年           2019 年
           项目
                       12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
资产总计               208,594,678,123   182,313,250,403    123,830,947,219
流动负债:
短期借款                18,229,100,791    20,719,121,154     14,440,917,886
交易性金融负债            156,812,356       647,508,441        326,139,054
应付票据                  394,380,588       955,561,056        420,860,145
应付账款                 7,442,318,423     5,542,998,831      4,382,104,169
合同负债                  671,955,151       452,695,891        359,453,565
应付职工薪酬             1,604,671,386     1,317,467,162       852,297,934
应交税费                 4,040,386,486     1,880,291,712       985,193,397
其他应付款               7,614,396,670     7,371,403,664      5,326,849,819
持有待售负债                         -                  -                 -
一年内到期的非流动负
                         9,470,350,520     7,975,748,215      5,768,840,060
债
其他流动负债              678,088,310       172,904,917        500,000,000
流动负债合计            50,302,460,681    47,035,701,043     33,362,656,029
非流动负债:
长期借款                36,126,816,893    29,082,887,198     13,826,221,524
应付债券                14,247,474,590    16,109,678,619     11,966,468,687
租赁负债                  184,195,155       172,704,600        282,347,122
长期应付款               2,359,167,215     1,946,237,992      1,201,391,669
长期应付职工薪酬            79,059,540       57,886,910                   -
预计负债                 3,696,917,863     4,078,735,672      2,927,712,283
递延收益                  397,491,581       456,711,967        496,720,164
递延所得税负债           6,342,164,459     6,543,876,371      2,687,831,677
其他非流动负债           1,961,759,602     2,232,388,555                  -
非流动负债合计          65,395,046,898    60,681,107,884     33,388,693,126
负债合计               115,697,507,579   107,716,808,927     66,751,349,155
股东权益:
股本                     2,633,011,224     2,537,725,995      2,537,725,995
其他权益工具                         -     5,355,681,209      4,985,500,000
其中:可续期公司债                   -     4,486,950,000      4,985,500,000
资本公积                25,205,642,523    18,610,084,074     18,690,342,400
减:库存股                475,709,598
其他综合收益             2,209,428,323      812,570,699        -473,929,209
专项储备                   113,281,545      154,686,505        120,952,216
盈余公积                 1,367,003,719     1,319,401,104      1,319,401,104
未分配利润              39,981,710,325    27,748,404,618     24,005,972,520
归属于母公司股东权益
                        71,034,368,061    56,538,554,204     51,185,965,026
合计
少数股东权益            21,862,802,483    18,057,887,272      5,893,633,038
                            2021 年            2020 年           2019 年
           项目
                          12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
股东权益合计               92,897,170,544    74,596,441,476     57,079,598,064
负债和股东权益总计        208,594,678,123   182,313,250,403    123,830,947,219

   二、合并利润表

                                                                      单位:元
           项目           2021 年度           2020 年度         2019 年度
一、营业收入              225,102,488,592   171,501,338,490    136,097,978,018
减:营业成本              190,351,121,555   151,070,863,441    120,582,627,749
税金及附加                  3,459,679,898      2,499,195,383     1,874,141,394
销售费用                     412,272,620        427,684,618       574,433,782
管理费用                    5,308,536,279      3,845,610,597     3,689,326,869
研发费用                     770,661,326        582,514,953       476,341,941
财务费用                    1,496,475,674      1,784,243,603     1,466,849,459
其中:利息费用              2,111,953,389      2,056,543,584     1,927,817,536
利息收入                     761,083,060        620,767,659       499,675,899
加:资产减值损失(损失
                             -598,022,432       -357,114,009      -368,381,596
以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
                             578,093,599        130,622,540        -65,619,609
“-”号填列)(注)
其他收益                     350,771,492        342,312,056       290,839,484
投资收益                    1,691,601,136      -522,067,721        34,406,224
其中:对联营及合营公司
投资收益(损失以“-”号     1,627,111,396       209,744,927         96,011,495
填列)
公允价值变动收益(损失
                             -231,864,044       342,356,736        -59,752,112
以“-”号填列)
资产处置收益(损失以
                               -7,815,800        12,407,033        -23,675,053
“-”号填列)
二、营业利润               25,086,505,191     11,239,742,530     7,242,074,162
加:营业外收入               178,088,257        138,757,205        50,080,938
减:营业外支出               470,782,956        532,472,561       317,876,334
三、利润总额               24,793,810,492    10,846,027,174      6,974,278,766
减:所得税费用              5,194,172,140      2,387,988,221     1,913,374,082
四、净利润                 19,599,638,352      8,458,038,953     5,060,904,684
(一)按经营持续性分类
          项目           2021 年度        2020 年度       2019 年度
1、持续经营净利润        19,599,638,352   8,458,038,953   5,060,904,684
2、终止经营净利润                     -               -               -
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的
                         15,672,870,591   6,508,553,913   4,283,957,365
净利润
2、少数股东损益           3,926,767,761   1,949,485,040     776,947,319
五、其他综合收益的税
后净额
(一)不能重分类进损
                          2,856,821,464   2,183,173,385   1,146,766,336
益的其他综合收益
1、其他权益工具投资公
                          2,891,407,259   2,183,173,385   1,146,766,336
允价值变动
2、重新计算设定收益计
                            -34,585,795               -               -
划的变动额
(二)将重分类进损益
                         -1,459,963,840    -866,569,297      57,690,105
的其他综合收益
1、可供出售金融资产公
                                      -               -               -
允价值变动
2、现金流量套期有效部
                                      -               -               -
分
3、套期成本-远期要素        -21,942,636       5,617,436     -65,505,914
4、外币财务报表折算差
                         -1,428,038,238    -872,186,733     123,196,019
额
5、权益法下可转损益的
                              9,685,755               -               -
其他综合收益
6、应收款项融资公允价
                            -19,668,721               -               -
值变动
7、其他                               -               -               -
归属于母公司股东的其
                          1,396,857,624   1,316,604,088   1,204,456,441
他综合收益
归属于少数股东的其他
                           -454,731,066    -541,960,459      85,157,856
综合(亏损)/收益
其他综合收益的税后净
                            942,126,558     774,643,629   1,289,614,297
额小计
六、综合收益总额         20,541,764,910   9,232,682,582   6,350,518,981
归属于母公司股东的综
                         17,069,728,215   7,825,158,001   5,488,413,806
合收益总额
归属于少数股东的综合
                          3,472,036,695   1,407,524,581     862,105,175
收益总额
         项目                  2021 年度           2020 年度          2019 年度
七、每股收益
基本每股收益                               0.60                0.25               0.18

    三、合并现金流量表

                                                                            单位:元
         项目                  2021 年度           2020 年度           2019 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到
                           236,345,807,492        178,295,611,924     143,341,187,979
的现金
收到的税费返还                                -                   -                      -
收 到其他与 经营活动 有
                                  661,491,512        615,825,285         826,104,378
关的现金
经营活动现金流入小计       237,007,299,004        178,911,437,209     144,167,292,357
购买商品、接受劳务支付
                           190,504,168,608        149,670,462,142     121,968,271,733
的现金
支 付给职工 以及为职 工
                                7,151,063,210       3,958,818,015       3,765,182,943
支付的现金
支付的各项税费                  9,642,377,246       6,727,320,348       5,463,539,039
支 付其他与 经营活动 有
                                3,637,452,339       4,286,433,281       2,304,741,629
关的现金
经营活动现金流出小计       210,935,061,403        164,643,033,786     133,501,735,344
经营 活动产生 的现金流
                               26,072,237,601      14,268,403,423      10,665,557,013
量净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金            1,659,859,836        268,802,207         574,366,273
取 得投资收 益所收到 的
                                  593,774,292        179,165,875         409,661,967
现金
处置固定资产、无形资产
和 其他长期 资产收回 的            17,352,639        100,468,800         209,103,813
现金净额
处 置子公司 及其他经 营
                                              -                   -      141,906,496
单位收到的现金净额
收 到其他与 投资活动 有
                                  244,036,360         65,401,352         460,685,011
关的现金
投资活动现金流入小计            2,515,023,127        613,838,234        1,795,723,560
购建固定资产、无形资产
和 其他长期 资产支付 的        20,148,568,080      13,886,407,296      11,896,001,203
现金
         项目                  2021 年度         2020 年度         2019 年度
投资支付的现金                  4,528,283,903     1,287,831,015     2,235,672,167
取 得子公司 及其他营 业
                                   46,289,222    12,135,024,617       248,429,216
单位支付的现金净额
支 付的其他 与投资活 动
                                1,556,833,400     2,479,014,469     1,518,451,034
有关的现金
投资活动现金流出小计           26,279,974,605    29,788,277,397    15,898,553,620
投资 活动产生 的现金流
                               -23,764,951,478   -29,174,439,163   -14,102,830,060
量净额
三、投资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金              2,758,563,637     6,632,283,694     7,861,071,293
其中:子公司吸收少数股
                                2,271,586,367     6,632,283,694        13,643,325
东投资收到的现金
发 行可转换 债券收到 的
                                             -    5,970,285,067                  -
现金
发 行可续期 债收到的 现
                                             -                 -                 -
金
取得借款收到的现金             31,135,822,496    38,074,222,643    12,451,641,684
黄 金租赁业 务所收到 的
                               11,266,182,767    12,634,847,803     7,238,555,776
现金
发 行债券和 短期融资 券
                                6,300,000,000     5,069,740,000     6,500,000,000
收到的现金
收 到其他与 筹资活动 有
                                   97,243,423     1,030,811,044       135,577,629
关的现金
筹资活动现金流入小计           51,557,812,323    69,412,190,251    34,186,846,382
偿还债务支付的现金             20,418,950,527    26,338,513,882    12,686,169,279
偿 还黄金租 赁业务支 付
                               12,800,751,471    10,650,615,173     7,774,509,133
的现金
偿 还债券和 超短期融 资
                               10,284,479,263     4,298,550,000     6,953,469,000
券支付的现金
分配股利、利润或偿付利
                                7,336,876,536     5,671,366,799     5,490,938,903
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
                                2,215,461,529       969,369,818       837,355,000
股东的股利、利润
支 付其他与 筹资活动 有
                                  693,434,139     1,524,949,267     1,607,570,368
关的现金
筹资活动现金流出小计           51,534,491,936    48,483,995,121    34,512,656,683
筹资 活动产生 的现金流
                                   23,320,387    20,928,195,130      -325,810,301
量净额
四、汇率变动对现金及现           -486,027,541      -321,064,600       -84,163,353
        项目             2021 年度        2020 年度        2019 年度
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                          1,844,578,969    5,701,094,790   -3,847,246,701
增加额
加:期初现金及现金等价
                         11,786,686,240    6,085,591,450    9,932,838,151
物余额
六、期末现金及现金等价
                         13,631,265,209   11,786,686,240    6,085,591,450
物余额
                         第十一节 其他重大事项

   一、 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露
的其他信息。

   二、 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形:

    (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

   三、 信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。

   四、 截至《详式权益变动报告书》签署日,原控股股东/实际控制人仍在履
行的承诺包括不侵占上市公司利益和避免同业竞争的承诺,原控股股东及其实际
控制人已出具承诺,因本人/本公司未履行上述承诺对龙净环保造成的损失,由
本人/本公司承担。信息披露义务人及其实际控制人出具了新的不损害上市公司
及上市公司其他股东利益的承诺、避免同业竞争的承诺。
                        第十二节 备查文件

   一、 备查文件目录


   1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;


   2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;


   3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件;


   4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的
说明;


   5、本次权益变动的相关协议,包括:紫金矿业与龙净实业、阳光泓瑞、阳
光瑞泽签订的《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》等;


   6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的说明;


   7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明;


   8、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月
内持有或买卖该上市公司、信息披露义务人股份的说明;


   9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的重大交易的协议、合同;


   10、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与龙净环保同业竞争的承诺函;


   11、信息披露义务人及其实际控制人关于规范与龙净环保关联交易的承诺函;


   12、信息披露义务人及其实际控制人关于保障龙净环保独立性的承诺函;


   13、信息披露义务人及其实际控制人关于不损害上市公司利益的承诺函;
   14、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;


   15、信息披露义务人 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告;


   16、财务顾问核查意见;


   17、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。


   二、 备查地点


   本报告书及备查文件置于上市公司董事会办公室,以备查阅。


   公司名称:福建龙净环保股份有限公司


   办公地址:福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号


   联系电话:0597-2210288
                      信息披露义务人声明
   信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




信息披露义务人:                              紫金矿业集团股份有限公司


法定代表人:

                                                       陈景河




                                                       年       月   日
   附表:


                            详式权益变动报告书


基本情况
                 福建龙净环保股
上市公司名称                       上市公司所在地   福建省龙岩市
                 份有限公司
股票简称         龙净环保          股票代码         600388.SH

信息披露义务人   紫金矿业集团股    信息披露义务人   上杭县紫金大道
名称             份有限公司        注册地           1号
                 增加√
                                                    有□
拥有权益的股份
                                   有无一致行动人
数量变化         不变,但持股人
                                                    无√
                 发生变化□

                                                    是□

                 是□                               否√

                 否√                               注:本次权益变
信息披露义务人                     信息披露义务人
                                                    动后,紫金矿业
是否为上市公司   注:本次权益变    是否为上市公司
                                                    将成为上市公司
第一大股东       动后,紫金矿业    实际控制人
                                                    的控股股东,闽
                 将成为上市公司
                                                    西兴杭将成为上
                 第一大股东
                                                    市公司实际控制
                                                    人。
信息披露义务人                     信息披露义务人
                 是√,3 家                         是□
是否对境内、境                     是否拥有境内、
外其他上市公司                     外两个以上上市
                 否□                               否√
持股 5%以上                        公司的控制权
权益变动方式     通过证券交易所    协议转让√       国有股行政划转
(可多选)       的集中交易□                          或变更□
                                     取得上市公司发
                 间接方式转让□                        执行法院裁定□
                                     行的新股□
                                                       其他√ 注:表决
                 继承□              赠与□
                                                       权委托

信息披露义务人   持股种类:人民币普通股
披露前拥有权益
的股份数量及占
                 持股数量:0 股               持股比例:0 %
上市公司已发行
股份比例
                 变动数量:股份转让           变动比例:股份转让
                 160,586,231 股;表决权委     15.02%;表决权委托
                 托 107,118,761 股            10.02%

                     注:紫金矿业拟收购龙净实业及其一致行动人阳光泓
                 瑞、阳光瑞泽所持龙净环保160,586,231股股份,占龙净环
本次发生拥有权
                 保总股本的15.02%;同时以获得委托表决权的方式取得龙
益的股份变动的
                 净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的龙净环保
数量及变动比例
                 107,118,761股股份对应的表决权,占龙净环保总股本的
                 10.02%。本次权益变动完成后,紫金矿业将控制具有表决
                 权的股份267,704,992股,占公司总股本的比例为25.04%,
                 成为龙净环保的控股股东,闽西兴杭将成为龙净环保的实
                 际控制人。

是否免于发出要
                 是√ 否□
约
与上市公司之间
是否存在持续关   是□ 否√
联交易
与上市公司之间   是□ 否√
是否存在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12   是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
                  是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票

是否存在《收购
办法》第六条规    是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十    是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
                  是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
                  是√ 否□
划
是否聘请财务顾
                  是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及    是√ 否□
批准进展情况

信息披露义务人
是否声明放弃行
                  是□ 否√
使相关股份的表
决权
(本页无正文,为《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页)




信息披露义务人:                               紫金矿业集团股份有限公司


法定代表人:

                                                      陈景河




                                                     年        月   日