东亚前海证券有限责任公司
 关于《关于福建龙净环保股份有限公司2021年年度报告及
               资金占用事项的监管工作函》的回复



上海证券交易所上市公司管理一部：

    福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）于 2022 年
5 月 9 日收到贵部出具的上证公函【2022】0337 号《关于福建龙净环保股份有限
公司 2021 年年度报告及资金占用事项的监管工作函》 以下简称“监管工作函”），
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为龙净
环保公开发行可转换公司债券的保荐机构，在收到监管工作函后高度重视，对资
金占用问题进行了详细核实，现就有关问题回复如下：

    问题一：5、请保荐机构结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问
题的原因，是否恪尽职守，履行勤勉尽责义务，并进一步核查公司是否存在其他
关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况。

    【回复】

    一、结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问题的原因，是否恪尽
职守，履行勤勉尽责义务

    2021 年度，东亚前海证券作为龙净环保持续督导保荐机构，恪尽职守，勤勉
尽责，督导项目组根据相关法规要求及龙净环保的具体情况制定了持续督导工作
计划，并通过电话、微信等日常沟通、定期或不定期回访、事前或事后及时审阅
公告文件、网络查询公开信息等方式，对龙净环保的业务经营、财务状况、公司
治理、信息披露、募集资金使用等进行了持续跟踪督导。

    保荐机构持续督导项目组分别于 2021 年 8 月、2021 年 12 月对龙净环保进
行了现场核查，主要核查事项包括：

    1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

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     2、查看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况；

     3、查看公司持续督导期间内的历次三会文件和信息披露文件；

     4、获取公司持续督导期内募集资金专户对账单、募集资金使用台账、抽查
大额募集资金支付记账凭证、协议和审批流程、银行单据等资料；

     5、获取公司闲置募集资金用于现金管理的协议、临时补充流动资金到期前
归还的银行单据；

     6、抽查公司部分银行账户流水，核查大额资金收款方是否为公司关联方，
是否存在未披露的关联交易和资金占用；

     7、核查公司持续督导期间内的关联交易、对外担保、对外投资等资料；

     8、查看公司持续督导期内公司治理和内控等相关制度的实施情况等。

     关于公司资金占用问题，持续督导期内，保荐机构关注到了公司存在对部分
施工方预付大额工程款和对部分投资项目交易对手方预付大额意向金的情况。对
于公司大额资金的支出，持续督导项目组重点关注交易的合理性、交易价格的公
允性、公司履行的审批程序、信息披露义务等，并且督导项目组已提请公司建立
健全并有效执行内控制度，预防控股股东、实际控制人及其关联人资金占用，且
获取了公司出具的不存在资金占用的有关承诺。由于上述预付款事项资金流向环
节多，相关主体均为外部单位，其核查配合程度低，持续督导项目组未能获取相
关充分的证据，未能发现施工方及交易对手方后续将相关资金通过多层流转后借
予公司控股股东的关联公司，实质上构成了控股股东及其关联方资金占用的情形。

     保荐机构在知悉公司存在资金占用问题后，持续督导项目组立即对公司进行
现场专项检查，并已督促公司尽快制定整改措施，保证收回占用资金、补充规范
履行内部决策程序及履行信息披露义务、完善相关内控管理机制，并及时向交易
所报告等规范措施。

     二、公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情
况



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    针对公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情
况，保荐机构持续督导项目组成员进行了专项现场检查。

    （一）核查程序

    1、取得了公司与顶丞建工集团有限公司（以下简称“顶丞建工”）和名筑
建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）签署的合同、内部审批程序、支付
凭证、结算单据，并获取了顶丞建工与名筑建工的相关银行对账单、进账单、书
面说明等资金流向资料；

    2、现场查看顶丞建工与名筑建工承建的马尾龙净水环境科技园项目、智慧
产业园项目厂区；

    3、取得了公司与西藏思汇锦工贸有限公司和森帝木业（深圳）有限公司签
署的投资协议及解除/终止协议、内部审批程序、意向金支付及退回单据；

    4、取得了资金占用方福建阳光集团有限公司提供的相关银行对账单、进账
单、书面说明；

    5、取得了可能存在资金占用相关科目的明细表，如预付账款、其他应收款、
在建工程及其他非流动资产。对于大额挂账的预付账款、其他应收款，进一步取
得了相关协议、内部审批程序、公司出具的说明等，了解合同/协议具体内容条款
并分析其是否具有商业实质，分析预付账款、其他应收款是否具有合理性；对于
在建工程，取得了主要在建工程的合同、支付单据及审批流程、结算单据等资料，
了解合同/协议具体内容条款并分析付款进度安排是否具有合理性、是否与结算
进度相匹配；

    6、函证了公司 2021 年期末用于理财、结构性存款等现金管理的全部银行账
户及存在大额活期余额的主要银行账户是否存在与大股东及关联方资金共管、银
行账户归集、统一融资授信业务等情形；

    7、取得了公司及其子公司主要银行账户流水，核查大额资金收款方是否为
公司关联方，并通过抽查部分合同/协议、内部审批程序等核查大额资金支出是
否合理、是否可能为资金占用；


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    8、查阅了公司 2021 年度审计报告，就公司存在资金占用情况与会计师沟通，
了解会计师年报审计重点关注事项及核查程序；

    9、取得了公司关于不存在其他资金占用的承诺函。

    （二）核查结论

    根据以上核查程序所获取到的资料，本保荐机构认为：

    1、2021 年度龙净环保控股股东存在资金占用行为。2021 年度公司及其子公
司通过合同预付款方式，累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司
预付工程款 9.2 亿元，截至 2022 年 3 月 31 日形成的预付款余额为 3.14 亿元，其
中 15,580.00 万元通过业务合作单位转付给公司控股股东的关联公司，构成资金
占用。截至目前，上述相关资金尚未归还。

    2、控股股东已对 2021 年度资金占用行为提出了整改方案，整改方案的实施
将保障上市公司及上市公司中小股东的利益。针对顶丞建工、名筑建工 2022 年
3 月 31 日形成的 3.14 亿元预付款余额，公司控股股东拟采取对外转让股权的方
式清偿占用资金及利息。在已经签订的《关于福建龙净环保股份有限公司的控制
权转让协议》中，股权转让交易双方约定,于标的股份交割日后的 3 个工作日内，
收购方直接向龙净环保支付被占用资金及利息共计 1.68 亿元；收购方向龙净环
保控股股东支付 1.58 亿元，龙净环保控股股东收到上述款项 2 个工作日内，将
该转让价款全部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向龙净
环保支付待退回预付工程款 1.58 亿元。

    3、除上述结论 1 所描述的资金占用事项外，未发现公司目前存在其他关联
方资金占用的情形和其他关联方损害公司及中小股东利益的情形。




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（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于<关于福建龙净环保股份有
限公司 2021 年年度报告及资金占用事项的监管工作函>的回复》之签字盖章
页）




    保荐代表人：

                             黄德华               刘   欣




                                             东亚前海证券有限责任公司




                                                            年   月   日




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