开源证券股份有限公司
关于
南通江山农药化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
重要声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）接受委托，
担任南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”或“收购人”）及其一致行
动人南通投资管理有限公司（以下简称“南通投资”）收购南通江山农药化工股份
有限公司（以下简称“江山股份”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。
2018年10月7日，南通产控及其一致行动人南通投资公告其通过上海证券交
易所集中竞价及大宗交易系统的方式，累计增持公司A股股份11,561,288股，占
公司总股本的3.90%。本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司
第一大股东变更为南通产控，直接持有公司股份86,719,707股，占公司总股本的
29.20%，南通产控一致行动人南通投资直接持有公司股份1,450,958股，占公司总
股本的0.49%，南通产控与南通投资公司合计持有公司股份88,170,665股，占公司
总股本的29.69%。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审
慎核查，结合江山股份2018年10月7日至2019年4月23日之间的定期报告，出具本
持续督导意见。
本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保
证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提醒投资者认真阅读江山股份董事会发布的相关年度报告、信息
披露等重要文件。
2
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
一、上市公司权益变动情况 ....................................................................................... 4
二、关于收购人及上市公司规范运作情况 ............................................................... 5
（一）收购人及上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证
券交易所规则、上市公司章程的情况................................................................. 5
（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求..................... 5
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况............................................. 6
（四）其他事项..................................................................................................... 7
三、收购人履行公开承诺的情况 ............................................................................... 7
四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................... 9
（一）增持、处置上市公司股份的计划............................................................. 9
（二）对上市公司主营业务调整的计划............................................................. 9
（三）对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划................................... 10
（四）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划................... 11
（五）对上市公司章程进行修改的计划........................................................... 15
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................... 17
（七）上市公司分红政策的重大变化............................................................... 18
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 18
五、收购人履行收购中约定的其他义务的情况 ..................................................... 19
3
一、上市公司权益变动情况
2018 年 10 月 7 日，南通产控及其一致行动人南通投资公告其通过上海证券
交易所集中竞价及大宗交易系统的方式，累计增持公司 A 股股份 11,561,288 股，
占公司总股本的 3.90%。具体权益变动情况如下：
（1）南通产控
买卖 价格区间
日期 股票种类 数量（股） 比例 交易方式
方向 （元/股）
2018 年 7 月 买入 A 股流通股 1,486,902 0.50% 18.55-21.1 集中竞价
2018 年 8 月 买入 A 股流通股 2,939,880 0.99% 19.063-21.546 集中竞价
集中竞价、
2018 年 9 月 买入 A 股流通股 5,683,548 1.92% 20.01-21.6 注
大宗交易 1
合计 买入 A 股流通股 10,110,330 3.41%
注：2018 年 9 月期间，南通产控通过大宗交易买入 4,472,748 股，占江山股份已发行股
份 1.51%，成交价格为 21.25 元。
（2）南通投资
买卖 价格区间
日期 股票种类 数量（股） 比例 交易方式
方向 （元/股）
2018 年 7 月 买入 A 股流通股 236,208 0.08% 18.85-19.47 集中竞价
2018 年 8 月 买入 A 股流通股 1,214,750 0.41% 18.8-21.519 集中竞价
合计 买入 A 股流通股 1,450,958 0.49%
本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东变更为
南通产控，直接持有公司股份 86,719,707 股，占公司总股本的 29.20%，南通产
控一致行动人南通投资直接持有公司股份 1,450,958 股，占公司总股本的 0.49%，
南通产控与南通投资公司合计持有公司股份 88,170,665 股，占公司总股本的
29.69%。
本次权益变动前后，南通产控及其一致行动人南通投资的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
4
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
南通产控 76,609,377 25.79% 86,719,707 29.20%
南通投资 -- -- 1,450,958 0.49%
合计 76,609,377 25.79% 88,170,665 29.69%
2018 年 10 月 8 日，上市公司发布了《关于股东权益变动暨第一大股东变更
的提示性公告》、《详式权益变动报告书》及《开源证券股份有限公司关于南通江
山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购方式为二级市场增持，不存在办理股权
过户手续，且南通产控及其一致行动人南通投资已就权益变动情况于 2018 年 10
月 8 日依法履行了公告义务。
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
（一）收购人及上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、
证券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查，自 2018 年 10 月 8 日江山股份公告《详式权益变动报告书》至本持
续督导意见出具之日，南通产控、南通投资及江山股份均不存在违反法律、行政
法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求
根据江山股份披露的 2018 年 10 月 7 日至 2019 年 4 月 23 日之间的定期报告，
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情
况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是
中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关
法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范实
5
际控制人与公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平合理。
2、关于第一大股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均由
股东大会和董事会依法作出；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解
聘均符合法律、法规及《公司章程》的规定与程序；公司与实际控制人在人员、
资产、财务、机构和业务方面均做到“五独立”。
3、关于董事和董事会：公司董事的选举按照《公司章程》规定进行，公司
董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东
大会负责，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职
权；董事会会议的召开合法、有效；上市公司已聘任三名独立董事，符合有关规
定。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要
求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法
规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董
事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的
合法权益。
报告期内，上市公司运作严格按照《公司法》、《公司章程》和公司内部管理
制度的要求进行，公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。
经核查，本财务顾问认为：截至持续督导意见出具之日，上市公司的治理结
构现状符合《上市公司治理准则》的要求。
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况
经核查，结合江山股份披露的 2018 年 10 月 7 日至 2019 年 4 月 23 日之间的
定期报告，本财务顾问认为：
截至 2019 年 3 月 31 日，江山股份没有为大股东及其关联方、其他单位或个
人提供担保的情况；大股东及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保；除
上市公司对子公司提供担保外，也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在大
股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用
上市公司资金的问题；也不存在为大股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广
6
告等期间费用和成本或其他支出事项。
（四）其他事项
因公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司控股股东
四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）承诺将其
控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）资
产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。2018 年 12 月 17 日，
公司与福华通达签订了《资产委托经营管理合同》，将其资产和业务委托本公司
经营管理，由公司代为行使处置权、抵押权、受益权以外的全部经营管理权能，
委托期限暂定 2 年，福华通达每年末一次性支付固定管理费 300 万元。
2018 年 12 月 17 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于签订<
资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》，关联董事薛健、张华、陈吉良回避
表决，其他 6 名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2019 年 1 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于签订<资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》，关联股东四川省乐山市福华
作物保护科技投资有限公司回避表决。
公司就上述事项在上海证券交易所网站分别于 2018 年 12 月 19 日披露了《关
于签订<日常关联交易框架协议>暨 2019 年日常关联交易预计的公告》（公告编
号：临 2018—046）和《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临
2018—042）、2019 年 1 月 16 日披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2019—001）。
三、收购人履行公开承诺的情况
持续督导期间，收购人在详式权益变动报告中公开的承诺及其履行情况如下：
序号 承诺内容 是否履行承诺
《保持公司独立性的承诺》：
本次权益变动后，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
1 是
构等方面的独立性，保证不以任何方式影响上市公司的独立运
营，遵守相关法律法规的规定。
7
序号 承诺内容 是否履行承诺
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
（1）本人（本公司）将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
（2）本人承诺本人（本公司）、本人近亲属及本人（本公司）、
本人近亲属控制下的其他组织杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制
2 是
的企业及关联方提供违规担保。
（3）若本人（本公司）及关联方未来与上市公司发生必要关联
交易，本人（本公司）承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订协议，依法履行审批程序，按照上市公司《公司章程》、
证券交易所规范运作指引等有关法律法规规范性文件办理有关
审议程序和履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不
受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情
况。
《关于避免同业竞争的承诺》：
（1）不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
（2）不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，
也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他
公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
（3）在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的
业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行
建设或投资。
（4）在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司
有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外
转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同
3 业竞争。 是
（5）本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人
控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争
的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资
产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市
公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成
熟后再转让与上市公司。
（6）保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司
章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
害公司和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，权益变动报告中的
8
后续计划均得到了切实的履行，关于同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独
立性的承诺仍在承诺期内，收购人不存在违背上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
2018 年 10 月 8 日，南通产控及其一致行动人南通投资公告了《详式权益变
动报告书》，该公告显示，自《详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）签
署日至未来十二个月内，收购人对下列事项的后续计划及其落实执行情况如下：
（一）增持、处置上市公司股份的计划
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内处置上市公司股份的计划。
收购人拟在未来 12 月内继续增持上市公司股份，若未来所持有的上市公司
股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《证券法》、 收购管理办法》、
《15 号准则》《16 号准则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其
他法定程序。
2、落实执行情况
经核查，持续督导期间，收购人不存在处置上市公司股份的情形，增持上市
公司股份具体情况如下：
2019 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 28 日南通产股通过上海证券交易所集中竞
价交易系统以自有资金 252.042 万元，累计增持公司股份 140,000 股，占公司总
股本的 0.047%。
本次增持完成后，南通产控及其一致行动人南通投资合计持有公司股份
88,310,665 股，占公司总股本的 29.74%，其中：南通产控持有公司股份 86,859,707
股，占公司总股本的 29.25%；南通投资持有公司股份 1,450,958 股，占公司总股
本的 0.49%。
（二）对上市公司主营业务调整的计划
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1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。
本次权益变动完成后，如果未来收购人有对上市公司主营业务作出调整的计
划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、落实执行情况
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：收购人尚未对上市
公司主营业务作出改变或调整。
（三）对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司的资产、负债进
行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。
本次权益变动完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
2、落实执行情况
经核查，持续督导期间，上市公司资产或负债处置情况如下：
①2018 年 12 月 17 日，公司与丰信国际投资有限公司（香港）、哈尔滨天泽
茶业有限公司、哈尔滨天利化工科技发展有限公司、哈尔滨益恒农化投资有限公
司及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈尔滨利
民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购丰信投资等 4
名法人股东及张文华等 5 名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以
下简称“利民农化”）67%股权，各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续
协商情况确定，本公司将以现金的方式支付本次全部股权受让款。鉴于本事项尚
处于筹划阶段，且公司本次签署的仅为意向性协议，故无需提交公司董事会或股
10
东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审
批程序及报批手续。
②2018 年 12 月 17 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关
于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与中国外运长江有限公司（简称“中外
运”）共同发起组建合资公司，合资公司注册资本 500 万元，其中公司认缴出资
250 万元，持有合资公司 50%的股权，中外运认缴出资 250 万元，持有合资公司
50%的股权。本次公司对外投资设立合资公司，尚需获得工商行政管理部门的核
准，合资公司设立后，需申请港口经营的相关资质。
③2018 年 12 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关
于减持可供出售金融资产的议案》，董事会同意授权公司经营层通过上海证券交
易所集中竞价交易系统或大宗交易系统择机减持持有的江苏银行（股票代码
600919）股份 1000 万股（占江苏银行总股本的 0.087%），授权期限为董事会审
议通过之日起 12 个月内。根据《公司章程》及上海证券交易所股票上市规则的
有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。2018 年 12 月 24 日至 2018 年 12
月 25 日期间，公司已通过上海证券交易所集中竞价交易系统出售所持有的江苏
银行股份 1000 万股。本次减持后，公司不再持有江苏银行股份。
④2019 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于对外投资设立美国全资子公司的议案》，根据《公司章程》的有关规定，此次
对外投资事项在董事会的权限内，无需经过股东大会审议，但须经中国政府有关
主管部门的批准后方可实施。拟设立公司名称：Jiangshan America LLC.（中文名：
江山（美国）有限公司）；注册资本：50 万美元；注册地址：美国特拉华州；法
定代表人：薛健；持股比例：公司持股 100%；组织形式：有限责任公司（法人
独资）；经营范围：衣药登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询等。上述拟设
立公司的名称、经营范围等信息以注册地主管登记机关最终核准内容为准。
（四）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司董事、监事或高
11
管人员进行调整的具体计划或方案。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，
履行相关批准程序和信息披露义务。
2、落实执行情况
经核查，在持续督导期间，公司部分董事、高级管理人员发生变更，具体变
更情况如下：
（1）高级管理人的变更
2018 年 11 月 16 日，上市公司董事会收到财务总监伏红卫先生递交的书面
辞职报告。因工作变动原因，伏红卫先生申请辞去公司财务总监一职，辞职后不
再担任公司任何职务。
公司就上述财务总监辞职事项于 2018 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
披露了《关于公司财务总监辞职的公告》（公告编号：临 2018—032）。
（2）第一次董事变更
2018 年 11 月 27 日，上市公司董事会收到董事秦晋克先生、毕冬冬先生递
交的书面辞职报告。因公司股权变动原因，秦晋克先生、毕冬冬先生申请辞去公
司董事及董事会下属专业委员会相关委员职务，辞职后均不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，秦晋克先生、毕冬冬先生的辞职未
导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，辞职报
告自送达董事会时生效。
2018 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于改选公司董事的议案》，同意提名张华先生、陈吉良先生为公司第七届董事会
董事候选人。
2018 年 11 月 30 日，公司独立董事就《关于改选公司董事的议案》发表独
立意见，一致认为：董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，董事会候选人张华、陈吉良符合担任公司董事的任职资格和条件，提名人
12
的资格及提名程序合法有效，同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于改选公司董事的议案》，同意提名张华先生、陈吉良先生为公司第七届董事会
董事候选人。
公司就上述董事变更事项在上海证券交易所网站分别于 2018 年 11 月 28 日
披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：临 2018—035）、2018
年 12 月 1 日披露了《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临
2018—036）、2018 年 12 月 18 日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2018—041）。
（3）第一次监事变更
2018 年 11 月 27 日，上市公司监事会收到监事顾伟华女士递交的书面辞职
报告。因公司股权变动原因，顾伟华女士申请辞去公司监事一职，辞职后不再担
任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，顾伟华女士的辞
职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请在公司股东大会选举
产生新任监事后生效。
2018 年 11 月 30 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于
改选公司监事的议案》，同意提名张金竹女士为公司第七届监事会监事候选人。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于改选公司监事的议案》，同意提名张金竹女士为公司第七届监事会监事候选人。
公司就上述监事变更事项在上海证券交易所网站分别于 2018 年 11 月 28 日
披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：临 2018—035）、2018
年 12 月 1 日披露了《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：临
2018—037）、2018 年 12 月 18 日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2018—041）。
（4）第二次董事变更
2019 年 4 月 17 日，上市公司董事会收到董事周崇庆先生递交的书面辞职报
13
告。因到龄退休，周崇庆先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会职务，辞职
后均不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，周崇
庆先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正
常运作，辞职报告自送达董事会时生效。
2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于
补选公司董事的议案》，同意提名陈云光先生为公司第七届董事会董事候选人。
2019 年 4 月 19 日，公司独立董事就《关于补选公司董事的议案》发表独立
意见，一致认为：董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，董事会候选人陈云光符合担任公司董事的任职资格和条件，提名人的资格及
提名程序合法有效，同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未召开股东大会就上述董事变更事
项进行审议。
公司就上述董事变更事项在上海证券交易所网站分别于 2019 年 4 月 17 日披
露了《关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：临 2019—022）、2019 年 4
月 23 日披露了《第七届董事会第二十次会议决议公告》公告编号：临 2019—024）。
（5）第二次监事变更
2019 年 4 月 17 日，上市公司监事会收到监事张金竹女士递交的书面辞职报
告。因个人原因，张金竹女士申请辞去公司监事一职，辞职后不再担任公司任何
职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，张金竹女士的辞职将导致公
司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请在公司股东大会选举产生新任监
事后生效。
2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于
改选公司董事的议案》，同意提名严林女士为公司第七届监事会监事候选人。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未召开股东大会就上述监事变更事
项进行审议。
公司就上述监事变更事项在上海证券交易所网站分别于 2019 年 4 月 17 日披
14
露了《关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：临 2019—022）、2019 年 4
月 23 日披露了《第七届监事会第十四次会议决议公告》公告编号：临 2019—025）。
（五）对上市公司章程进行修改的计划
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无修改上市公司章程的具体计
划或安排。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、落实执行情况
经核查，在持续督导期间，公司章程发生变更，具体变更情况如下：
2018 年 12 月 17 日、2019 年 1 月 15 日，上市公司分别召开第七届董事会第
十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉
的议案》，具体修改条款如下：
序号 原条款 修改后条款
第二条 南通江山农药化工股份有限
第二条 南通江山农药化工股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定成
公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复
公司经江苏省人民政府苏政复
1 （1997）173 号文批准，以发起方式设立；
（1997）173 号文批准，以发起方式设立；
于 1998 年 1 月 21 日在江苏省工商行政管
于 1998 年 1 月 21 日在江苏省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
理局注册登记，取得营业执照，营业执照
公司统一社会信用代码为：
号码为 3200001104129。
91320600138299113X。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
2
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司
份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
15
序号 原条款 修改后条款
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券：
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方
可以选择下列方式之一进行： 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
3
式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购本
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 项规定的情形收购本公司股份的，经三分
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 之二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十三条规定收购本公
4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
销。 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十三条第（三）项规定 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股
应当 1 年内转让给职工。 份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
持有本公司 5%表决权的股东可单独 持有本公司 3%表决权的股东可单独
或联名向股东大会提出董事、监事候选人 或联名向股东大会提出董事、监事候选人
名单。本条中所指的监事及监事候选人不 名单。本条中所指的监事及监事候选人不
5
包括应由职工代表民主选举产生的监事 包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。 及监事候选人。
董事、监事选举采用累积投票制度， 董事、监事选举采用累积投票制度，
即在股东大会选举董事或监事时，有表决 即在股东大会选举董事或监事时，有表决
权的每一股份拥有与拟选出的董事或监 权的每一股份拥有与拟选出的董事或监
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序号 原条款 修改后条款
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中选举一人，也可以分别选举数 可以集中选举一人，也可以分别选举数
人。董事会应当向股东公告候选董事、监 人。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
第一百零七条 董事会行使下列职
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
权：
（七）拟订公司重大收购、因本章程
6 （七）拟订公司重大收购、收购本公
第二十三条第一款第（一）项、第（二）
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
项规定情形收购本公司股票或者合并、分
形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；
第八章 党组织
第一百四十九条 公司根据《中国共
产党章程》等规定，设立党的组织，支持
开展党的活动，并保障党组织的工作经
费。
第一百五十条 公司设立党委。设党
委成员若干名。按照“双向进入、交叉任
职”的原则，符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
7 新增 第一百五十一条 公司党委按照参与
决策、带头执行、有效监督的要求，参与
公司的重大事项、重大问题的决策，包括：
（一）企业中长期发展规划的制定；
（二）公司内部机构设置以及中高层
干部人事推荐、任免、考核、解聘；
（三）企业文化建设，工会、共青团
等方面的重要事项；
（四）涉及职工切身利益的薪酬福
利、社会保障方案。
公司就上述公司章程变更事项在上海证券交易所网站分别于 2018 年 12 月
19 日披露了《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临 2018—042）
和《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2018—044）、2019 年 1 月 16
日披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2019—001）
和《公司章程》。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
1、具体内容
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截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司现有员工聘用情
况进行重大变动的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、落实执行情况
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：收购人尚未对上市
公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
（七）上市公司分红政策的重大变化
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司分红政策调整的
具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和
上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义
务。
2、落实执行情况
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：收购人尚未对上市
公司分红政策进行重大调整的具体计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
1、具体内容
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、落实执行情况
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为适应公司战略发展的需要，强化管理效能，提高运行效率，2018 年 12 月
17 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于调整公司组织机构的议
案》，调整后的组织机构设置如下：（1）董事会办公室；（2）综合管理部；（3）
业务发展部；（4）审计监察部；（5）HSE 部；（6）产业管理部（质控部）；（7）
营销中心；（8）财务部；（9）研究院；（10）电化事业部；（11）农一事业部；（12）
农二事业部。
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：收购人暂无对上市
公司产品、业务作出改变或调整的具体计划。
综上，经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照有关法律法规
之要求，履行上述调整事项的法定程序和义务，同时收购人不存在违反上述后续
计划的事项。
五、收购人履行收购中约定的其他义务的情况
根据收购人公告的《详式权益变动报告书》，本次收购不涉及利润承诺、管
理层收购，亦无约定其他义务的情形。
（以下无正文）
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开源证券关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司
详式权益变动报告书之持续督导意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
许良辉 张冯苗
开源证券股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
